ECLI:BE:CASS:2010:ARR.20100108.1

id="page_main" x-ms-format-detection="none"> Imprimer cette page Taille d'impression S M L XL Nouvelle recherche JUPORTAL Fermer l'onglet Cour de cassation Jugement/arrêt du 08 janvier 2010 No ECLI: ECLI:BE:CASS:2010:ARR.20100108.1 No Rôle: C.07.0303.F Chambre: 1F - première chambre Domaine juridique: Droit civil Date d'introduction: 2010-01-29 Consultations: 228 - dernière vue 2026-07-02 21:11 Version(s): Traduction NL Fiche Une société privée à responsabilité limitée dont les seuls associés sont des sociétés de capitaux, telles que des sociétés anonymes, ne peut donner congé en vue d'une exploitation personnelle du bien loué. Thésaurus Cassation: LOUAGE DE CHOSES - BAIL A FERME - Fin (Congé. Prolongation. Réintégration. Etc) Thésaurus UTU: DROIT CIVIL - CONTRATS SPÉCIAUX - Bail à ferme - Congé Mots libres: Congé en vue d'une exploitation personnelle - Congé donné par une société privée à responsabilité limitée - Validité Bases légales: Loi - 04-11-1969 - Art. 9, al. 5 Texte de la décision N° C.07.0303.F SOCIETE AGRICOLE DE GERPINNES, société privée à responsabilité limitée dont le siège social est établi à Gerpinnes, rue de la Blanche Borne, 12, demanderesse en cassation, représentée par Maître François T'Kint, avocat à la Cour de cassation, dont le cabinet est établi à Charleroi, rue de l'Athénée, 9, où il est fait élection de domicile, contre

1. D. R. et
2. D. R. A., défendeurs en cassation, représentés par Maître Lucien Simont, avocat à la Cour de cassation, dont le cabinet est établi à Bruxelles, avenue Louise, 149, où il est fait élection de domicile. La procédure devant la Cour Le pourvoi en cassation est dirigé contre le jugement rendu le 31 janvier 2007 par le tribunal de première instance de Dinant, statuant en degré d'appel. Le conseiller Sylviane Velu a fait rapport. L'avocat général Thierry Werquin a conclu. Le moyen de cassation La demanderesse présente un moyen libellé dans les termes suivants : Dispositions légales violées - articles 7, spécialement 1°, 8, § 1er, et 9 de la loi du 4 novembre 1969 formant la section 3 du chapitre II du titre VIII du livre III du Code civil, contenant les règles particulières aux baux à ferme, modifiés par la loi du 7 novembre 1988 ; - articles 1833 et 1845 du Code civil ; - articles 1er, 2, spécialement § 2, 210, 223, alinéa 2, 2°, 232, 249, 250, 251, 252, 253, 350, 437 et 654 du Code des sociétés ; - principe général du droit « fraus omnia corrumpit ». Décisions et motifs critiqués Le jugement attaqué, confirmant la décision entreprise, rejette l'appel de la demanderesse, la déboute de son action en validation des congés qu'elle avait notifiés aux défendeurs et la condamne aux dépens d'appel, aux motifs que : « En vertu d'un acte daté du 30 novembre 2001, (la demanderesse) a été constituée par deux sociétés anonymes : la société anonyme Frère - Bourgeois et la société anonyme Financière de la Sambre. Les (défendeurs) plaident que (la demanderesse) constitue en réalité une société de capitaux qui a été créée uniquement pour éluder la rigueur de la loi sur le bail à ferme en matière de congé pour exploitation personnelle. Comme l'a écrit opportunément le premier juge, à défaut de définition légale précise de la notion de ‘société de personnes', il s'impose de rechercher la volonté du législateur. Il y a lieu de reprendre les termes des travaux préparatoires, ainsi que l'a fait adéquatement le premier juge (...) : ‘Lorsque le futur exploitant est une personne morale, elle doit obligatoirement avoir été constituée conformément à la loi du 12 juillet 1979 créant la société agricole ou sous la forme d'une société de personnes. Si l'on mentionne les sociétés de personnes, c'est parce qu'il existe des sociétés de capitaux tant dans le secteur horticole que dans le secteur agricole. Du coup, la possibilité de congé en question pourra être utilisée par toute forme de société assurant une exploitation familiale. Les sociétés anonymes et les sociétés par actions en général sont exclues' (Sénat, Rapport fait en commission au nom du groupe de travail [...]). A l'évidence, la constitution de la (demanderesse) résulte d'une tentative de ses deux actionnaires d'éviter les interdictions édictées par la loi sur le bail à ferme puisqu'elle et ses actionnaires n'ont aucune vocation à assurer une ‘exploitation familiale' ». Griefs Suivant l'article 7 de la loi du 4 novembre 1969 sur le bail à ferme, introduit par l'article 5 de la loi du 7 novembre 1988, le bailleur peut mettre fin au bail à ferme à l'expiration de chaque période de neuf années, notamment en vue d'en assurer personnellement l'exploitation. Et l'article 8 ajoute que le bailleur peut également donner congé, à tout moment, à partir de l'échéance de la deuxième période de neuf ans, pour le même motif. En vertu de l'article 9, l'exploitation qui justifie le congé prévu par les articles 7 et 8 et qui doit être assurée « personnellement » pendant neuf années au moins, ne doit pas être poursuivie nécessairement par le bailleur, personne physique, lui-même ou par un membre de sa famille ; car, si ce bailleur est une personne morale, celle-ci est également autorisée à mettre fin au bail en vue de l'exploitation personnelle, c'est-à-dire pour son propre compte, pourvu qu'elle soit assurée par ses organes ou dirigeants responsables, l'être juridique ne pouvant cependant pas se contenter de la confier seulement à un ou plusieurs préposés. A cet égard, l'alinéa 5 dudit article 9 dispose expressément que « les personnes morales dont il est question au présent article doivent être constituées conformément à la loi du 12 juillet 1979 créant la société agricole ou sous la forme d'une société de personnes ou d'une société d'une personne à responsabilité limitée. En outre, les personnes qui dirigent la société en qualité d'administrateur ou de gérant doivent fournir un travail réel dans le cadre de l'entreprise agricole ». Première branche Seul le congé notifié par le bailleur, société de capitaux, en vue de l'exploitation en faire valoir direct et personnel peut être déclaré invalide au regard des articles 7, 8 et 9 de la loi sur les baux à ferme. En revanche, dès que le bailleur, personne morale, est constitué sous la forme d'une société de personnes, le congé qu'il notifie dans les conditions prévues par ces dispositions légales ne saurait être invalidé en considération de la qualité juridique ou des compétences de ses associés, peu important qu'il s'agisse de personnes physiques ou d'êtres juridiques et, dans ce cas, en tout ou en partie, de sociétés de capitaux. L'article 9 n'impose pas de restriction à cet égard et se borne à imposer que la personne morale qui donne congé revête la forme d'une société de personnes et que l'exploitation soit réellement et effectivement assurée par ses gérants ou administrateurs qui doivent présenter les conditions de compétence requises ; spécialement, il n'exige pas que la société de personnes soit constituée par des personnes physiques, membres d'une « famille » ou exerçant ou ayant exercé la profession d'agriculteur. Certes, il ne définit pas la notion de « société de personnes » ; mais lorsque la loi emploie un terme sans le définir plus amplement, celui-ci revêt son sens usuel, ordinaire, tel qu'il doit être compris non seulement dans le langage courant, mais aussi et avant tout, lorsqu'il s'agit d'une notion de droit, dans son acception juridique. La société de personnes est, tant dans son acception usuelle qu'en langage juridique, celle qui, par opposition aux sociétés de capitaux (société anonyme et société en commandite par actions), comporte un caractère intuitu personae primordial ; tel est le cas des sociétés privées à responsabilité limitée, des sociétés coopératives et des sociétés en commandite simple. La demanderesse constitue donc assurément une « société de personnes » au regard tant du droit des sociétés que de la loi sur les baux à ferme, qui ne réserve pas la possibilité de donner congé valablement aux seules sociétés qui seraient constituées par des personnes physiques, celles-ci étant seules susceptibles de constituer une « famille ». Au demeurant, le recours aux travaux préparatoires d'une loi ou d'un règlement n'est permis que si les termes utilisés par le texte ne sont pas clairs, sont ambigus ou imprécis. Or, en utilisant l'expression « sociétés de personnes » sans aucune restriction, singulièrement quant à la qualité des associés qui composent celles-ci, le législateur n'a pas utilisé une expression imprécise et obscure. Il s'ensuit que le jugement attaqué qui, par confirmation de la décision cantonale ayant invalidé les congés donnés par la demanderesse aux défendeurs, au motif que les associés de ladite demanderesse, société privée à responsabilité limitée et, partant, société de personnes, sont des sociétés anonymes, ne justifie pas légalement sa décision et viole les articles 7, 1°, 8 et 9 de la loi du 4 novembre 1969 sur les baux à ferme. Seconde branche Chaque associé doit, en vertu de l'article 1833 du Code civil, apporter à la société un apport en argent, en nature ou en industrie ; par cette opération, l'apporteur transfère à la société ses droits de propriété sur le bien apporté ; l'article 210 du Code des sociétés précise que « la société à responsabilité limitée est une société où les associés n'engagent que leur apport et où leurs droits ne sont transmissibles que sous certaines conditions. Elle ne peut pas faire publiquement appel à l'épargne », tandis que l'article 218 ajoute que « les apports autres qu'en numéraire ne peuvent être rémunérés par des parts représentatives du capital que s'ils consistent en éléments d'actif susceptibles d'évaluation économique, à l'exclusion des actifs constitués par des engagements concernant l'exécution de travaux ou de prestations de services. Ces apports sont appelés apports en nature », l'article 223, alinéa 2, 2°, imposant que « les parts sociales ou parties de parts sociales correspondant à des apports en nature [soient] entièrement libérées ». Il résulte de la combinaison de ces dispositions que la société privée à responsabilité limitée régulièrement constituée dispose d'une personnalité juridique entièrement distincte de celle de ses associés et que, par ailleurs, l'apport, singulièrement lorsqu'il est entièrement libéré dès sa réalisation, est mis à la disposition immédiate de la société afin que celle-ci réalise son but et qu'il est maintenu dans la société en tant qu'élément du capital social, pour la valeur qui lui a été attribuée, aux fins de participer aux risques de l'entreprise et à la formation du gage des créanciers. Il apparaît des pièces auxquelles la Cour peut avoir égard que la société anonyme Frère-Bourgeois, lors de la constitution de la demanderesse, lui a fait apport en nature notamment des biens donnés en location aux défendeurs et qui firent l'objet des congés-renons signifiés par la demanderesse et qu'au moment où ces congés ont été émis, ils faisaient toujours partie du patrimoine de cette dernière. Il s'ensuit qu'en décidant, pour rejeter l'appel de la demanderesse, que la décision entreprise qui a invalidé les congés notifiés par la demanderesse doit être confirmée parce que, « à l'évidence, la constitution de (la demanderesse) résulte d'une tentative de ses deux actionnaires d'éviter les interdictions édictées par la loi sur le bail à ferme puisqu'elle et ses actionnaires n'ont aucune vocation à assurer une ‘exploitation familiale' », le jugement attaqué n'est pas légalement justifié (violation de toutes les dispositions visées au moyen, sauf les articles 7, 1°, 8 et 9 de la loi sur les baux à ferme, et méconnaissance du principe général du droit « fraus omnia corrumpit »). La décision de la Cour Quant à la première branche : En vertu de l'article 9, alinéa 5, de la loi du 4 novembre 1969 formant la section 3 du chapitre II du titre VIII du livre III du Code civil contenant les règles particulières aux baux à ferme, les personnes morales dont les organes ou les dirigeants responsables sont admis à donner congé en vue d'une exploitation personnelle du bien loué, en application de l'article 7, 1°, doivent être constituées conformément à la loi du 12 juillet 1979 créant la société agricole ou sous la forme d'une société de personnes ou d'une société d'une personne à responsabilité limitée. En outre, les personnes qui dirigent l'activité de la société en qualité d'administrateur ou de gérant doivent fournir un travail réel dans le cadre de l'entreprise agricole. Il suit du texte et des travaux préparatoires de cette disposition qu'une société privée à responsabilité limitée dont les seuls associés sont des sociétés de capitaux, telles que des sociétés anonymes, ne peut donner un tel congé. Le moyen, qui, en cette branche, soutient le contraire, manque en droit. Quant à la seconde branche : La considération, vainement critiquée par le moyen, en sa première branche, que la demanderesse, constituée seulement de deux sociétés anonymes, n'est pas une société de personnes au sens de l'article 9, alinéa 5, précité, suffit à justifier le rejet de la demande de la demanderesse en validation des congés qu'elle a donnés pour le motif prévu par l'article 7, 1°. Le moyen, qui, en cette branche, ne saurait entraîner la cassation, est dénué d'intérêt et, partant, irrecevable. Par ces motifs, La Cour Rejette le pourvoi ; Condamne la demanderesse aux dépens. Les dépens taxés à la somme de quatre cent vingt-neuf euros deux centimes envers la partie demanderesse et à la somme de deux cent quatorze euros quarante et un centimes envers les parties défenderesses. Ainsi jugé par la Cour de cassation, première chambre, à Bruxelles, où siégeaient le président Christian Storck, les conseillers Didier Batselé, Albert Fettweis, Christine Matray et Sylviane Velu, et prononcé en audience publique du huit janvier deux mille dix par le président Christian Storck, en présence de l'avocat général Thierry Werquin, avec l'assistance du greffier Patricia De Wadripont. Document PDF ECLI:BE:CASS:2010:ARR.20100108.1 Publication(s) liée(s) cité par: ECLI:BE:CASS:2016:CONC.20160201.2 Imprimer cette page Taille d'impression S M L XL Nouvelle recherche JUPORTAL Fermer l'onglet <div