id="page_main" x-ms-format-detection="none"> Print deze pagina Afdrukformaat S M L XL Nieuwe JUPORTAL-zoekopdracht Sluit Tab Hof van Cassatie Vonnis/arrest van 16 januari 2020 ECLI nr: ECLI:BE:CASS:2020:ARR.20200116.1N.9 Rolnummer: C.19.0096.N Zaak: D. contra D. Kamer: 1N - eerste kamer Rechtsgebied: Insolventierecht - Handelsrecht Invoerdatum: 2020-02-11 Raadplegingen: 870 - laatst gezien 2026-06-28 08:08 Versie(s): Vertaling FR Fiches 1 - 2 Nu de wetgever een geschillenregeling invoerde om conflicten in een vennootschap in going concern op te lossen derwijze dat zo weinig mogelijk afbreuk wordt gedaan aan de continuïteit van de onderneming, kan de rechter die in de regel de waarde van de over te dragen aandelen bepaalt met het oog op de continuïteit van de onderneming, de aandelen enkel tegen liquidatiewaarde waarderen in geval van verlieslatende ondernemingen waarvan dus twijfel bestaat over hun voortbestaan
(1).
(1)Zie Cass. 5 oktober 2012, AR C.11.0398.N ECLI:BE:CASS:2012:ARR.20121005.8, AC 2012, nr. 514; Cass. 9 december 2010, AR C.08.0441.F ECLI:BE:CASS:2010:ARR.20101209.9, AC 2010, nr.
- Thesaurus CAS: CONTINUITEIT VAN DE ONDERNEMING Vrije woorden: Taak van de rechter - Over te dragen aandelen - Waardering - Draagwijdte Wettelijke bepalingen: Wetboek 7 mei 1999 van vennootschappen - 07-05-1999 - Artt. 636, eerste lid, 640, eerste lid, en 657 - 69 ELI link Pub nr 1999A09646 Thesaurus CAS: VENNOOTSCHAPPEN - HANDELSVENNOOTSCHAPPEN - Commanditaire vennootschappen Vrije woorden: Continuïteit van de onderneming - Taak van de rechter - Over te dragen aandelen - Waardering - Draagwijdte Wettelijke bepalingen: Wetboek 7 mei 1999 van vennootschappen - 07-05-1999 - Artt. 636, eerste lid, 640, eerste lid, en 657 - 69 ELI link Pub nr 1999A09646 Annotaties Publicaties: Tijdschrift voor rechtspersoon en vennootschap [RPS-TRV] - 2021, nr. 1, p. 70-71 et p. 74-
- - HOTTERBEEKX, Caroline; Noot'Enkele principes inzake de waardering van aandelen in het kader van de geschillenregeling' Tijdschrift voor Belgisch handelsrecht [T.B.H.] - 2021, nr. 5, p. 597-
- - HOUBEN, Robby; Noot'Waarderen tegen liquidatiewaarde in de toepassing van de geschillenregeling: enkel i.g.v. verlieslatende ondernemingen waarvan de continuïteit bedreigd is' Tekst van de beslissing Nr. C.19.0096.N P. D. M., eiser, vertegenwoordigd door mr. Bruno Maes, advocaat bij het Hof van Cassatie, met kantoor te 1000 Brussel, Joseph Stevensstraat 7, tegen
- A. D., verweerster, vertegenwoordigd door mr. Werner Derijcke, advocaat bij het Hof van Cassatie, met kantoor te 1050 Brussel, Louizalaan 65, bus 11,
- IMAR bvba, met zetel te 9000 Gent, Savaanstraat 10, ingeschreven bij de KBO onder het nummer 0413.685.
- I. RECHTSPLEGING VOOR HET HOF Het cassatieberoep is gericht tegen het arrest van het hof van beroep te Gent van 25 juni
- Eerste advocaat-generaal Ria Mortier heeft op 19 december 2019 een schriftelijke conclusie neergelegd. Raadsheer Koenraad Moens heeft verslag uitgebracht. Advocaat-generaal Henri Vanderlinden heeft geconcludeerd. II. CASSATIEMIDDEL De eiser voert in zijn verzoekschrift dat aan dit arrest is gehecht, een middel aan. III. BESLISSING VAN HET HOF Beoordeling Eerste onderdeel
- Artikel 636, eerste lid, Wetboek van Vennootschappen bepaalt dat een of meer aandeelhouders die gezamenlijk effecten bezitten die 30 pct. vertegenwoordigen van de stemmen verbonden aan het geheel van de bestaande effecten, of 20 pct. indien de vennootschap effecten heeft uitgegeven die het kapitaal niet vertegenwoordigen, of aandelen waarvan de nominale waarde of de fractiewaarde 30 pct. van het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigt, om gegronde redenen in rechte kunnen vorderen dat een aandeelhouder zijn aandelen en alle converteerbare effecten in zijn bezit, die recht geven op inschrijving of op omzetting in aandelen van de vennootschap, aan de eisers overdraagt. Overeenkomstig artikel 640, eerste lid, Wetboek van Vennootschappen veroordeelt de rechter de gedaagde om, binnen de door hem gestelde termijn te rekenen van de betekening van het vonnis, zijn aandelen aan de eisers over te dragen en de eisers om de aandelen tegen betaling van de prijs die hij vaststelt over te nemen.
- Deze bepalingen zijn overeenkomstig artikel 657 Wetboek van Vennootschappen van toepassing op de commanditaire vennootschappen op aandelen.
- In de regel bepaalt de rechter de waarde van de over te dragen aandelen met het oog op de continuïteit van de onderneming. Hij kan de aandelen enkel tegen liquidatiewaarde waarderen in geval van verlieslatende ondernemingen zodat er twijfel bestaat over hun voortbestaan. De geschillenregeling werd door de wetgever immers ingevoerd om conflicten in een vennootschap in going concern op te lossen op een manier die zo weinig mogelijk afbreuk doet aan de continuïteit van de onderneming en de rechtspersoon die haar draagt.
- De appelrechters die overgaan tot een waardering van de aandelen in discontinuïteit zonder vast te stellen dat er sprake was van een verlieslatende onderneming zodat er twijfel bestond over haar voortbestaan, verantwoorden hun beslissing niet naar recht. Het onderdeel is gegrond. Dictum Het Hof, Vernietigt het bestreden arrest. Beveelt dat van dit arrest melding zal worden gemaakt op de kant van het vernietigde arrest. Houdt de kosten aan en laat de beslissing daaromtrent over aan de feitenrechter. Verwijst de zaak naar het hof van beroep te Antwerpen. Dit arrest is gewezen te Brussel door het Hof van Cassatie, eerste kamer, samengesteld uit sectievoorzitter Eric Dirix, als voorzitter, de sectievoorzitters Alain Smetryns en Koen Mestdagh, en de raadsheren Bart Wylleman en Koenraad Moens, en in openbare rechtszitting van 16 januari 2020 uitgesproken door sectievoorzitter Eric Dirix, in aanwezigheid van eerste advocaat-generaal Ria Mortier, met bijstand van griffier Vanity Vanden Hende. PDF document ECLI:BE:CASS:2020:ARR.20200116.1N.9 Gerelateerde publicatie(s) precedenten: ECLI:BE:CASS:2010:ARR.20101209.9 ECLI:BE:CASS:2012:ARR.20121005.8 Print deze pagina Afdrukformaat S M L XL Nieuwe JUPORTAL-zoekopdracht Sluit Tab <div