V. contra NV SIVAN

id="page_main" x-ms-format-detection="none"> Print deze pagina Afdrukformaat S M L XL Nieuwe JUPORTAL-zoekopdracht Sluit Tab Hof van Cassatie Vonnis/arrest van 04 december 2020 ECLI nr: ECLI:BE:CASS:2020:ARR.20201204.1N.2 Rolnummer: C.19.0342.N Zaak: V. contra NV SIVAN Kamer: 1N - eerste kamer Rechtsgebied: Burgerlijk recht Invoerdatum: 2021-12-22 Raadplegingen: 2085 - laatst gezien 2026-06-19 04:20 Versie(s): Vertaling FR Fiche Een contractuele schuldeiser kan enkel opkomen ter vergoeding van de schade die hij zelf heeft geleden; bijgevolg kan een aandeelhouder wegens wanprestatie van een door hem gesloten contract enkel opkomen voor de persoonlijke schade en niet voor de schade die de vennootschap treft. Thesaurus CAS: OVEREENKOMST - VERBINDENDE KRACHT (NIET-UITVOERING) Vrije woorden: Contractuele aansprakelijkheid - Schadevergoeding - Omvang Wettelijke bepalingen: oud Burgerlijk Wetboek - 21-03-1804 - Art. 1149 - 30 ELI link Pub nr 1804032150 Annotaties Publicaties: Tijdschrift voor rechtspersoon en vennootschap [TRV] - 2021, nr. 4, p. 511-

1. - ROODHOOFT, Olivier; Noot'Eén plus eén is niet altijd twee-Hof van Cassatie over schadebegroting bij post-acquisitiegeschillen' Tekst van de beslissing Nr. C.19.0342.N
2. R. V.,
3. B. S., eisers, vertegenwoordigd door mr. Johan Verbist, advocaat bij het Hof van Cassatie, met kantoor te 2000 Antwerpen, Amerikalei 187/302, tegen
4. SIVAN nv, met zetel te 8870 Izegem, Schardouwstraat 31, ingeschreven bij de KBO onder het nummer 0457.970.751, eerste verweerster, vertegenwoordigd door mr. Willy van Eeckhoutte, advocaat bij het Hof van Cassatie, met kantoor te 9051 Gent, Drie Koningenstraat 3, in aanwezigheid van
5. STONE TOWN bv, met zetel te 8000 Brugge, Oostendse Steenweg 229, ingeschreven bij de KBO onder het nummer 0834.050.342,
6. COMPAGNIE INVEST bv, met zetel te 8000 Brugge, Dudzeelse Steenweg 460, ingeschreven bij de KBO onder het nummer 0833.952.550,
7. SIX bv, met zetel te 8870 Izegem, Schardouwstraat 31, ingeschreven bij de KBO onder het nummer 0418.068.020, tweede, derde en vierde verweersters, minstens in gemeen verklaring van het tussen te komen arrest opgeroepen partijen. I. RECHTSPLEGING VOOR HET HOF Het cassatieberoep is gericht tegen het arrest van het hof van beroep te Gent van 11 maart
8. Advocaat-generaal Johan Van der Fraenen heeft op 27 oktober 2020 een schriftelijk conclusie neergelegd. Raadsheer Koenraad Moens heeft verslag uitgebracht. Advocaat-generaal Johan Van der Fraenen heeft geconcludeerd. II. CASSATIEMIDDELEN De eisers voeren in hun verzoekschrift dat aan dit arrest is gehecht, twee middelen aan. III. BESLISSING VAN HET HOF Beoordeling Eerste middel Tweede onderdeel
9. Krachtens artikel 1149 Burgerlijk Wetboek bestaat de aan de schuldeiser verschuldigde schadevergoeding, in het algemeen, in het verlies dat hij heeft geleden en in de winst die hij heeft moeten derven, behoudens de toepassing van de bepalingen van de artikelen 1150 en 1151 Burgerlijk Wetboek. De rechter moet de schade die de schuldeiser geleden heeft ten gevolge van de niet-nakoming van de verbintenis in concreto ramen. De schadevergoeding omvat enkel wat het noodzakelijk gevolg is van de niet-uitvoering van de overeenkomst. De schadevergoeding wegens contractuele wanprestatie heeft tot doel de schuldeiser te plaatsen in de toestand waarin hij zich zou hebben bevonden indien de schuldenaar zijn verbintenis zou zijn nagekomen.
10. Een contractuele schuldeiser kan enkel opkomen ter vergoeding van de schade die hij zelf heeft geleden. Bijgevolg kan een aandeelhouder wegens wanprestatie van een door hem gesloten contract enkel opkomen voor de persoonlijke schade en niet voor de schade die de vennootschap treft.
11. De appelrechter stelt vast en oordeelt dat: - de eisers de aandelen van hun diverse vennootschappen, de tweede, derde en vierde verweersters, hebben overgedragen aan de eerste verweerster; - in artikel 4.1.8 van de verkoopovereenkomst van 28 februari 2011 met betrekking tot de aandelen van de vierde verweerster, werd bedongen dat bepaalde facturen uitgeschreven door de vierde verweerster betaald zullen worden uiterlijk zes maanden na de vervaldag; - gebleken is dat de bedoelde facturen niet door de respectieve schuldenaren tijdig, overeenkomstig artikel 4.1.8 van de verkoopovereenkomst, werden voldaan; - het saldo van deze facturen 368.459,86 euro bedraagt; - de eerste verweerster de veroordeling nastreeft van de eisers tot de betaling van een bedrag van 368.459,86 euro; - de onjuiste voorstelling van zaken een contractuele fout van de eisers uitmaakt waarvoor de eerste verweerster “terecht aanspraak maakt op schadevergoeding wegens het niet kunnen innen van de uitgedrukte vorderingen”.
12. De appelrechter die oordeelt dat de eerste verweerster recht heeft op een schadevergoeding tot beloop van een bedrag van 368.459,86 euro in hoofdsom, hetgeen overeenstemt met het totaalbedrag van de onbetaalde facturen, zonder na te gaan of de onjuiste voorstelling van zaken heeft geleid tot een overeenkomstig waardeverlies van de aandelen van de eerste verweerster, en dus zonder na te gaan of de schadevergoeding de persoonlijke schade van de eerste verweerster niet te boven gaat, schendt artikel 1149 Burgerlijk Wetboek. Het onderdeel is gegrond. Tweede middel Tweede onderdeel
13. Krachtens artikel 1149 Burgerlijk Wetboek bestaat de aan de schuldeiser verschuldigde schadevergoeding, in het algemeen, in het verlies dat hij heeft geleden en in de winst die hij heeft moeten derven, behoudens de toepassing van de bepalingen van de artikelen 1150 en 1151 Burgerlijk Wetboek. De rechter moet de schade die de schuldeiser geleden heeft ten gevolge van de niet-nakoming van de verbintenis in concreto ramen. De schadevergoeding omvat enkel wat het noodzakelijk gevolg is van de niet-uitvoering van de overeenkomst. De schadevergoeding wegens contractuele wanprestatie heeft tot doel de schuldeiser te plaatsen in de toestand waarin hij zich zou hebben bevonden indien de schuldenaar zijn verbintenis zou zijn nagekomen.
14. Een contractuele schuldeiser kan enkel opkomen ter vergoeding van de schade die hij zelf heeft geleden. Bijgevolg kan een aandeelhouder wegens wanprestatie van een door hem gesloten contract enkel opkomen voor de persoonlijke schade en niet voor de schade die de vennootschap treft.
15. De appelrechter stelt vast en oordeelt dat: - de eisers de aandelen van hun diverse vennootschappen, de tweede, derde en vierde verweersters, hebben overgedragen aan de eerste verweerster; - in artikel 4.1.5 van de koopovereenkomst van 28 februari 2011 was bedongen dat de boekhouding en jaarrekening van de vierde verweerster conform de wetgeving is opgesteld en overeenstemt met de financiële situatie; - een waarborg van 34.633,37 euro opgenomen in voornoemde boekhouding definitief oninbaar is geworden door het faillissement van Elektro Vandenbussche in 2006; - deze waarborg niettemin in 2010 werd opgenomen onder het actief van de balans van de vierde verweerster; - de eerste verweerster de veroordeling nastreeft van de eisers tot de betaling van een bedrag van 34.633,37 euro.
16. De appelrechter die oordeelt dat de eerste verweerster recht heeft op een schadevergoeding tot beloop van een bedrag van 34.633,37 euro, hetzij het bedrag van de oninbare waarborgsom, zonder na te gaan of de onjuiste voorstelling van zaken heeft geleid tot een overeenkomstig waardeverlies van de aandelen van de eerste verweerster, en dus zonder na te gaan of de schadevergoeding de persoonlijke schade van de eerste verweerster niet te boven gaat, schendt artikel 1149 Burgerlijk Wetboek. Het onderdeel is gegrond. Overige grieven
17. De overige grieven kunnen niet tot ruimere cassatie leiden. Dictum Het Hof, Vernietigt het bestreden arrest in zoverre het oordeelt over de schadevergoedingen ten belope van de bedragen van 368.459,86 euro en 34.663,37 euro te betalen door de eisers aan de eerste verweerster, en het oordeelt over de kosten. Beveelt dat van dit arrest melding zal worden gemaakt op de kant van het gedeeltelijk vernietigde arrest. Houdt de kosten aan en laat de beslissing daaromtrent aan de feitenrechter over. Verwijst de aldus beperkte zaak naar het hof van beroep te Brussel. Dit arrest is gewezen te Brussel door het Hof van Cassatie, eerste kamer, samengesteld uit sectievoorzitter Eric Dirix, als voorzitter, en de raadsheren Bart Wylleman, Koenraad Moens, François Stévenart Meeûs en Sven Mosselmans, en in openbare rechtszitting van 4 december 2020 uitgesproken door sectievoorzitter Eric Dirix, in aanwezigheid van advocaat-generaal Johan Van der Fraenen, met bijstand van griffier Vanity Vanden Hende. PDF document ECLI:BE:CASS:2020:ARR.20201204.1N.2 Gerelateerde publicatie(s) geciteerd door: ECLI:BE:ORBRL:2025:JUG.20250902.1 zie ook recenter: ECLI:BE:CASS:2024:ARR.20241108.1N.7 Print deze pagina Afdrukformaat S M L XL Nieuwe JUPORTAL-zoekopdracht Sluit Tab <div