id="page_main" x-ms-format-detection="none"> Print deze pagina Afdrukformaat S M L XL Nieuwe JUPORTAL-zoekopdracht Sluit Tab Hof van Cassatie Vonnis/arrest van 18 juni 2021 ECLI nr: ECLI:BE:CASS:2021:ARR.20210618.1N.2 Rolnummer: C.20.0051.N Zaak: THE BRIGHTONE GROUP contra D. Kamer: 1N - eerste kamer Rechtsgebied: Burgerlijk recht Invoerdatum: 2021-11-09 Raadplegingen: 939 - laatst gezien 2026-06-16 04:22 Versie(s): Vertaling FR Fiche De appelrechters die aan de betwiste overeenkomst de gevolgen toekennen die zij, volgens hun uitleg ervan, wettelijk tussen de partijen heeft, miskennen de verbindende kracht van de overeenkomst niet. Thesaurus CAS: BEWIJS - BURGERLIJKE ZAKEN - Geschriften - Bewijskracht Vrije woorden: Bewijskracht van een overeenkomst - Draagwijdte - Taak van de rechter Wettelijke bepalingen: oud Burgerlijk Wetboek - 21-03-1804 - Art. 1134, eerste lid - 30 ELI link Pub nr 1804032150 Tekst van de beslissing Nr. C.20.0051.N BRIGHTONE GROUP sa, vennootschap naar Luxemburgs recht, met zetel te 1931 Luxemburg (Groot-hertogdom Luxemburg), avenue de la Liberté 41, eiseres, vertegenwoordigd door mr. Werner Derijcke, advocaat bij het Hof van Cassatie, met kantoor te 1050 Brussel, Louizalaan 65/11, waar de eiseres woonplaats kiest, tegen
- M. D. P.,
- C. K.,
- P. V. H., verweerders, vertegenwoordigd door mr. Paul Wouters, advocaat bij het Hof van Cassatie, met kantoor te 3000 Leuven, Koning Leopold I-straat 3, waar de verweerders woonplaats kiezen. I. RECHTSPLEGING VOOR HET HOF Het cassatieberoep is gericht tegen het arrest van het hof van beroep te Antwerpen van 22 juni
- Raadsheer Bart Wylleman heeft verslag uitgebracht. Advocaat-generaal Els Herregodts heeft geconcludeerd. II. CASSATIEMIDDEL De eiseres voert in haar verzoekschrift dat aan dit arrest is gehecht, een middel aan. III. BESLISSING VAN HET HOF Beoordeling
- Uit de stukken waarop het Hof vermag acht te slaan, blijkt dat artikel 1 van de akte tot vaststelling van de overeenkomst van 14 december 2010 bepaalt dat het aanbod van de eiseres "EUR 15.240.000 (vijftien miljoen tweehonderdveertigduizend euro)" bedraagt en dat "van dit bedrag alle bestaande en eventuele latente schulden worden afgetrokken. De verdeling van deze som tussen de vennootschappen (...) zal afhangen van de voorziene due diligence die betrekking heeft op deze laatsten. We begrijpen dat het actuele bedrag van alle schulden (...) EUR 14.000.000 bedraagt (veertien miljoen euro). In dat geval zal het bedrag te betalen aan [de verweerders] op de dag van de ondertekening van de akte van overdracht, voor het geheel van hun aandelen (...) 1.240.000 (een miljoen tweehonderdveertigduizend euro) bedragen." Artikel 2.a van voornoemde akte bepaalt dat "onderhavig aanbod aan de volgende voorwaarden wordt onderworpen, uitsluitend ten voordele van [de eiseres]: verwezenlijking door [de eiseres] van een bevredigende audit uitgevoerd met de hulp van haar financiële, juridische, fiscale en technische adviseurs (over met name de boekhoudkundige, fiscale, RIZIV-, operationele, sociale, regelgevende, commerciële en milieuaspecten). (...) Het concept-akkoordprotocol zal een door [de vennootschappen] verleende garantie voor activa en passiva bevatten."
- De appelrechters stellen vast dat de eiseres afstand heeft gedaan van de opschortende voorwaarden die in het document van 14 december 2010 werden bedongen aangaande de aandelen in de betrokken vennootschappen en dat de eiseres aanvoert dat de overdracht van de aandelen van deze vennootschappen tegen de prijs van 15.240.000,00 euro daardoor definitief zou zijn. Zij oordelen vervolgens dat tussen partijen een rechtsgeldige overeenkomst tot stand kwam waarbij de eiseres van de verweerders de aandelen van de betrokken vennootschappen aankocht en controle verwierf over de raad van bestuur van de vzw tegen de prijs van 15.240.000,00 euro, deze overeenkomst wordt bewezen door een geschrift van 14 december 2010 dat een aanbod van de eiseres aan de verweerders inhoudt tot aankoop van de aandelen van de vennootschappen en het verwerven van de controle van de raad van bestuur van de vzw tegen de prijs van 15.240.000,00 euro, dat de verweerders hebben aanvaard, en dat dit geschrift alle essentiële elementen van de overeenkomst bevat.
- De appelrechters geven aldus, op grond van extrinsieke gegevens, te kennen dat de bewoordingen van de akte van 14 december 2010, namelijk dat de schulden van het vastgestelde basisbedrag van 15.240.000,00 euro zullen worden afgetrokken, niet overeenstemmen met de gemeenschappelijke bedoeling van de partijen. Zij omschrijven die bedoeling nader door erop te wijzen dat de eiseres afstand heeft gedaan van de in haar voordeel bedongen opschortende voorwaarden en dat de eiseres zelf heeft aangevoerd dat door die afstand de overeenkomst tot overdracht van aandelen definitief tot stand is gekomen tegen een prijs van 15.240.000,00 euro. Ongeacht de vraag of deze beslissing een eindbeslissing betreft waardoor de appelrechters hun rechtsmacht uitputten, levert zij geen miskenning op van de bewijskracht van de akte tot vaststelling van de overeenkomst van 14 december
- In zoverre kan het middel niet worden aangenomen.
- De appelrechters die aan de betwiste overeenkomst de gevolgen toekennen die zij, volgens hun uitleg ervan, wettelijk tussen de partijen heeft, miskennen de verbindende kracht van de overeenkomst niet. In zoverre het middel schending aanvoert van artikel 1134, eerste lid, Oud Burgerlijk Wetboek, kan het niet worden aangenomen. Dictum Het Hof, Verwerpt het cassatieberoep. Veroordeelt de eiseres tot de kosten. Bepaalt de kosten voor de eiseres op 910,22 euro en op de som van 650 euro rolrecht verschuldigd aan de Belgische Staat. Dit arrest is gewezen te Brussel door het Hof van Cassatie, eerste kamer, samengesteld uit sectievoorzitter Eric Dirix, als voorzitter, sectievoorzitter Koen Mestdagh, en de raadsheren Bart Wylleman, Ilse Couwenberg en Sven Mosselmans, en in openbare rechtszitting van 18 juni 2021 uitgesproken door sectievoorzitter Eric Dirix, in aanwezigheid van advocaat-generaal Els Herregodts, met bijstand van griffier Vanity Vanden Hende. PDF document ECLI:BE:CASS:2021:ARR.20210618.1N.2 Print deze pagina Afdrukformaat S M L XL Nieuwe JUPORTAL-zoekopdracht Sluit Tab <div