id="page_main" x-ms-format-detection="none"> Print deze pagina Afdrukformaat S M L XL Nieuwe JUPORTAL-zoekopdracht Sluit Tab Hof van Cassatie Vonnis/arrest van 31 maart 2023 ECLI nr: ECLI:BE:CASS:2023:ARR.20230331.1N.3 Rolnummer: C.22.0278.N Zaak: FELVES bv contra B. Kamer: 1N - eerste kamer Rechtsgebied: Handelsrecht Invoerdatum: 2023-04-25 Raadplegingen: 2146 - laatst gezien 2026-06-19 03:26 Versie(s): Vertaling samenvatting(en) FR nog niet beschikbaar Conclusie O.M.: ECLI:BE:CASS:2023:CONC.20230331.1N.3 Fiches 1 - 2 De rechter kan slechts een andere peildatum hanteren dan de datum van eigendomsoverdracht, wanneer hij in concreto vaststelt dat de omstandigheden die geleid hebben tot de vordering tot overname van de aandelen of het gedrag van de partijen ten gevolge van de vordering, een invloed hebben gehad op de waarde van de aandelen
(1).
(1)Zie concl. OM. Thesaurus CAS: VENNOOTSCHAPPEN - ALGEMEEN. GEMEENSCHAPPELIJKE REGELS Wettelijke bepalingen: Wetboek van Vennootschappen 7 mei 1999 - 07-05-1999 - Art. 643, eerste lid - 69 ELI link Pub nr 1999A09646 Thesaurus CAS: VENNOOTSCHAPPEN - HANDELSVENNOOTSCHAPPEN - Naamloze vennootschappen Wettelijke bepalingen: Wetboek van Vennootschappen 7 mei 1999 - 07-05-1999 - Art. 643, eerste lid - 69 ELI link Pub nr 1999A09646 Tekst van de beslissing Nr. C.22.0278.N
- FELVES bv, met zetel te 3770 Riemst, Statiestraat 36, bus 3, ingeschreven bij de KBO onder het nummer 0460.392.880,
- BARKERSECO nv, met zetel te 3001 Leuven, Grauwmeer 1, bus 69, ingeschreven bij de KBO onder het nummer 0427.909.956, eiseressen, vertegenwoordigd door mr. Johan Verbist, advocaat bij het Hof van Cassatie, met kantoor te 2000 Antwerpen, Amerikalei 187/302, waar de eiseressen woonplaats kiezen, tegen V. B., verweerster, vertegenwoordigd door mr. Paul Lefebvre, advocaat bij het Hof van Cassatie, met kantoor te 1050 Brussel, Louizalaan 480/9, waar de verweerster woonplaats kiest. I. RECHTSPLEGING VOOR HET HOF Het cassatieberoep is gericht tegen het arrest van het hof van beroep te Brussel van 21 december
- Advocaat-generaal Stijn Ravyse heeft op 3 maart 2023 een schriftelijke conclusie neergelegd. Sectievoorzitter Eric Dirix heeft verslag uitgebracht. Advocaat-generaal Stijn Ravyse heeft geconcludeerd. II. CASSATIEMIDDEL De eiseressen voeren in hun verzoekschrift dat aan dit arrest is gehecht, een middel aan. III. BESLISSING VAN HET HOF Beoordeling
- Krachtens artikel 642, eerste lid, Wetboek van Vennootschappen kan iedere aandeelhouder om gegronde redenen in rechte vorderen dat zijn aandelen alsmede de in aandelen converteerbare obligaties of de warrants die hij bezit, worden overgenomen door de aandeelhouders op wie deze gegronde redenen betrekking hebben. Krachtens artikel 643, eerste lid, Wetboek van Vennootschappen veroordeelt de rechter de gedaagde om, binnen de door hem gestelde termijn te rekenen van de betekening van het vonnis, de aandelen tegen betaling van de vastgestelde prijs over te nemen en de eiser om zijn effecten aan de gedaagde over te dragen.
- De waarde van de aandelen moet, in beginsel, worden geraamd op het tijdstip waarop de rechter de overdracht ervan beveelt, aangezien het recht op betaling van de prijs van de aandelen ontstaat op het tijdstip van de eigendomsoverdracht. Bij die raming moet de rechter abstractie maken van zowel de omstandigheden die geleid hebben tot de vordering tot overname van de aandelen als van het gedrag van de partijen ten gevolge van de vordering. Dit houdt in dat indien de rechter in concreto vaststelt dat deze omstandigheden of dit gedrag een invloed hebben gehad op de waarde van de aandelen zoals deze vastgesteld wordt op datum van overdracht, hij de invloed hiervan buiten beschouwing dient te laten. Te dien einde is het de rechter ook toegestaan om als peildatum voor de waardering van de prijs een ander tijdstip in aanmerking te nemen. Derhalve kan de rechter slechts een andere peildatum hanteren dan de datum van eigendomsoverdracht, wanneer hij in concreto vaststelt dat de omstandigheden die geleid hebben tot de vordering tot overname van de aandelen of het gedrag van de partijen ten gevolge van de vordering, een invloed hebben gehad op de waarde van de aandelen.
- De appelrechters stellen vast dat: - geen van de partijen wenst dat de peildatum wordt vastgesteld op de datum waarop de overdracht van de aandelen wordt bevolen; - “[de verweerster] verzoekt de peildatum voor de waardering van de aandelen in hoofdorde te plaatsen op 14 september 2013 en in ondergeschikte orde op 27 mei 2016 (datum van de dagvaarding)”; - “[de eiseressen] verzoeken als peildatum de datum van de dagvaarding te nemen”. Verder overwegen de appelrechters dat “de rechter mag afwijken van het principe dat de datum voor de waardering samenvalt met de datum van de overdracht” en dat “bij de raming van de waarde van de aandelen de rechter abstractie [moet] maken van zowel de omstandigheden die hebben geleid tot de vordering tot overname van de aandelen als van het gedrag van de partijen ten gevolge van de vordering”. Zij oordelen dat “uit de overwegingen van dit arrest volgt dat om hieraan tegemoet te komen, de peildatum dient te worden vastgesteld op 14 september 2013”. Aldus beperken de appelrechters zich, om af te wijken van de datum van eigendomsoverdracht, tot een loutere verwijzing naar de vastgestelde ernstige en duurzame onenigheid die heeft geleid tot de gegrondverklaring van de vordering tot uittreding.
- De appelrechters die een andere peildatum hanteren zonder in concreto vast te stellen dat de omstandigheden die geleid hebben tot de vordering tot overname van de aandelen of het gedrag van de partijen ten gevolge van de vordering een invloed hebben gehad op de waarde van de aandelen, verantwoorden hun beslissing niet naar recht. Het middel is gegrond. Dictum Het Hof, Vernietigt het bestreden arrest in zoverre het de peildatum vastlegt op 14 september
- Beveelt dat van dit arrest melding zal worden gemaakt op de kant van het gedeeltelijk vernietigde arrest. Houdt de kosten aan en laat de beslissing daaromtrent aan de feitenrechter over. Verwijst de aldus beperkte zaak naar het hof van beroep te Antwerpen. Dit arrest is gewezen te Brussel door het Hof van Cassatie, eerste kamer, samengesteld uit sectievoorzitter Eric Dirix, als voorzitter, sectievoorzitter Koen Mestdagh, en de raadsheren Bart Wylleman, Ilse Couwenberg en Sven Mosselmans, en in openbare rechtszitting van 31 maart 2023 uitgesproken door sectievoorzitter Eric Dirix, in aanwezigheid van advocaat-generaal Stijn Ravyse, met bijstand van griffier Vanity Vanden Hende. PDF document ECLI:BE:CASS:2023:ARR.20230331.1N.3 Gerelateerde publicatie(s) Conclusie O.M.: ECLI:BE:CASS:2023:CONC.20230331.1N.3 geciteerd door: ECLI:BE:CASS:2025:CONC.20250627.1N.8 Print deze pagina Afdrukformaat S M L XL Nieuwe JUPORTAL-zoekopdracht Sluit Tab <div