PALMYRA BRANDS nv contra V.

(1).

(1)Zie concl. OM. Thesaurus CAS: VENNOOTSCHAPPEN - ALGEMEEN. GEMEENSCHAPPELIJKE REGELS Vrije woorden: Beslissing van de algemene vergadering - Belangenconflictregeling - Toepassing Wettelijke bepalingen: Wetboek van Vennootschappen 7 mei 1999 - 07-05-1999 - Art. 523, § 1 - 69 ELI link Pub nr 1999A09646 Fiche 2 Wanneer de algemene vergadering zelf beslist tot de inkoop van eigen aandelen, is de belangenconflictprocedure op deze beslissing niet van toepassing, maar wanneer de algemene vergadering de raad van bestuur machtigt om eigen aandelen in te kopen en de raad van bestuur daarop een beslissing neemt om tot dergelijke inkoop over te gaan, de belangenconflictprocedure op deze laatste beslissing wel van toepassing is

(1).

(1)Zie concl. OM. Thesaurus CAS: VENNOOTSCHAPPEN - ALGEMEEN. GEMEENSCHAPPELIJKE REGELS Vrije woorden: Inkoop eigen aandelen - Beslissing van de algemene vergadering - Machtiging raad van bestuur - Beslissing raad van bestuur - Belangenconflictregeling - Toepassing Wettelijke bepalingen: Wetboek van Vennootschappen 7 mei 1999 - 07-05-1999 - Art. 620, § 1 - 69 ELI link Pub nr 1999A09646 Tekst van de beslissing Nr. C.23.0039.N PALMYRA BRANDS nv, met zetel te 2160 Wommelgem, Selsaetenstraat 50B, ingeschreven bij de KBO onder het nummer 0819.977.424, eiseres, vertegenwoordigd door mr. Beatrix Vanlerberghe, advocaat bij het Hof van Cassatie, met kantoor te 2000 Antwerpen, Amerikalei 187/302, waar de eiseres woonplaats kiest, tegen

1. P.V.D.B., (…) die in het exploot van 21 december 2022 keuze van woonst deed bij gerechtsdeurwaarder Guido Dupont, te 2018 Antwerpen, Mechelsesteenweg 203,
2. VDB TRIO commanditaire vennootschap, met zetel te 2530 Boechout, Provinciesteenweg 300, ingeschreven bij de KBO onder het nummer 0821.654.930, die in het exploot van 21 december 2022 keuze van woonst deed bij gerechtsdeurwaarder Guido Dupont, te 2018 Antwerpen, Mechelsesteenweg 203, verweerders, vertegenwoordigd door mr. Bruno Maes, advocaat bij het Hof van Cassatie, met kantoor te 1170 Brussel, Terhulpensesteenweg 177/7, waar de verweerders woonplaats kiezen. I. RECHTSPLEGING VOOR HET HOF Het cassatieberoep is gericht tegen het arrest van het hof van beroep te Antwerpen van 24 november
3. Advocaat-generaal Stijn Ravyse heeft op 17 december 2024 een schriftelijke conclusie neergelegd. Sectievoorzitter Geert Jocqué heeft verslag uitgebracht. Advocaat-generaal Stijn Ravyse heeft geconcludeerd. II. CASSATIEMIDDEL De eiseres voert in haar verzoekschrift dat aan dit arrest is gehecht, een middel aan. III. BESLISSING VAN HET HOF Beoordeling Eerste onderdeel
4. Artikel 523, § 1, Wetboek van Vennootschappen bepaalt dat indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, hij dit moet mededelen aan de andere bestuurders vóór de raad van bestuur een beslissing neemt. De belangenconflictprocedure is niet van toepassing op beslissingen die behoren tot de bevoegdheid van de algemene vergadering.
5. Overeenkomstig artikel 620, § 1, 1°, Wetboek van Vennootschappen is de verkrijging door een naamloze vennootschap van haar eigen aandelen onderworpen aan een voorafgaand besluit van de algemene vergadering, genomen met inachtneming van de in artikel 559 Wetboek van Vennootschappen bepaalde voorschriften inzake quorum en meerderheid. Overeenkomstig artikel 620, § 1, voorlaatste lid, Wetboek van Vennootschappen bepaalt de algemene vergadering inzonderheid het maximumaantal te verkrijgen aandelen, de duur van de machtiging, alsook de minimum- en maximumwaarde van de vergoeding.
6. Hieruit volgt dat wanneer de algemene vergadering zelf beslist tot de inkoop van eigen aandelen, de belangenconflictprocedure op deze beslissing niet van toepassing is, maar dat wanneer de algemene vergadering de raad van bestuur machtigt om eigen aandelen in te kopen en de raad van bestuur daarop een beslissing neemt om tot dergelijke inkoop over te gaan, de belangenconflictprocedure op deze laatste beslissing wel van toepassing is.
7. Met betrekking tot de inkoop van eigen aandelen door de eiseres stelt de appelrechter vast en oordeelt hij dat: - de eiseres in haar conclusie zelf bevestigt dat de transactie niet het voorwerp heeft uitgemaakt van een beslissing van de raad van bestuur; - geen uitvoeringsbesluit van de raad van bestuur wordt voorgelegd; - de eiseres ten onrechte aanvoert dat de ‘Overeenkomst tot koop van aandelen’ een verrichting zou betreffen in uitvoering van een beslissing van de raad van bestuur. Aldus oordeelt de appelrechter niet dat de raad van bestuur van de eiseres zelf een beslissing heeft genomen over de verkrijging van eigen aandelen, en evenmin dat de raad van bestuur van de eiseres bepaalde beslissingen zou hebben genomen bij de uitvoering van de beslissing van de algemene vergadering.
8. De appelrechter die aldus oordeelt dat “de tussen partijen op 27 december 2017 gesloten ‘Overeenkomst tot koop van aandelen’ niet nietig verklaard [wordt] op grond van artikel 523, § 2 W. Venn.” verantwoordt zijn beslissing naar recht. Het onderdeel kan niet worden aangenomen. (…) Dictum Het Hof, Verwerpt het cassatieberoep. Veroordeelt de eiseres tot de kosten. Bepaalt de kosten voor de eiseres op 1.113,33 euro en op de som van 650 euro rolrecht verschuldigd aan de Belgische Staat. Dit arrest is gewezen te Brussel door het Hof van Cassatie, eerste kamer, samengesteld uit sectievoorzitter Geert Jocqué, als voorzitter, en de raadsheren Ilse Couwenberg, Sven Mosselmans, Myriam Ghyselen en Ann De Wolf, en in openbare rechtszitting van 17 januari 2025 uitgesproken door sectievoorzitter Geert Jocqué, in aanwezigheid van advocaat-generaal Stijn Ravyse, met bijstand van griffier Elien Van Isterdael. PDF document ECLI:BE:CASS:2025:ARR.20250117.1N.6 Gerelateerde publicatie(s) Conclusie O.M.: ECLI:BE:CASS:2025:CONC.20250117.1N.6 Print deze pagina Afdrukformaat S M L XL Nieuwe JUPORTAL-zoekopdracht Sluit Tab <div