id="page_main" x-ms-format-detection="none"> Print deze pagina Afdrukformaat S M L XL Nieuwe JUPORTAL-zoekopdracht Sluit Tab Hof van Cassatie Vonnis/arrest van 19 mei 2025 ECLI nr: ECLI:BE:CASS:2025:ARR.20250519.3N.2 Rolnummer: C.22.0246.N Zaak: WASTE MANAGEMENT c. AMERICAN IRON METAL COMPANY INC Kamer: 3N - derde kamer Rechtsgebied: Handelsrecht - Overige Invoerdatum: 2025-06-26 Raadplegingen: 737 - laatst gezien 2026-06-18 10:40 Versie(s): Vertaling samenvatting(en) FR Fiche 1 Vermits de rechter de voorwaarden voor ontbinding beoordeelt op het ogenblik dat hij uitspraak doet, kan hij de vennootschap niet langer ontbinden op grond van artikel 333 Wetboek van Vennootschappen van zodra het WVV op haar van toepassing is, zelfs wanneer de vordering tot ontbinding voordien werd ingesteld. Thesaurus CAS: VENNOOTSCHAPPEN - ALGEMEEN. GEMEENSCHAPPELIJKE REGELS Vrije woorden: Ontbinding - Beoordeling voorwaarden - Tijdstip - Gevolg Wettelijke bepalingen: Wetboek van vennootschappen en verenigingen 23 maart 2019 - 23-03-2019 - Art. 5:3 - 09 ELI link Pub nr 2019A40586 Wet 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen - 23-03-2019 - Art. 34, § 1, eerste en tweede lid, en § 2, eerste en tweede lid - 06 ELI link Pub nr 2019040586 Wet 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen - 23-03-2019 - Art. 39, § 1, eerste en tweede lid, en § 2, eerste en tweede lid - 06 ELI link Pub nr 2019040586 Wetboek van Vennootschappen 7 mei 1999 - 07-05-1999 - Art. 333 - 69 ELI link Pub nr 1999A09646 Fiche 2 Artikel 1690, § 1 Gerechtelijk Wetboek houdt in dat de geldigheid van een arbitrageovereenkomst losstaat van de geldigheid van het contract waarin deze is opgenomen, zodat de nietigheid van het contract niet noodzakelijk de nietigheid van de arbitrageovereenkomst met zich meebrengt; de nietigheid van het contract brengt enkel ook de nietigheid van de arbitrageovereenkomst met zich mee wanneer de nietigheidsgrond zowel het contract in zijn geheel als de arbitrageovereenkomst in het bijzonder treft. Thesaurus CAS: ARBITRAGE Vrije woorden: Arbitragebeding - Geldigheid - Nietig contract - Gevolg Wettelijke bepalingen: Gerechtelijk Wetboek - Deel VI: ARBITRAGE. (art. 1676 tot 1723) - 10-10-1967 - Art. 1690, § 1 - 06 ELI link Pub nr 1967101057 Tekst van de beslissing Nr. C.22.0246.N WASTE MANAGEMENT bv, met zetel te 8470 Gistel, Leegstraat 50, ingeschreven bij de KBO onder het nummer 0555.883.739, eiseres, vertegenwoordigd door mr. Johan Verbist, advocaat bij het Hof van Cassatie, met kantoor te 2000 Antwerpen, Amerikalei 187/302, waar de eiseres woonplaats kiest, tegen AMERICAN IRON & METAL COMPANY INC., vennootschap naar Canadees recht, met zetel te Montréal East QC H1E 2S4, Quebec (Canada), Boulevard Henri Bourassa East 9100, verweerster, vertegenwoordigd door mr. Paul Wouters, advocaat bij het Hof van Cassatie, met kantoor te 3000 Leuven, Koning Leopold I-straat 3, waar de verweerster woonplaats kiest. I. RECHTSPLEGING VOOR HET HOF Het cassatieberoep is gericht tegen het arrest van het hof van beroep te Gent van 21 maart
- De zaak is bij beschikking van de eerste voorzitter van 14 februari 2025 verwezen naar de derde kamer. Raadsheer Bart Wylleman heeft verslag uitgebracht. Advocaat-generaal Henri Vanderlinden heeft geconcludeerd. II. CASSATIEMIDDELEN De eiseres voert in haar verzoekschrift dat aan dit arrest is gehecht, twee middelen aan. III. BESLISSING VAN HET HOF Beoordeling Eerste middel
- Met toepassing van artikel 333 Wetboek van Vennootschappen kon iedere belanghebbende, wanneer het netto-actief is gedaald tot beneden het bedrag van 6.200 euro, de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen.
- Deze bepaling werd opgeheven bij artikel 34 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, hierna Invoegwet WVV. Onder het WVV is de besloten vennootschap niet langer onderworpen aan een vereiste inzake minimumkapitaal. Artikel 5:3 WVV bepaalt nog slechts dat de oprichters erop toezien dat de besloten vennootschap bij de oprichting over een eigen vermogen beschikt dat, mede gelet op de andere financieringsbronnen, toereikend is in het licht van de voorgenomen bedrijvigheid.
- Krachtens artikel 39, § 1, eerste lid, Invoegwet WVV is het WVV op de vennootschappen, verenigingen en stichtingen die bestaan op de datum van inwerkingtreding van deze wet voor het eerst van toepassing op 1 januari
- Krachtens artikel 39, § 1, tweede lid, van die wet kunnen de in het eerste lid bedoelde vennootschappen, verenigingen en stichtingen vanaf de bekendmaking van deze wet in het Belgisch Staatsblad evenwel beslissen de bepalingen van het WVV toe te passen vóór 1 januari
- Deze beslissing vereist een statutenwijziging. Als een in het eerste lid bedoelde vennootschap, vereniging of stichting van deze mogelijkheid gebruik maakt, dient zij haar statuten aan de bepalingen van het WVV aan te passen en wordt het WVV op haar van toepassing vanaf de datum van de bekendmaking van deze statutenwijziging maar ten vroegste op 1 mei
- Krachtens artikel 39, § 2, eerste lid, van die wet zijn vanaf 1 januari 2020 of, voor de vennootschappen, verenigingen of stichtingen die van de in paragraaf 1, tweede lid bedoelde mogelijkheid hebben gebruik gemaakt, vanaf de dag van de bekendmaking van de in dat lid bedoelde statutenwijziging, de dwingende bepalingen van het WVV van toepassing. Statutaire bepalingen die in strijd zijn met deze dwingende bepalingen worden vanaf die dag voor niet geschreven gehouden. De aanvullende bepalingen van het WVV worden slechts van toepassing in zoverre zij niet door statutaire clausules worden uitgesloten. Krachtens het tweede lid van deze wetsbepaling worden vanaf die dag het volgestort gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve van de besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid en het volgestorte gedeelte van het vaste gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve van de coöperatieve vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, van rechtswege en zonder vervulling van enige formaliteit, omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening. Het niet gestorte gedeelte van het kapitaal in de besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid en het niet gestorte gedeelte van het vaste gedeelte van het kapitaal in de coöperatieve vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid worden op dezelfde wijze omgevormd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”. Bij volstorting worden de gestorte bedragen geboekt op de onbeschikbare eigen vermogensrekening.
- Hieruit volgt dat, vermits de rechter de voorwaarden voor ontbinding beoordeelt op het ogenblik dat hij uitspraak doet, hij de vennootschap niet langer kan ontbinden op grond van artikel 333 Wetboek van Vennootschappen van zodra het WVV op haar van toepassing is, zelfs wanneer de vordering tot ontbinding voordien werd ingesteld.
- Uit het arrest blijkt dat: - de vordering op 8 november 2018 werd ingesteld op grond van artikel 333 Wetboek van Vennootschappen en het vonnis werd gewezen op 27 juni 2019; - het hoger beroep tegen dat vonnis werd ingesteld op 29 oktober 2019; - de eiseres gebruik maakte van de mogelijkheid onder artikel 39, § 1, tweede lid, Invoegwet WVV en dat het WVV op haar van toepassing was vanaf 22 november 2019, hangende het hoger beroep.
- Door niettemin te oordelen dat de verweerster “ook na 22 november 2019 nog een beroep kan doen op art. 333 W. Venn. om de ontbinding van [de eiseres] te bekomen” verantwoordt de appelrechter zijn beslissing niet naar recht. Het middel is gegrond. Tweede middel
- Krachtens artikel 1690, § 1, Gerechtelijk Wetboek kan het scheidsgerecht beslissen over zijn eigen rechtsmacht, en mede over iedere exceptie met betrekking tot het bestaan of de geldigheid van de arbitrageovereenkomst. Daartoe wordt een arbitrageovereenkomst, als die onderdeel van een contract is, beschouwd als een overeenkomst die los staat van de andere contractuele bepalingen. De vaststelling door het scheidsgerecht dat het contract nietig is, brengt niet van rechtswege de nietigheid van de arbitrageovereenkomst met zich.
- Deze wetsbepaling houdt in dat de geldigheid van een arbitrageovereenkomst losstaat van de geldigheid van het contract waarin deze is opgenomen, zodat de nietigheid van het contract niet noodzakelijk de nietigheid van de arbitrageovereenkomst met zich meebrengt. De nietigheid van het contract brengt enkel ook de nietigheid van de arbitrageovereenkomst met zich mee wanneer de nietigheidsgrond zowel het contract in zijn geheel als de arbitrageovereenkomst in het bijzonder treft.
- Het middel dat ervan uitgaat dat de omstandigheid dat het contract aangetast is door bedrog van rechtswege ook de nietigheid van de daarin vervatte arbitrageovereenkomst met zich meebrengt, berust op een onjuiste rechtsopvatting en faalt bijgevolg naar recht. Dictum Het Hof, Vernietigt het bestreden arrest in zoverre het oordeelt over de hoofdvordering van de eiseres en het uitspraak doet over de kosten. Beveelt dat van dit arrest melding zal worden gemaakt op de kant van het gedeeltelijk vernietigde arrest. Houdt de kosten aan en laat de beslissing daaromtrent aan de feitenrechter over. Verwijst de zaak naar het hof van beroep te Antwerpen. Dit arrest is gewezen te Brussel door het Hof van Cassatie, derde kamer, samengesteld uit sectievoorzitter Koen Mestdagh, als voorzitter, en de raadsheren Bart Wylleman, Sven Mosselmans, Myriam Ghyselen en Bruno Lietaert, en in openbare rechtszitting van 19 mei 2025 uitgesproken door sectievoorzitter Koen Mestdagh, in aanwezigheid van advocaat-generaal Henri Vanderlinden, met bijstand van griffier Mike Van Beneden. PDF document ECLI:BE:CASS:2025:ARR.20250519.3N.2 Print deze pagina Afdrukformaat S M L XL Nieuwe JUPORTAL-zoekopdracht Sluit Tab <div