HIMVAS nv contra D.

(2).

(1)Zie concl. OM.

(2)Artt. 642 en 643 Wetboek van Vennootschappen, zoals van toepassing vóór hun opheffing bij Wet van 23 maart 2019. Thesaurus CAS: VENNOOTSCHAPPEN - ALGEMEEN. GEMEENSCHAPPELIJKE REGELS Vrije woorden: Geschillen - Gedwongen overdracht van zijn aandelen in de vennootschap door een vennoot aan een andere vennoot - Waarde van de aandelen - Tijdstip Wettelijke bepalingen: Wetboek van Vennootschappen 7 mei 1999 - 07-05-1999 - Art. 642 - 69 ELI link Pub nr 1999A09646 Wetboek van Vennootschappen 7 mei 1999 - 07-05-1999 - Art. 643, eerste lid - 69 ELI link Pub nr 1999A09646 Thesaurus CAS: VENNOOTSCHAPPEN - HANDELSVENNOOTSCHAPPEN - Algemeen Vrije woorden: Geschillen - Gedwongen overdracht van zijn aandelen in de vennootschap door een vennoot aan een andere vennoot - Waarde van de aandelen - Tijdstip Wettelijke bepalingen: Wetboek van Vennootschappen 7 mei 1999 - 07-05-1999 - Art. 642 - 69 ELI link Pub nr 1999A09646 Wetboek van Vennootschappen 7 mei 1999 - 07-05-1999 - Art. 643, eerste lid - 69 ELI link Pub nr 1999A09646 Fiches 3 - 4 Uit de wetsgeschiedenis van artikel 2:69, derde lid, WVV blijkt dat de wetgever de beoordelingsbevoegdheid van de rechter bij het bepalen van de waarde van de aandelen heeft willen verruimen door hem toe te laten om, rekening houdend met alle relevante omstandigheden, een billijke prijs te bepalen die hoger of lager ligt dan de prijs op datum van het vonnis waarbij de eigendomsoverdracht wordt bevolen

(1).

(1)Zie concl. OM. Thesaurus CAS: VENNOOTSCHAPPEN - ALGEMEEN. GEMEENSCHAPPELIJKE REGELS Vrije woorden: Geschillen - Gedwongen overdracht van zijn aandelen in de vennootschap door een vennoot aan een andere vennoot - Waarde van de aandelen - Tijdstip - Beoordelingsbevoegdheid van de rechter Wettelijke bepalingen: Wetboek van vennootschappen en verenigingen 23 maart 2019 - 23-03-2019 - Art. 2:60 - 09 ELI link Pub nr 2019A40586 Wetboek van vennootschappen en verenigingen 23 maart 2019 - 23-03-2019 - Art. 2:69, derde lid - 09 ELI link Pub nr 2019A40586 Thesaurus CAS: VENNOOTSCHAPPEN - HANDELSVENNOOTSCHAPPEN - Algemeen Vrije woorden: Geschillen - Gedwongen overdracht van zijn aandelen in de vennootschap door een vennoot aan een andere vennoot - Waarde van de aandelen - Tijdstip - Beoordelingsbevoegdheid van de rechter Wettelijke bepalingen: Wetboek van vennootschappen en verenigingen 23 maart 2019 - 23-03-2019 - Art. 2:60 - 09 ELI link Pub nr 2019A40586 Wetboek van vennootschappen en verenigingen 23 maart 2019 - 23-03-2019 - Art. 2:69, derde lid - 09 ELI link Pub nr 2019A40586 Fiche 5 Inzake het bepalen van de peildatum moet toepassing worden gemaakt van de artikelen 642 en 643 Wetboek van Vennootschappen wanneer de vordering tot uittreding werd ingesteld voor 1 mei 2019; artikel 2:69 WVV is van toepassing wanneer de vordering wordt ingesteld vanaf 1 mei 2019

(1).

(1)Zie concl. OM. Thesaurus CAS: WETTEN. DECRETEN. ORDONNANTIES. BESLUITEN - WERKING IN DE TIJD EN IN DE RUIMTE Vrije woorden: Werking in de tijd - WVV - Vordering tot uittreding Wettelijke bepalingen: Wet 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen - 23-03-2019 - Art. 38 - 06 ELI link Pub nr 2019040586 Wet 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen - 23-03-2019 - Art. 39, § 5 - 06 ELI link Pub nr 2019040586 Tekst van de beslissing Nr. C.24.0081.N HIMVAS nv, met zetel te 3500 Hasselt, Maastrichtersteenweg 22, ingeschreven bij de KBO onder het nummer 0432.027.607, eiseres, vertegenwoordigd door mr. Johan Verbist, advocaat bij het Hof van Cassatie, met kantoor te 2000 Antwerpen, Amerikalei 187/302, waar de eiseres woonplaats kiest, tegen D.D.W., verweerder, vertegenwoordigd door mr. Bruno Maes, advocaat bij het Hof van Cassatie, met kantoor te 1170 Brussel, Terhulpensesteenweg 177/7, waar de verweerder woonplaats kiest, mede inzake DEA PLUS nv, met zetel te 3550 Heusden-Zolder, Vlinderstraat 22, ingeschreven bij de KBO onder het nummer 0429.619.631, P.B., (…), in zijn hoedanigheid van curator van het faillissement van NUNO DESIGN nv, tot gemeenverklaring van het arrest opgeroepen partijen. I. RECHTSPLEGING VOOR HET HOF Het cassatieberoep is gericht tegen het arrest van het hof van beroep te Antwerpen van 11 mei

1. Advocaat-generaal Frederic Vroman heeft op 5 mei 2025 een schriftelijke conclusie neergelegd. Raadsheer Michael Traest heeft verslag uitgebracht. Advocaat-generaal Frederic Vroman heeft geconcludeerd. II. CASSATIEMIDDEL De eiseres voert in haar verzoekschrift dat aan dit arrest is gehecht, een middel aan. III. BESLISSING VAN HET HOF Beoordeling
2. Bij toepassing van de artikelen 642 en 643 Wetboek van Vennootschappen inzake uittreding, zoals van toepassing voor hun opheffing bij Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, moet de waarde van de aandelen in beginsel worden geraamd op het tijdstip waarop de rechter de overdracht ervan beveelt en kan de rechter slechts een andere peildatum hanteren dan de datum van eigendomsoverdracht wanneer hij in concreto vaststelt dat de omstandigheden die geleid hebben tot de vordering tot overname van de aandelen of het gedrag van de partijen ten gevolge van de vordering, een invloed hebben gehad op de waarde van de aandelen.
3. Artikel 2:69, derde lid, WVV, dat krachtens artikel 2:60 WVV van toepassing is op besloten vennootschappen en naamloze vennootschappen, bepaalt dat de rechter bij uittreding de waarde van de effecten raamt op het tijdstip waarop hij de overname ervan beveelt, tenzij dit tot een kennelijk onredelijk resultaat leidt. In dat geval mag hij, met inachtneming van alle relevante omstandigheden, beslissen tot een billijke prijsverhoging of -vermindering. Uit de wetsgeschiedenis blijkt dat de wetgever de beoordelingsbevoegdheid van de rechter bij het bepalen van de waarde van de aandelen heeft willen verruimen door hem toe te laten om, rekening houdend met alle relevante omstandigheden, een billijke prijs te bepalen die hoger of lager ligt dan de prijs op datum van het vonnis waarbij de eigendomsoverdracht wordt bevolen.
4. Krachtens artikel 38 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, treedt deze wet in werking op 1 mei
5. Krachtens artikel 39, § 5, van dezelfde wet wordt Boek 2, Titel 7 WVV op de dag van de inwerkingtreding van de wet van toepassing op alle in artikel 2:60 van hetzelfde wetboek bedoelde vennootschappen, met dien verstande dat onder meer de artikelen 635 tot 644 Wetboek van Vennootschappen van toepassing blijven op de rechtsvorderingen die werden ingeleid voor de inwerkingtreding van deze wet. Uit deze wetbepalingen volgt aldus dat inzake het bepalen van de peildatum toepassing moet worden gemaakt van de artikelen 642 en 643 Wetboek van Vennootschappen wanneer de vordering tot uittreding werd ingesteld voor 1 mei 2019 en dat artikel 2:69 WVV van toepassing is wanneer de vordering wordt ingesteld vanaf 1 mei
7. Uit de stukken waarop het Hof acht kan slaan, blijkt dat de gedinginleidende dagvaarding van de eiseres strekkende tot uitsluiting van de verweerder werd betekend op 15 maart 2022 en dat de verweerder in de loop van de procedure een tegenvordering heeft ingesteld tot uittreding. Voor het bepalen van de waarde van de aandelen diende bijgevolg toepassing te worden gemaakt van artikel 2:69, derde lid, WVV.
8. De appelrechters die oordelen dat er geen aanleiding is om als peildatum een ander tijdstip dan de eigendomsoverdracht in aanmerking te nemen op grond dat “het hof [van beroep] geen omstandigheden vaststelt die geleid hebben tot de vordering tot overname of gedrag van partijen als gevolg van deze vorderingen, waardoor de waarde van de aandelen beïnvloed werd” en die aldus toepassing maken van de artikelen 642 en 643 Wetboek van Vennootschappen hoewel de vordering tot uittreding na 1 mei 2019 werd ingesteld, verantwoorden hun beslissing niet naar recht. Het middel is gegrond. Omvang van de cassatie
9. De vernietiging van de beslissing over de peildatum brengt de vernietiging met zich mee van de beslissing tot aanstelling van een gerechtsdeskundige met opdracht advies te verlenen over de waarde van de aandelen op die datum, die er het gevolg van is. Dictum Het Hof, Vernietigt het bestreden arrest in zoverre het oordeelt over de peildatum en het een gerechtskundige aanstelt. Verklaart dit arrest gemeen aan de tot gemeenverklaring van het arrest opgeroepen partijen. Beveelt dat van dit arrest melding zal worden gemaakt op de kant van het gedeeltelijk vernietigde arrest. Houdt de kosten aan en laat de beslissing daaromtrent aan de feitenrechter over. Verwijst de aldus beperkte zaak naar het hof van beroep te Gent. Dit arrest is gewezen te Brussel door het Hof van Cassatie, eerste kamer, samengesteld uit raadsheer Bart Wylleman, als waarnemend voorzitter, en de raadsheren Ilse Couwenberg, Myriam Ghyselen, Michael Traest en Ann De Wolf en in openbare rechtszitting van 27 juni 2025 uitgesproken door waarnemend voorzitter Bart Wylleman, in aanwezigheid van advocaat-generaal Henri Vanderlinden, met bijstand van griffier Elien Van Isterdael. PDF document ECLI:BE:CASS:2025:ARR.20250627.1N.8 Gerelateerde publicatie(s) Conclusie O.M.: ECLI:BE:CASS:2025:CONC.20250627.1N.8 Print deze pagina Afdrukformaat S M L XL Nieuwe JUPORTAL-zoekopdracht Sluit Tab <div