id="page_main" x-ms-format-detection="none"> Imprimer cette page Taille d'impression S M L XL Nouvelle recherche JUPORTAL Fermer l'onglet Cour de cassation Jugement/arrêt du 17 avril 2026 No ECLI: ECLI:BE:CASS:2026:ARR.20260417.1F.6 No Rôle: C.25.0276.F Affaire: W. contra C. Chambre: 1F - première chambre Domaine juridique: Droit commercial Date d'introduction: 2026-04-29 Consultations: 551 - dernière vue 2026-06-18 17:31 Version(s): Traduction résumé(s) NL pas encore disponible Conclusions M.P.: ECLI:BE:CASS:2026:CONC.20260417.1F.6 Fiche Les justes motifs qui permettent à un ou plusieurs actionnaires d'une société à responsabilité limitée de demander l'exclusion d'un actionnaire de cette société doivent être d'une nature telle que le maintien de cet associé dans la société mette en péril les intérêts fondamentaux ou la continuité de l'entreprise; il n'est en revanche pas requis que cette situation soit imputable à l'actionnaire dont l'exclusion est demandée
(1)Voir les concl. du MP. Thésaurus Cassation: SOCIETES - SOCIETES COMMERCIALES - Sociétés privées à responsabilité limitée Bases légales: Code des sociétés et des associations - 23-03-2019 - Art. 2:63, al. 1er - 09 Lien ELI No pub 2019A40586 Texte de la décision N° C.25.0276.F J. W., demandeur en cassation, représenté par Maître Fabrice Mourlon Beernaert, avocat à la Cour de cassation, dont le cabinet est établi à Watermael-Boitsfort, chaussée de La Hulpe, 177/7, où il est fait élection de domicile, contre
- L. C.,
- A. D.,
- T. J.,
- T. W. W., défendeurs en cassation, représentés par Maître Paul Alain Foriers, avocat à la Cour de cassation, dont le cabinet est établi à Bruxelles, avenue Louise, 250 (bte 10), où il est fait élection de domicile, en présence de NEO MOBILITY, société à responsabilité limitée, dont le siège est établi à Saint-Gilles, rue de Livourne, 7 (bte 4), inscrite à la banque-carrefour des entreprises sous le numéro 0761.849.975, partie appelée en déclaration d’arrêt commun. I. La procédure devant la Cour Le pourvoi en cassation est dirigé contre l’arrêt rendu le 31 janvier 2025 par la cour d’appel de Bruxelles. Le 17 mars 2026, l’avocat général Jérémie Van Meerbeeck a déposé des conclusions au greffe. Le président de section Marie-Claire Ernotte a fait rapport et l’avocat général Jérémie Van Meerbeeck a été entendu en ses conclusions. II. Le moyen de cassation Dans la requête en cassation, jointe au présent arrêt en copie certifiée conforme, le demandeur présente un moyen. III. La décision de la Cour Sur le moyen : L’article 2:63, alinéa 1er, du Code des sociétés et des associations dispose qu’un ou plusieurs actionnaires d’une société à responsabilité limitée détenant ensemble des titres représentant 30 p.c. des voix attachées à l’ensemble des titres existants, ou auxquels 30 p.c. des droits aux bénéfices sont attachés, peuvent demander en justice, pour de justes motifs, qu’un actionnaire transfère ses titres aux demandeurs. Ces justes motifs doivent être d’une nature telle que le maintien dans la société de l’actionnaire dont l’exclusion est demandée mette en péril les intérêts fondamentaux ou la continuité de l’entreprise. Il n’est en revanche pas requis que cette situation soit imputable à cet actionnaire. Dans la mesure où il soutient le contraire, le moyen manque en droit. Pour le surplus, l’arrêt énonce que : - le 18 janvier 2021, la partie appelée en déclaration d’arrêt commun est constituée par les défendeurs et le demandeur, « qui y apportent ensemble 140 000 euros en vue de développer et commercialiser une plate-forme et une application de gestion de la mobilité à destination d’entreprises devant gérer des flottes de véhicules » et, dès « le 21 avril 2022, il est décidé d’augmenter les apports dans la société de 140 000 euros » ; - « le 8 juin 2022, l’assemblée générale ordinaire de [la partie appelée en déclaration d’arrêt commun] approuve les comptes annuels 2021 qui font état d’un chiffre d’affaires de 49 671 euros et d’un résultat négatif de 22 078 euros » ; - le 5 avril 2023, le premier défendeur adresse au demandeur un courriel qui relate « l’état des relations entre les actionnaires [et] dont il résulte que : des discussions ont lieu entre les actionnaires sur l’avenir de la société ; des solutions de financement sont recherchées, avec une ‘proposition sérieuse’ d’un candidat-investisseur ; les solutions de financement impliquent ‘la mise en place préalable de contrats de management et de pactes d’associés’ ; la rédaction de ces contrats ‘s’avère bloquant[e]’ ; et mène à une ‘rupture de confiance’ entre les administrateurs divisés en deux groupes, [le premier et le quatrième défendeur] d’un côté et [le demandeur] de l’autre ; cette rupture de confiance a été abordée entre les intéressés le 24 mars 2023, ceux-ci (y compris [le demandeur]), partage[a]nt ce ‘ressenti de rupture’ et recherch[a]nt ‘une solution amiable pour résoudre la mésentente’ ; le 27 mars 2023, [le premier et le quatrième défendeur] proposent [au demandeur] une solution de sortie consistant dans le rachat des actions d’un groupe par l’autre tenant compte du fait que ‘la société n’est pas rentable et présente encore de nombreux risques, y compris un risque très proche de financement, un risque lié à l’augmentation des coûts en raison de changements législatifs sur les rémunérations, un risque d’exécution notamment avec une conversion lente des prospects…’ ; [le premier et le quatrième défendeur] comprennent que [le demandeur] n’est pas opposé à cette solution et qu’il ‘préfère […] être racheté mais à un prix plus élevé’, étant entendu qu’eux-mêmes ne sont ‘pas opposés à discuter du prix et attend[ent] une contre-proposition’ ; [le premier et le quatrième défendeur] fixent le 24 avril 2023 ‘comme date ultime pour s’accorder sur l’avenir de [la] collaboration et de facto de la société’ parce qu’ ‘[à] défaut d’accord, [ils] pourr[aient] perdre le financement, ce qui mettrait en péril la société’ » ; - « le 14 juin 2023, les comptes annuels 2022 sont approuvés [et] montrent une perte de 26 204 euros, bien que le chiffre d’affaires s’élève à 122 756 euros ». Il relève que « les termes [du] courriel [du 5 avril 2023], en particulier l’affirmation de l’existence d’une situation de blocage et d’une rupture de confiance, n’ont pas été contestés par [le demandeur] qui n’y a pas répondu », qu’« ils ont au contraire été confirmés » d’abord, « par les termes du procès-verbal du conseil d’administration du 19 avril 2023 [auquel le demandeur a participé] faisant état des circonstances suivantes : ‘[l]a trésorerie est à suivre avec attention ; un apport de fonds est nécessaire dès que possible ; des discussions sont en cours avec [un investisseur] ; des conventions de prestation de services seront considérées prochainement pour remédier à cette situation, de même qu’un pacte d’actionnaires pour compléter les dispositions des statuts’ », ensuite, par « les échanges ultérieurs par lesquels [le demandeur] propose des solutions pour vendre ses actions [dans son] courriel du 27 avril 2023 », enfin, par « la réitération, dans les lettres adressées [au demandeur] les 27 juin et 28 juillet 2023, de l’existence d’une mésintelligence grave et permanente entre actionnaires mettant en péril l’intérêt social de [la partie appelée en déclaration d’arrêt commun], sans contestation de ce constat par ce dernier ». Il ajoute encore que « les actionnaires devaient s’accorder en vue de trouver de nouvelles solutions de financement, solutions qui étaient donc […] ‘en suspens’ », alors qu’« il ressort de l’examen des comptes annuels que ceux-ci présentent une perte pour les exercices 2021 et 2022 [et que], s’agissant de l’exercice 2023, s’il se clôture par un bénéfice comptable de 22 320 euros, c’est uniquement en raison de la comptabilisation au compte de résultats d’une production immobilisée de 132 908,03 euros, en l’absence de laquelle le résultat serait déficitaire ». Il considère que « le mutisme observé par [le demandeur] à la suite de la réception des courriels et lettres des 5 avril, 27 juin et 28 juillet 2023, conjugué aux circonstances particulières dans lesquelles se trouvaient les actionnaires, non contestées in tempore non suspecto, dont la nécessité, entravée, de trouver de nouvelles sources de financement de la société et, pour ce faire, de disposer au préalable de conventions de prestation de services et d’un pacte d’actionnaires, établissent avec un degré de certitude raisonnable l’existence d’une mésintelligence grave entre les actionnaires entraînant une situation de blocage au sein de la société » dès lors que « l’accord [du demandeur] était nécessaire » tant pour une convention d’actionnaires que pour une augmentation de capital, le demandeur « disposant d’une minorité de blocage à l’assemblée générale pour voter la modification des statuts ». Il ressort de ces énonciations que, s’appuyant sur l’historique des relations entre les parties, l’arrêt considère, d’une part, que la mésintelligence s’est installée rapidement après la constatation du premier exercice déficitaire et de manière durable vu les divergences de vue pour remédier à cette situation, tandis que la séparation apparaissait aux yeux de chacun comme l’unique voie pour surmonter le blocage, d’autre part, que cet immobilisme mettait en péril le devenir de la jeune société qui, en situation de déficit, devait pouvoir s’appuyer sur une nouvelle source de financement. Dans cette mesure, le moyen manque en fait. Enfin, à défaut de conclusions l’y invitant, l’arrêt n’était pas tenu d’examiner si, en dehors du financement envisagé avec le candidat investisseur, il existait d’autres solutions concrètes pour la société. Dans cette mesure, le moyen ne peut être accueilli. Et le rejet du pourvoi prive d’intérêt la demande en déclaration d’arrêt commun. Par ces motifs, La Cour Rejette le pourvoi et la demande en déclaration d’arrêt commun ; Condamne le demandeur aux dépens. Les dépens taxés à la somme de deux mille septante et un euros quarante-six centimes envers la partie demanderesse, y compris la somme de vingt-six euros au profit du fonds budgétaire relatif à l’aide juridique de deuxième ligne, et à la somme de six cent cinquante euros due à l’État au titre de mise au rôle. Ainsi jugé par la Cour de cassation, première chambre, à Bruxelles, où siégeaient le président de section Mireille Delange, président, les présidents de section Michel Lemal et Marie-Claire Ernotte, les conseillers Marielle Moris et Marie-Noëlle Borlée, et prononcé en audience publique du dix-sept avril deux mille vingt-six par le président de section Mireille Delange, en présence de l’avocat général Jérémie Van Meerbeeck, avec l’assistance du greffier Patricia De Wadripont. Document PDF ECLI:BE:CASS:2026:ARR.20260417.1F.6 Publication(s) liée(s) Conclusion M.P.: ECLI:BE:CASS:2026:CONC.20260417.1F.6 Imprimer cette page Taille d'impression S M L XL Nouvelle recherche JUPORTAL Fermer l'onglet <div