W. contra C.

(1).

(1)Voir les concl. du MP. Thésaurus Cassation: SOCIETES - SOCIETES COMMERCIALES - Sociétés privées à responsabilité limitée Bases légales: Code des sociétés et des associations - 23-03-2019 - Art. 2:63, al. 1er - 09 Lien ELI No pub 2019A40586 Texte des conclusions C.25.0276.F Conclusions de M. l’avocat général VAN MEERBEECK : Le contexte du litige.

1. Le litige concerne l’exclusion du demandeur, qui était un associé de la partie appelée en déclaration d’arrêt commun, par les défendeurs, également associés de cette société qu’ils ont créée à cinq en
2. En 2023, le conseil des défendeurs a écrit au demandeur que ses clients souhaitaient, en raison de ses manquements et de la mésentente grave et permanente entre les actionnaires, racheter ses actions et, à défaut d’accord, introduire une action en exclusion.
3. Aucune solution n’ayant pu être trouvée, les défendeurs ont cité le demandeur devant le président du tribunal de l’entreprise francophone de Bruxelles afin d’entendre ordonner son exclusion et le transfert forcé à leur profit de ses actions pour 1 euro provisionnel, demande à laquelle il a été fait droit. L’arrêt a déclaré non fondé l’appel dirigé contre cette décision et a, en vertu de l’article 1068, al. 2 du Code judiciaire, renvoyé la cause devant le premier juge, celui-ci ayant désigné un expert réviseur d’entreprises afin de déterminer la valeur des actions litigieuses. Le moyen.
4. Le moyen est pris de la violation de l’article 16 de la Constitution, des articles 3.50 et 3.51 du Code civil et, pour autant que de besoin, de l’article 544 de l’ancien Code civil, et de l’article 2:63, alinéa 1er, du Code des sociétés et des associations (ci-après, le « CSA »). Le demandeur fait, en substance, grief à l’arrêt d’avoir prononcé son exclusion sans vérifier si la mésentente grave et la situation de blocage qu’il constate met en péril la continuité de la société ou ses intérêts fondamentaux et sans constater que cette mésentente est durable et lui est imputable, violant de la sorte l’article 2:63, alinéa 1er du CSA et, par voie de conséquence, les autres dispositions visées au moyen (relatives au droit de propriété).
5. L’article 2:63, alinéa 1er du CSA dispose qu’un « ou plusieurs actionnaires d’une société à responsabilité limitée détenant ensemble des titres représentant 30 % des voix attachées à l’ensemble des titres existants, ou auxquels 30 % des droits aux bénéfices sont attachés, peuvent demander en justice, pour de justes motifs, qu’un actionnaire transfère ses titres aux demandeurs ». Dès lors que la notion de « justes motifs », qualifiée par la doctrine de « noyau dur » des procédures d’exclusion

(1), se trouve au cœur du moyen, il n’est pas inutile d’en reprendre brièvement l’historique.

1. L’article 2:63, alinéa 1er du CSA a manifestement remplacé l’article 334, al. 1er du Code des sociétés, qui a lui-même pris la place de l’article 190ter des lois coordonnées sur les sociétés commerciales relatif à l’action en cession forcée d’actions (ou « action en exclusion), mécanisme introduit par la loi du 13 avril
3. Le texte d’origine de la proposition de loi n’ouvrait cette possibilité que contre un associé minoritaire « dont le comportement nuit aux intérêts de la société, au point que le maintien de sa qualité d’associé ne puisse plus être raisonnablement toléré »

(2). Après transmission du texte au Sénat, la Commission « Droit et vie des affaires » de l’Université de Liège a déposé une note relevant que le concept de « comportement » était emprunté au droit néerlandais, qui comprenait une disposition édictant des « standards » par référence auxquels on mesure un comportement concret, alors que « le droit belge des sociétés ne comprend pas de règle similaire » de sorte qu’il « serait donc préférable de se référer à la notion de justes motifs »

(3), qui existait déjà – on le verra - dans notre ordre juridique. Un amendement a alors été déposé en ce sens, faisant état du fait que la notion de « justes motifs » était « mieux connue des tribunaux » que celle de comportement qui « nuit aux intérêts de la société » et que la dissolution avait perdu le rôle de « véritable mécanisme sociétaire de résolution des conflits entre associés » qui était joué par la dissolution pour justes motifs mais dont les demandes étaient souvent rejetées pour éviter de porter atteinte à la continuité d’une entreprise

(4). Or, le mécanisme d’exclusion envisagé « devrait précisément tendre à éviter ce frein à la solution des différends entre associés », de sorte que la cession forcée apparaîtra « davantage comme le constat d’une situation de fait plutôt que comme une sanction »

(5). Alors qu’un membre s’interrogeait sur la portée de la notion de « justes motifs », il lui a été répondu que cette notion était visée dans l’article 1871 du Code civil, qui avait « déjà donné lieu à une importante casuistique en jurisprudence » de sorte qu’il n’y avait pas lieu de craindre « de le reprendre dans le projet de loi »

(6). L’amendement a été adopté

(7). Lorsque le texte est repassé à la Chambre, le même débat a eu lieu et il a été considéré que, à partir de l’article 1871 du Code civil notamment

(8), la doctrine et la jurisprudence avaient « défini avec suffisamment de précisions les contours de ce concept », que ces justes motifs devraient, « à l’instar de la jurisprudence actuelle - recouvrir un blocage sérieux – mettant en péril les intérêts fondamentaux ou la continuité de la société - directement imputable à l’associé dont l’exclusion est poursuivie », étant précisé que le « comportement nocif » devrait « porter atteinte à l’intérêt même de la société, notamment à son fonctionnement et à son processus de décision » et, enfin, qu’il appartiendrait « à la jurisprudence d’approfondir la notion et de l’adapter le cas échéant »

(9). 7. L’article 1871 de l’ancien Code civil, depuis abrogé, disposait que la dissolution des sociétés à terme ne pouvait « être demandée par l’un des associés avant le terme convenu, qu’autant qu’il y en a de justes motifs, comme lorsqu’un autre associé manque à ses engagements, ou qu’une infirmité habituelle rend inhabile aux affaires de la société, ou autre cas semblable, dont la légitimité et la gravité sont laissées à l’arbitrage des juges ». Parmi les « justes motifs » résultant de « l’arbitrage des juges », l’impossibilité de poursuivre l’exploitation était fréquemment invoquée, notamment lorsqu’elle avait pour origine « la mésintelligence grave entre associés rendant impossible la collaboration et/ou paralysant la société »

(10). 8. Dès les premières années de l’entrée en vigueur de la loi du 13 avril 1995, le motif pris de la « mésintelligence grave et permanente entre les associés » a été mobilisé, au point de devenir « le plus fréquemment invoqué pour obtenir l’exclusion judiciaire d'un actionnaire », à tout le moins lorsque cette mésentente « aboutit au blocage du fonctionnement des organes de la société »

(11). La jurisprudence exigeait parfois, dans le sillage des travaux préparatoires évoqués ci-avant, que le blocage « porte atteinte, soit aux intérêts fondamentaux des associés, soit à la continuité de la société »

(12). 9. Il me semble que le motif de mésentente, dont a pu écrire (comme y invitaient du reste les travaux préparatoires) qu’il s’agissait d’une notion à contenu variable

(13), a connu un assouplissement progressif et ce, tant en ce qui concerne la question de l’imputabilité que celle de l’intensité requise. 10. S’il a toujours été admis, également compte tenu du passage précité des travaux préparatoires, que le concept de justes motifs n’exigeait pas l’existence d’une faute (ou d’un comportement illicite) dans le chef de l’associé dont l’exclusion était demandée

(14), la question de savoir si la mésentente ne devait pas, à tout le moins, lui être imputable s’est longtemps posée, étant même qualifiée d’une des « questions les plus controversées de la matière »

(15). Alors que la majorité considérait, notamment sur la base des mêmes travaux préparatoires, que cette imputabilité était requise

(16), d’autres estimaient que l’action en exclusion « devrait être débarrassée de considérations subjectives, liées à la faute ou à l’imputabilité, de manière à lui faire jouer pleinement son rôle de régulateur de l’intérêt social » et être appréciée au regard du « principe de proportionnalité, principe cardinal de la résolution des conflits dans les sociétés »

(17). Votre Cour paraît s’être, quoique de façon nuancée, engagée sur cette seconde voie. Ainsi, après avoir rappelé « le juste motif justifiant l’exclusion ne doit pas nécessairement consister en un comportement fautif ou illicite imputable à l’un des associés », elle a décidé qu’en cas des demandes en exclusion croisées et en l’absence de comportement fautif ou illicite d’une des parties, le juge est « tenu de vérifier, dans l’intérêt de la société, quelle partie présente le plus de garanties pour la survie de la société » de sorte que les juges d’appel qui avaient constaté une profonde mésintelligence entre les associés concernés avaient pu décider à bon droit qu’il était dans l'intérêt de la société que les actions soient attribuées à l’un d’eux et ce, sans devoir examiner si cette mésintelligence était due ou non au comportement de l’un d’eux

(18). On peut en déduire que l’existence d’un comportement fautif ou illicite peut jouer un rôle dans la décision relative à l’exclusion mais que, en l’absence d’un tel comportement, aucune imputabilité n’est requise, seul l’intérêt de la société étant déterminant. 11. En ce qui concerne les caractères de la « mésintelligence » ou de la « mésentente » (« onenigheid » en néerlandais), il a été toujours été admis qu’elle ne pouvait résulter d’une simple incompatibilité de caractères

(19). Les premiers commentaires de la loi du 13 avril 1995 étaient toutefois nettement plus exigeants en la matière: la mésentente devait être appréciée de façon stricte, être non seulement grave mais permanente (« blijvend »), rendre toute collaboration définitivement impossible et paralyser la société au point que son objet social ne pouvait plus être atteint

(20). La doctrine a toutefois rapidement souligné que les justes motifs devaient être appréciés de façon plus souple en cas de demande d’exclusion qu’en cas de demande en dissolution, la seconde constituant le remède ultime et la solution la plus radicale

(21). Il a ainsi été souligné que, pour justifier l’exclusion, il suffit que la mésentente, qui doit être « durable » (« duurzaam ») et pas définitive, complique le fonctionnement de la société sans nécessairement, comme pour la dissolution, le paralyser

(22). D’autres auteurs estiment qu’il ne faut pas que soit constaté « un blocage définitif rendant impossible la poursuite de la vie sociale » mais uniquement « un conflit sérieux » qui « menace gravement l’intérêt social et les chances de poursuivre dans de bonnes conditions l’activité de l’entreprise »

(23), qu’on ne peut exiger que la mésintelligence grave soit de nature à « compromettre définitivement l’avenir de la vie sociale » ou à mener à « un véritable blocage des organes sociaux »

(24), que les justes motifs doivent « compromettre gravement la continuité de la société » mais « pas être de nature à ne plus permettre la continuité de la société »

(25), que l’exclusion, si elle « ne peut être demandée avec légèreté, pour des motifs de convenance personnelle, étrangers à l’intérêt social », ne requiert toutefois pas « qu’il y ait un total blocage des organes sociaux »

(26), ou encore qu’il faut établir que le fonctionnement ou la continuité de l’entreprise soit mis en difficulté mais pas que ce fonctionnement soit complètement bloqué

(27). 12. Il me semble que la jurisprudence de votre Cour va dans le même sens. Alors que, dans un arrêt du 21 mars 2014, vous estimiez que les « justes motifs » visés par l’article 636, al. 1er du Code des sociétés (soit la disposition équivalente à l’article 334, al. 1er du même code pour les sociétés anonymes) « doivent être d’une nature telle que le maintien dans la société de l’actionnaire dont l’exclusion est demandée mette en péril les intérêts fondamentaux ou la continuité de l’entreprise »

(28), vous avez plus récemment considéré que la demande en exclusion « a pour objet de résoudre les situations conflictuelles qui mettent en péril les intérêts fondamentaux ou la continuité de l’entreprise ou, plus généralement, de résoudre les situations de mésintelligence grave et durable entre les associés »

(29). Vous y précisez ensuite que l’exclusion « peut être ordonnée en cas de mésintelligence suffisamment grave et durable entre les associés mettant ou menaçant de mettre en péril la survie de la société »

(30). 13. Je déduis de ces développements que le moyen, en ce qu’il repose sur le postulat que l’exclusion « ne peut être prononcée en cas de mésintelligence suffisamment grave et durable entre les associés, que si celle-ci met en danger la continuité de la société ou ses intérêts fondamentaux » manque en droit, sans que cette conclusion ne soit énervée par la référence aux dispositions légales invoquées au moyen qui consacrent le droit de propriété

(31). 14. Le demandeur indique ensuite qu’il convient de procéder à l’analyse des justes motifs « au regard de l’intérêt de la société et dans la mesure où la situation influence négativement son fonctionnement, et non pas au regard de la seule (més)entente entre les actionnaires de cette société ». Cette formulation est moins radicale que celle examinée ci-avant (§ 13). Il pourrait néanmoins être considéré que, compte tenu de la formulation de votre arrêt du 9 septembre 2019, selon lequel la demande en exclusion a pour objet, sans autre précision, de résoudre les situations de mésintelligence grave et durable entre les associés, le moyen manque également en droit dès lors qu’il pourrait en être conclu que la seule existence d’une telle mésintelligence suffit. Cette interprétation me paraîtrait toutefois aller trop loin: certes, la nécessité d’apprécier les justes motifs de la demande en exclusion de façon plus souple que la demande de dissolution justifie de ne pas les limiter à la mise en danger effective de la continuité de la société ou de ses intérêts fondamentaux. Il faut toutefois constater que la mésentente impacte de façon négative et significative le fonctionnement de la société (ce qui devrait, il est vrai, en principe être le cas en cas de mésentente « grave » et « durable » entre associés). En effet, le critère essentiel pour déterminer s’il existe de justes motifs d’exclure un associé de sa société est celui de l’intérêt social, même si l’intérêt des associés peut également être pris en considération

(32). Dans tous les cas, le moyen manque en fait en ce qu’il reposerait sur une interprétation de l’arrêt selon laquelle celui-ci se serait contenté de constater l’existence d’une mésentente entre associés, alors qu’il a relevé que celle-ci avait mené à une situation de blocage, précisant même que l’affirmation selon laquelle cette mésentente mettait « en péril l’intérêt social » n’avait pas été contestée à l’époque (p. 12) et que le demandeur faisait vainement valoir que l’intérêt de la société n’était pas en danger au regard de sa situation financière (p. 13)

(33).

1. Le moyen manque également en fait en ce qu’il reproche à l’arrêt de n’avoir pas constaté que la mésentente était durable, dès lors : - d’une part, que l’arrêt fait état de la « réitération, dans les courriers adressés à M. W. les 27 juin et 28 juillet 2023, de l’existence d’une mésintelligence grave et permanente entre actionnaires mettant en péril l’intérêt social de Neo Mobility, sans contestation de ce constat par ce dernier », y compris lorsqu’il a pris la plume ultérieurement, - d’autre part, que ce caractère durable peut être déduit des motifs de l’arrêt qui relatent une mésentente s’étendant sur plusieurs mois.
2. Le moyen manque en droit en ce qu’il fait grief à l’arrêt de n’avoir pas constaté que la mésentente était imputable au demandeur dès lors que, comme indiqué ci-avant, il est désormais acquis que, si la question de l’imputabilité n’est pas sans intérêt, il ne s’agit pas d’une condition d’application de l’article 2:63, alinéa 1er du CSA. Il manque en tout état de cause en fait dès lors que l’imputabilité du blocage au demandeur est clairement relevée par l’arrêt qui fait état de son « mutisme » à la « suite de la réception des courriels/courriers des 5 avril, 27 juin et 28 juillet 2023, conjugué aux circonstances particulières dans lesquelles se trouvaient les actionnaires, non contestées in tempore non suspecto, dont la nécessité (entravée) de trouver de nouvelles sources de financement de la société et, pour ce faire, de disposer au préalable de conventions de prestation de services et d’un pacte d’actionnaires » et ce, compte tenu du fait que l’accord du demandeur « était nécessaire pour conclure une convention d’actionnaires, condition préalable à l’entrée de nouveaux investisseurs » et « pour décider d’une éventuelle augmentation des apports » (pp. 12-13).
3. Manque également en fait, compte tenu des éléments cités ci-avant, le grief du moyen selon lequel l’arrêt « n’a aucunement égard à l’intérêt social de la société, si ce n’est en évoquant simplement ce concept », alors que l’arrêt a examiné la question de la situation financière de la société. Quant au grief, lié, selon lequel « l’existence d’une mésintelligence grave et permanente entre actionnaires mettant en péril l’intérêt social de Neo Mobility » constituerait une « affirmation unilatérale de la part des défendeurs, dont l’arrêt attaqué ne vérifie pas le bien fondé, qu’il ne s’approprie pas et dont il ne pouvait déduire – par l’effet d’un simple silence (non circonstancié du reste) la reconnaissance d’un concept juridique », il manque en fait dès lors que l’arrêt s’est manifestement approprié cette affirmation et, pour le surplus, il est irrecevable en ce qu’il reposerait sur la violation de règles en matière de charge la preuve qui ne sont pas visées au moyen.
4. Enfin, le moyen ne peut davantage prospérer en ce qu’il reproche à l’arrêt de n’avoir pas constaté « que d’autres pistes de financement possibles auraient été explorées par la société » ou que les besoins « ne pouvaient pas être atteints au moyen d’une autre source, par exemple par un crédit »

(34): la requête n’indique pas – et a fortiori n’établit pas – que cette possibilité d’autres pistes de financement aurait été invoquée par elle dans ses conclusions d’appel et le demandeur reste en défaut de préciser en vertu de quelle obligation légale il incombait aux juges d’appel de se saisir d’office de cette question. 19. J’en conclus que le moyen ne peut être accueilli. Conclusion : rejet. _________________________________________________________________

(1)M. COIPEL, « Les sociétés privées à responsabilité limitée », Rép. not., T. XII, Le droit commercial et économique, Livre 4, Bruxelles, Larcier 2008, n° 252-5.

(2)Proposition de loi modifiant les lois sur les sociétés commerciales, coordonnées le 30 novembre 1935, Doc. Parl., Ch., sess. ord. 1992-1993, n°1005/1, p. 42.

(3)Doc. parl., Sén., sess. 1993-1994, n° 1086/4, pp. 173-174.

(4)Projet de loi modifiant les lois sur les sociétés commerciales, coordonnées le 30 novembre 1935, Rapport fait au nom de la Commission, Doc. Parl., Sén., sess. 1993-1994, n°1086/2, p. 427.

(5)Idem.

(6)Projet de loi modifiant les lois sur les sociétés commerciales, coordonnées le 30 novembre 1935, Rapport fait au nom de la Commission, Doc. Parl., Sén., sess. 1993-1994, n°1086/2, p. 440. En réalité, le texte en néerlandais de l’article 1871 de l’ancien Code civil utilise l’expression « wettige redenen », alors que le texte en néerlandais finalement retenu dans l’article 190ter est celui de « gegronde redenen ». C’est sur cette distinction que s’appuyait une auteure pour justifier que soit exigée une imputabilité dans le cas de l’exclusion et pas de la dissolution (H. LAGA, « De geschillenregeling in N.V. en B.V.B.A. en het begrip gegronde redenen (art. 190ter en 190quater Venn. W.) », Notarius, 1996, pp. 328-329).

(7)Selon B. TILLEMAN, le maintien de la formulation d’origine n’aurait toutefois guère eu d’impact (B. TILLEMAN, « De gedwongen uitsluiting en uittreding », TRV 1995, p. 532, n° 28).

(8)La notion de « justes motifs » se trouvait également déjà dans les lois coordonnées sur les sociétés commerciales (notamment les articles 102, 139 et 152, dans deux traductions différentes en néerlandais, à savoir « wettige redenen », comme dans l’article 1871 de l’ancien Code civil ou « gegronde redenen », expression finalement retenue).

(9)Proposition de loi modifiant les lois sur les sociétés commerciales, coordonnées le 30 novembre 1935, Rapport fait au nom de la Commission, Doc. Parl., Ch., sess. ord. 1994-1995, n° 1005/25, p. 9.

(10)M. COIPEL, « Dispositions communes à toutes les sociétés - Dispositions de droit civil et commercial applicables aux actes de sociétés », Rép. not., T. XII, Le droit commercial et économique, Livre 2/1, Bruxelles, Larcier 1982, n° 497.

(11)J.-F. GOFFIN, « Les actions en cession forcée et en reprise forcée : premiers pas jurisprudentiels », JT 1998/16, n° 5882, p. 324. Le constat que ce motif est le plus souvent mobilisé a été réitéré récemment (D. DE MAREZ et A. VANTOMME, De geschillenregeling in de BV en de NV, die Keure/la Charte 2024, p. 241).

(12)Comm. Namur, prés., 11 juill. 1997, R.G. n° 18/97, cité par J.-F. GOFFIN, op. cit., p. 325, note 46.

(13)K. GEENS, M. DENEF, F. HELLEMANS, R. TAS et J. VANANROYE, « Vennootschappen — Overzicht van rechtspraak (1992-1998) », TPR 2000, p. 443.

(14)B. TILLEMAN, op. cit., p. 329 ; J.-F. GOFFIN, op. cit., p. 324 ; K. GEENS, M. DENEF, F. HELLEMANS, R. TAS et J. VANANROYE, « Vennootschappen – Overzicht van rechtspraak (1992-1998) », TPR 2000, p. 443 ; P. HAINAUT-HAMENDE et G. RAUCQ, « La société anonyme. Première partie : Constitution et fonctionnement », Rép. not., T. XII, Le droit commercial et économique, Livre 3/1, Bruxelles, Larcier 2005, n° 277 ; M. COIPEL, « Les sociétés privées à responsabilité limitée », op. cit., n° 252-5 ; S. MERCIER, « Chapitre 5 - Les régimes d’exclusion ou de sortie », in Droit des sociétés, Bruxelles, Larcier Business 2016, p. 299 ; H. CULOT, Y. DE CORDT, G. DE PIERPONT, T. FLAMENT, D. LEYS, O. MARESCHAL et L. ROULLEAUX, « Titre 7 - Résolution des conflits internes et exclusions forcées », in Société à responsabilité limitée, Bruxelles, Larcier 2023, p. 390. Voy. également les très nombreuses références doctrinales et jurisprudentielles citées dans D. DE MAREZ et A. VANTOMME, op. cit., p. 209, note 1002. Cela a été confirmé par votre jurisprudence : Cass. 9 septembre 2019, RG C.18.0488.N ECLI:BE:CASS:2019:ARR.20190909.1, Pas. 2019, n° 445 ; Cass. 11 décembre 2009, RG D.08.0014.F ECLI:BE:CASS:2009:ARR.20091211.3, Pas. 2009, n° 741 et de façon très explicite : Cass. 19 février 2009, RG C.07.0171.F ECLI:BE:CASS:2009:ARR.20090219.11-C.07.0514.F ECLI:BE:CASS:2009:ARR.20090219.11, Pas. 2009, n° 139.

(15)R. AYDOGDU, « Section 3 - Les parties à la cause », in Les conflits entre actionnaires, Bruxelles, Larcier 2010, p. 293.

(16)H. LAGA, op. cit., p.

1. Voy. les réf. citées dans P. HAINAUT-HAMENDE et G. RAUCQ, « La société anonyme. Première partie : Constitution et fonctionnement », Rép. not., T. XII, Le droit commercial et économique, Livre 3/1, Bruxelles, Larcier 2005, n° 277, note 21 ; M. COIPEL, « Les sociétés privées à responsabilité limitée », op. cit., n° 252-
2. Voy. également les très nombreuses références doctrinales et jurisprudentielles citées dans D. DE MAREZ et A. VANTOMME, op. cit., p. 211, note 1005 et 1006.

(17)R. AYDOGDU, op. cit., p. 296. Voy. également les références citées dans D. DE MAREZ et A. VANTOMME, op. cit., p. 212.

(18)Cass. 9 septembre 2019, RG C.18.0488.N ECLI:BE:CASS:2019:ARR.20190909.1, Pas. 2019, n° 445.

(19)B. TILLEMAN, op. cit., p. 534, n°40 ; M. COIPEL, « Les sociétés privées à responsabilité limitée », op. cit., n° 252-5.

(20)B. TILLEMAN, op. cit., p. 534, n°40 ; H. BRAECKMANS, « Gedwongen overdrachten en overneming, uitkoopregeling, gerechtelijke ontbinding van niet actieve vennootschappen en vereffening », Colloque Vennootschapsrecht 1995, Universiteit Gent/Antwerpen, 20 juin et 26 septembre 1995, p. 306 ; H. LAGA, op. cit., p. 330.

(21)I. CORBISIER, « La société et ses associés », Journées d’études du 29 septembre 1995 consacrée à la loi du 13 avril 1995, Centre d’études Jean Renauld, UCL 1995, p. 220 ; B. TILLEMAN et G. VAN SOLINGE, « De uittreding en uitsluiting », TPR 2000, p. 657 (mais qui réitèrent plus loin l’exigence d’une collaboration rendue définitivement impossible et de la paralysie de la société, p. 666) ; P. HAINAUT-HAMENDE et G. RAUCQ, op. cit., n° 277 ; M. COIPEL, « Les sociétés privées à responsabilité limitée », op. cit., n° 252-6 ; R. AYDOGDU, op. cit., pp. 288-289 ; S. MERCIER, op. cit., p. 301. Voy. déjà K. GEENS, M. DENEF, F. HELLEMANS, R. TAS et J. VANANROYE, op. cit., p. 448.

(22)K. GEENS, M. DENEF, F. HELLEMANS, R. TAS et J. VANANROYE, op. cit., p. 448.

(23)M. COIPEL, « Les sociétés privées à responsabilité limitée », op. cit., n° 252-6. A la même époque, un auteur évoque la mésintelligence grave entre associés « rendant toute collaboration entre eux définitivement impossible ou conduisant au blocage du fonctionnement des organes sociaux » avant de préciser, conciliant : « ou à tout le moins, constituant un conflit sérieux et compromettant la réalisation de l’objet social » (T. HOOGSTOEL, « Les actions en exclusion et en retrait », JT 2009/30, n° 6364, p. 567).

(24)R. AYDOGDU, op. cit., p. 302.

(25)S. MERCIER, op. cit., p. 301. Et de conclure : « Si leur désaccord est grave et qu’aucun dialogue n’est possible, la liquidation deviendrait la seule issue ! »

(26)H. CULOT, Y. DE CORDT, G. DE PIERPONT, T. FLAMENT, D. LEYS, O. MARESCHAL et L. ROULLEAUX, op. cit., pp. 389-391.

(27)D. De MAREZ et A. VANTOMME, op. cit., p. 241 et 251 et les très nombreuses références citées en note 1133. Voy. également pp. 217-218 : « Wanneer de ingeroepen gegronde redenen niet van dien aard zijn dat zij het vennoot- schapsbelang of de werking van de vennootschap wezenlijk negatief beïnvloeden of bedreigen – zonder dat hierbij echter vereist is dat de werking van de vennootschaps-organen volledig geblokkeerd of verlamd wordt –, zal de vordering tot uitsluiting in de regel dan ook niet worden toegekend ».

(28)Cass. 21 mars 2014, RG C.13.0248.F ECLI:BE:CASS:2014:ARR.20140321.3, Pas. 2014, n° 230. Pour rappel, il s’agit de la formulation qui était reprise dans les travaux préparatoires mais par rapport à la « jurisprudence actuelle » de l’époque, à savoir celle relative à l’article 1871 de l’ancien Code civil, relative à la dissolution pour justes motifs.

(29)Cass. 9 septembre 2019, RG C.18.0488.N ECLI:BE:CASS:2019:ARR.20190909.1, Pas. 2019, n°445 (je souligne).

(30)Idem (je souligne).

(31)La conclusion sur ce point serait toutefois différente si votre Cour devait s’en tenir à la formulation retenue dans son arrêt du 21 mars 2014. Il serait toutefois utile qu’elle clarifie si tel est le cas.

(32)Le caractère central de ce critère était déjà mis en évidence dans les travaux préparatoires (Projet de loi modifiant les lois sur les sociétés commerciales, coordonnées le 30 novembre 1935, Rapport fait au nom de la Commission, Doc. Parl., Sén., sess. 1993-1994, n°1086/2, p. 440) et il est souligné par l’ensemble de la doctrine (voy. Notamment H. LAGA, op. cit., p. 331 : P. HAINAUT-HAMENDE ET G. RAUCQ, op. cit., n° 277 ; M. COIPEL, « Les sociétés privées à responsabilité limitée », op. cit., n° 252-5 ; R. AYDOGDU, op. cit., p. 292).

(33)Précisions qui permettraient du reste à votre Cour, même si elle devait s’en tenir à sa formulation de 2014, de conclure au fait que le moyen manque en fait en ce qu’il fait grief à l’arrêt de n’avoir pas vérifié que la situation de blocage mettait en péril la continuité de sa société ou ses intérêts fondamentaux.

(34)Il me semble que c’est en ce sens qu’il faut lire le grief selon lequel « l’arrêt attaqué ne conteste pas que les besoins de financement ne pouvaient pas être atteints au moyen d’une autre source, par exemple par un crédit ». Document PDF ECLI:BE:CASS:2026:CONC.20260417.1F.6 Publication(

1. s)liée(
2. s)Jugement/arrêt: ECLI:BE:CASS:2026:ARR.20260417.1F.6 citant: ECLI:BE:CASS:2009:ARR.20090219.11 ECLI:BE:CASS:2009:ARR.20091211.3 ECLI:BE:CASS:2014:ARR.20140321.3 ECLI:BE:CASS:2019:ARR.20190909.1 Imprimer cette page Taille d'impression S M L XL Nouvelle recherche JUPORTAL Fermer l'onglet <div