← België

ECLI:BE:HBGNT:2005:ARR.20050530.5

id="page_main" x-ms-format-detection="none"> Print deze pagina Afdrukformaat S M L XL Nieuwe JUPORTAL-zoekopdracht Sluit Tab Hof van beroep van Gent Vonnis/arrest van 30 mei 2005 ECLI nr: ECLI:BE:HBGNT:2005:ARR.20050530.5 Rolnummer: 2004/AR/1894 Rechtsgebied: Handelsrecht Invoerdatum: 2007-07-25 Raadplegingen: 104 - laatst gezien 2026-07-02 05:32 Fiche UTU-thesaurus: HANDELS-, ECONOMISCH EN FINANCIEEL RECHT - HANDELS- EN ECONOMISCH RECHT - ALGEMENE BEGINSELEN - Andere (handels-en economisch recht - algemene beginselen) Vrije woorden: Vrijheid van handel en vrijheid om te contracteren : gecumuleerde toepassing van exclusiviteitsclausules uit opeenvolgende contracten houdt een onrechtmatige beperking van de vrijheid van handel en van de vrijheid om te contracteren in. Tekst van de beslissing in de zaak van : N.V. TELE-SIGNAL ELECTRONICS, met maatschappelijke zetel te 8530 Harelbeke, Politieke Gevangenestraat 28, ingeschreven in het handelsregister te Gent onder nr. 186.323 en met ondernemingsnummer 0 426 873 115, appellante, hebbende als raadsman mr. Geert Sustronck, advocaat met kantoor te 8500 Kortrijk, Burgemeester Nolfstraat 10, tegen A.V. AURORAZIEKENHUIS, met maatschappelijke zetel te 9700 Oudenaarde, Minderbroedersstraat 3, geïntimeerde, hebbende als raadsman mr. Marc Quatacker, advocaat met kantoor te 8400 Oostende, Mercatorlaan 8, velt het Hof volgend arrest : Partijen werden gehoord in openbare terechtzitting en de stukken werden ingezien.

  1. Gegevens van de zaak in beroep: 1.
  2. TELE-SIGNAL ELECTRONICS NV stelde op 19 juli 2004 hoger beroep in tegen het vonnis van 6 april 2004 van de derde kamer van de rechtbank van eerste aanleg te Kortrijk. AURORA ZIEKENHUIS AV vordert de bevestiging van het vonnis en de ongegrondverklaring van het hoger beroep. 1.
  3. De blijvende betwisting betreft de eis van TELE-SIGNAL ELECTRONICS NV die strekt tot de betaling van een schadevergoeding van 25.817,74 EUR, vermeerderd met de gerechtelijke intresten vanaf 5 januari
  4. TELE-SIGNAL ELECTRONICS NV grondt deze eis op de door haar voorgehouden verbreking door AURORA ZIEKENHUIS AV van 7 opeenvolgende overeenkomsten ¿voor de verhuring, financiering, waarborg en onderhoud van een televisie-distributie installatie', die AURORA ZIEKENHUIS AV - na het afsluiten van een eerste dergelijke overeenkomst - heeft afgesloten. 1.2.
  5. De eerste overeenkomst betrof de levering en installatie van 60 kleuren-TV's met afstandsbediening, omnium onderhoud van de centrale antenne met bijhorigheden, zoals materiaal, versterkers, verdeelborden, splitters e.d. (zie bijlage 1 van het contract nr. 444: specificatie van de installatie). Deze overeenkomst werd afgesloten voor een termijn van 10 jaar met aanvang op 1 september 1989 (zie artikel 6 van het contract). De zeven daaropvolgende overeenkomsten voor de verhuring, financiering, waarborg en onderhoud van een televisie-distributie installatie werden afgesloten op respectievelijk:

(1)12 september 1990 met aanvang op 1 oktober 1990 en als wezenlijk voorwerp de levering van 3 TV's met afstandbediening,
(2)14 oktober 1991 met aanvang de eerste van de maand volgend op de maand van indienststelling en als wezenlijk voorwerp de levering van 5 TV's met afstandsbediening en 5 roltafeltjes,
(3)5 augustus 1992 met aanvang de eerste van de maand volgend op de maand van indienststelling en als wezenlijk voorwerp de levering van 7 TV's met afstandsbediening en 7 muursteunen,
(4)7 januari 1993 met aanvang de eerste van de maand volgend op de maand van indienststelling en als wezenlijk voorwerp de levering van 2 TV's met afstandsbediening en 2 roltafels,
(5)24 februari 1993 met aanvang de eerste van de maand volgend op de maand van indienststelling en als wezenlijk voorwerp de levering van 5 TV's met afstandsbediening en 5 roltafeltjes,
(6)10 januari 1994 met aanvang 1 maart 1994 en als wezenlijk voorwerp de vervanging van 6 TV's met afstandsbediening,
(7)niet nader gedagtekend maar met aanvang op 1 februari 1995 en als wezenlijk voorwerp de levering van 6 TV's met afstandsbediening en 6 roltafeltjes. 1.2.
  1. Alhoewel de 7 opeenvolgende overeenkomsten alleen een uitbreiding van het distributienet door de levering/vervanging van een beperkt aantal toestellen als voorwerp had, werd elke overeenkomst onder precies dezelfde voorwaarden als de initiële overeenkomst afgesloten, zodat in alle overeenkomsten volgende exclusiviteitclausule voorkomt: ¿Het Instituut zal geen enkele televisieapparatuur, noch ontvangstapparatuur, gelijkaardig aan of voor dezelfde doeleinden als deze door NV TSE geplaatst, aanvaarden, noch toelaten, noch laten werken in de gebouwen van het Instituut of enig deel daarvan en dit gedurende een exclusiviteitsperiode van 10 jaar, te beginnen vanaf de datum van aanvang van huidige overeenkomst.'. 1.2.
  2. Na het aflopen op 1 september 1999 van de (basis-)overeenkomst voor de verhuring, financiering, waarborg en onderhoud van een televisie-distributie installatie besloot AURORA ZIEKENHUIS AV om geen nieuwe verhuur voor 60 toestellen meer af te sluiten. Zij besloot over te gaan tot de aankoop van 60 TV-toestellen en maakte haar lastenboek voor deze aankoop aan diverse leveranciers van TV-toestellen, waaronder TELE-SIGNAL ELECTRONICS NV, over. De beslissing om - na verloop van de (basis-)overeenkomst met aanvang 1 september 1989 - over te gaan tot een aankoop van 60 TV's bij een andere leverancier maakt volgens TELE-SIGNAL ELECTRONICS NV evenwel contractbreuk uit en een miskenning van de exclusiviteitsclausule die in elk van de 7 opvolgende overeenkomsten werd weerhouden. Zij vordert bij toepassing van de exclusiviteitsclausule uit de laatste overeenkomst, die eerst op 1 februari 1995 aanving om te eindigen op 31 januari 2005, een winstverlies van 38,67% op volgende gederfde huurgelden: - 18,50 BEF x 60 TV's x 65 maanden (09-1999 tot en met 01-2005), - 18,50 BEF x 3 TV's x 52 maanden (10-2000 tot en met 01-2005), - 18,50 BEF x 5 TV's x 37 maanden (11-2001 tot en met 01-2005), - 18,50 BEF x 7 TV's x 29 maanden (09-2002 tot en met 01-2005), - 18,50 BEF x 2 TV's x 24 maanden (02-2003 tot en met 01-2005), - 18,50 BEF x 5 TV's x 22 maanden (04-2003 tot en met 01-2005), - 18,50 BEF x 6 TV's x 11 maanden (03-2004 tot en met 01-2005), (zij 38,67% op 65.081,30 EUR of 2.625.373 BEF). 1.2.
  3. Uit de beslissing van 9 februari 1989 van de OCMW-raad van Ronse volgt, dat de (basis-)overeenkomst met aanvang 1 september 1989 volgde op een vorige basisovereenkomst voor 60 kleuren-TV's, die op 19 juni 1979 voor 10 jaar werd afgesloten en waarbij toen ook twee aanvullingscontracten met een exclusiviteitsclausule werd afgesloten voor respectievelijk 6 en 8 toestellen. 1.
  4. AURORA ZIEKENHUIS AV stelt dat het beroep van TELE-SIGNAL ELECTRONICS NV op de exclusivieitsclausule - zoals die voorkomt in de 7 opvolgende contracten die aansluiten bij het basiscontract met aanvang op 1 september 1989 - feitelijk absurd en juridisch onmogelijk is. Zij stelt dat de exclusiviteit eindigde bij het verstrijken van de (basis-)overeenkomst op 31 augustus 1999 en zij vanaf dan vrij tot een verkoop in plaats van het verder huren kon beslissen. 1.
  5. De eerste rechter verklaarde op volgende relevante overwegingen de eis van TELE-SIGNAL ELECTRONICS NV ongegrond, nadat hij vooraf in een tussenvonnis van 14 januari 2003 volgende bedenkingen had gemaakt: ¿Vraag is evenwel of [TELE-SIGNAL ELECTRONICS NV] niet in een kringredenering valt door enerzijds te stellen dat het allen zelfstandige contracten zijn (¿), doch anderzijds dit contract (met aanvang op 1 september 1989) niet los ziet van de andere contracten waar het op de exclusiviteit aankomt, in die mate zelfs dat zij zich verzet tegen de aankoop van 60 nieuwe toestellen waaromtrent het contract vervallen was. (¿) Komt de stelling van [TELE-SIGNAL ELECTRONICS NV] er niet op neer dat men zich ten eeuwige dage zou moeten verbinden, wat niet prima facie de ratio van exclusiviteits-bedingen kan zijn' en de debatten had heropend: ¿(¿) [TELE-SIGNAL ELECTRONICS NV] stelt de 9 contracten voorwerp van de dagvaarding als zelfstandige overeenkomsten te beschouwen. Zij stelt daarmee te bedoelen, dat geen van deze overeenkomsten ondergeschikt is aan een andere. Gezien elk contract een exclusiviteitclausule voorziet, dient dit aldus haar gerespecteerd zoals overeengekomen, namelijk "geen enkele TV, noch ontvangst-apparatuur gelijkaardig aan -, of voor dezelfde doeleinden als deze door haar geplaatst, mag toegelaten worden in de gebouwen van het instituut". (¿) [AURORA ZIEKENHUIS AV] beroept zich op de interpretatieregel van art.
  6. B.W., waarbij de rechter in eerste orde de gemeenschappelijke bedoeling van de partijen dient na te gaan, eerder dan zich te houden aan de letterlijke tekst. De termen "geen enkele TV. ..." is volgens [TELE-SIGNAL ELECTRONICS NV] evenwel voor geen interpretatie vatbaar. (¿) Het exclusiviteitbeding welke volgens [TELE-SIGNAL ELECTRONICS NV] duidelijk is ("geen enkel is geen enkel") en voor geen discussie of interpretatie vatbaar is, beantwoordt, steeds volgens [TELE-SIGNAL ELECTRONICS NV], aan de bedoelingen en de economie van het contract. Samengevat stelt [TELE-SIGNAL ELECTRONICS NV] telkenmale haar rechten te putten uit de contracten die lopend waren/zijn en niet uit de contracten die beëindigd waren. (¿) Zij benadrukt tenslotte dat [AURORA ZIEKENHUIS AV] niet ten eeuwigen dage verbonden is, maar alleen nog tot 31 januari
  7. (¿) ¿De rechter dient inderdaad bij de uitlegging van de overeenkomst zich niet te beperken tot de letterlijke bewoordingen van de akte, doch dient tevens oog te hebben op de extrinsieke omstandigheden teneinde de werkelijke bedoeling van partijen en de geest en de economie van de contractuele relatie na te gaan. Bovendien dient bij twijfel omtrent de draagwijdte van de overeenkomst, het contract te worden uitgelegd ten nadele van degene die hem bedongen heeft [hier TELE-SIGNAL ELECTRONICS NV] en ten voordele van hem die zich verbonden heeft (zie de artikelen 1156 en 1162 B.W.). Bovendien dienen van het gemeenrecht afwijkende exclusiviteitbedingen, met zwaardere verplichtingen steeds restrictief te worden uitgelegd. ¿Ondanks het feit dat [TELE-SIGNAL ELECTRONICS NV] stelt dat het telkenmale zelfstandige overeenkomsten zijn, waarvan volgens eigen zeggen ¿geen (van deze overeenkomsten) ondergeschikt is aan de andere", stelt eiseres in conclusies dat ¿gelet op de opeenvolging van de contracten de exclusiviteitperiode slechts verstrijkt op 31 januari 2005" (dit wil zeggen de exclusiviteitperiode voorzien in het laatste contract nr 685 ingaande op 01 februari 1995 en eindigend op 31 januari 2005) en niet op 31 augustus 1999, zijnde de einddatum van het eerste contract nr. 444 (basiscontract volgens AURORA ZIEKENHUIS AV). Deze blijvende paradoxe leidt tot een extensieve uitlegging van het exclusiviteitbeding in die zin dat de exclusiviteitclausule van de jongste overeenkomst (¿) retroactief uitgebreid wordt als geldend voor alle eerder gesloten overeenkomsten en dit ondanks het feit dat de eerste overeenkomst slaande op 60 toestellen gedurende 10 jaar op alle gebied stipt nageleefd werd en op geldige wijze uitgedoofd is, dus ook het exclusiviteitbeding (dat deze basisovereenkomst inhoudt). ¿Terzake dringt zich (¿) een restrictieve interpretatie van het exclusiviteitbeding op, temeer elke overeenkomst begrensd wordt door de telkenmale specifieke bedongen huurtermijn van 10 jaar die in elke overeenkomst op een verschillend moment aanvangt en eindigt en door het specifieke voorwerp van elke overeenkomst, dat welomlijnd in elke bijlage van de overeenkomst (apparatuur) gespecificeerd wordt. ¿De letterlijke en extensieve interpretatie van het stereotiep overgenomen exclusiviteitbeding schept twijfel die beslecht dient te worden in het voordeel van de partij die zich verbonden heeft, in casu [AURORA ZIEKENHUIS AV]. De interpretatie van [TELE-SIGNAL ELECTRONICS NV] druist bovendien in tegen de werkelijke economie van de overeenkomst en de werkelijke bedoeling van partijen daaromtrent. [TELE-SIGNAL ELECTRONICS NV] wilde als leverancier en verhuurster van de toestellen verzekerd zijn van een redelijk en lucratief rendement op haar investering (aankoop, installatie, onderhoud) voor de duur van de overeenkomst, namelijk 10 jaar, welke overeenstemt met een normale gemiddelde economische levensduur van een dergelijk tv-toestel. Waar eiseres zelf toegeeft dat er na uitdoving van de contractuele termijn van 10 jaar voor de huurder geen verplichting tot vernieuwing aanwezig is, is er geen enkele economische verantwoording voor de bewering dat de exclusiviteit bedongen in een overeenkomst die jaren nadien omtrent andere tv-toestellen gesloten is, thans nog zou gelden op volledig uitgedoofde en stipt nageleefde overeenkomsten. ¿Langs de zijde van ziekenhuizen welke aan publieke dienstverlening doen, kan het ook geenszins de bedoeling zijn om zich voor al te lange periodes aan private firma 's te binden middels exclusiviteit, die zoals in casu dubbelzinnig zijn en tot twijfel aanleiding geven. Dergelijke extrinsieke interpretatie laat speculatie toe en druist in tegen de bedoeling van partijen, waaromtrent het [TELE-SIGNAL ELECTRONICS NV] enkel te doen is, om op ongerechtvaardigde wijze exorbitante bedragen binnen te rijven. Overeenkomsten dienen hoe dan ook ter goede trouw uitgevoerd te worden. Het voorwerp van de exclusiviteitclausule in de bijkomende contracten, stereotiep overgenomen van de eerste overeenkomst heeft redelijkerwijze enkel betrekking op de in de nieuwe overeenkomsten uitdrukkelijk opgesomde nieuwe toestellen. (¿) ¿Weze tenslotte opgemerkt dat het maatschappelijk doel van [TELE-SIGNAL ELECTRONICS NV] het verhuren van door haar aangekochte tv-toestellen betreft, doch niet de verkoop en een verhuur en niet een verkoop het voorwerp van de overeenkomsten uitmaakt. [AURORA ZIEKENHUIS AV] kocht enkel toestellen aan ter vervanging van toestellen voorwerp van een uitgedoofde overeenkomst, zodat dit [TELE-SIGNAL ELECTRONICS NV], temeer gezien haar maatschappelijk doel, niet aanbelangt, temeer de overeenkomsten door hun voorwerp begrensd zijn, namelijk verhuring'. 1.
  8. TELE-SIGNAL ELECTRONICS NV stelt dat de eerste rechter de bewijskracht en de bindende kracht van de overeenkomst(en) heeft miskend, waar elk contract duidelijk voorziet in exclusieve rechten op verdeling van tv-toestellen in het ziekenhuis beheerd door AURORA ZIEKENHUIS AV en dit gedurende 10 jaar volgend op de aanvang van elk contract. Zij herhaalt dat het exclusiviteitsbeding met algemene draagwijdte niet voor interpretatie vatbaar is, waar het duidelijk in niet mis te verstane woorden werd opgesteld.
  9. Beoordeling AURORA ZIEKENHUIS AV stelt terecht dat het beroep van TELE-SIGNAL ELECTRONICS NV op de exclusiviteitsclausule - zoals die voorkomt in de 7 opvolgende contracten die aansluiten bij het basiscontract met aanvang op 1 september 1989 - feitelijk absurd en juridisch onmogelijk is. De door TELE-SIGNAL ELECTRONICS NV gevolgde handelswijze - waarbij in elke opvolgende overeenkomst de exclusiviteitsclausule wordt hernomen, die haar toelaat de medecontract opnieuw voor een termijn van 10 jaar te verbinden - maakt in de concrete context een inbreuk uit op de vrijheid van handel. Zij beperkt op onredelijke wijze de contractvrijheid waarover de medecontract moet kunnen beschikken en die de medecontractant moeten toelaten, om een einde te stellen aan de samenwerking. De feiten eigen aan de zaak bewijzen, dat het inroepen van de exclusiviteitsclausule de medecontractant hier de mogelijkheid ontnam, om zich nog bij een derde te bevoorraden. 2.
  10. De overeenkomst tussen partijen betreffende de verhuring, financiering, waarborg en onderhoud van een televisie-distributie installatie gaat in de tijd al terug tot 1979, waarop het OCMW-ziekenhuis toen al besloot om beroep te doen op TELE-SIGNAL ELECTRONICS NV voor een televisie-distributie installatie, die in aanvang de installatie van 60 toestellen betrof. 2.
  11. De activiteiten eigen aan AURORA ZIEKENHUIS AV vereisen zonder de minste twijfel, dat AURORA ZIEKENHUIS AV de installatie aan gewijzigde (markt-) omstandigheden moet kunnen aanpassen. Zo drongen zich hier over de looptijd van de contractuele relaties (2 + 7 =) 9 uitbreidingen op aan de oorspronkelijk geconcipieerde installatie. 2.
  12. TELE-SIGNAL ELECTRONICS NV hernam telkens weer de exclusiviteitsclausule die haar mede-contractant - bij strikte invulling van de clausule - blijvend verplichtte, om zich gedurende opeenvolgende periode van 10 jaar exclusief bij haar te voorraden: ¿ het 1ste basiscontract voor 60 TV's verplichtte AURORA ZIEKENHUIS AV tot 31 augustus 1989; ¿ de 1ste uitbreiding voor 6 tv-toestellen voorkwam de beëindiging op 31 augustus 1989 en verplichtte AURORA ZIEKENHUIS AV verder tot 28 februari 1994; ¿ de 2de uitbreiding voor 8 tv-toestellen verplichtte AURORA ZIEKENHUIS AV tot 30 september 1997 en droeg ertoe bij, dat AURORA ZIEKENHUIS AV het basiscontract voor 60 tv-toestellen op 1 september 1989 hernieuwde met een looptijd tot 31 augustus 1999; ¿ de 3de uitbreiding voor 3 tv-toestellen verplichtte AURORA ZIEKENHUIS AV daarop tot 30 september 2000; ¿ de 4de uitbreiding voor 5 tv-toestellen tot 31 oktober 2001; ¿ de 5de uitbreiding voor 7 tv-toestellen tot 31 augustus 2002; ¿ de 6de uitbreiding voor 2 tv-toestellen tot 31 januari 2003; ¿ de 7de uitbreiding voor 5 tv-toestellen tot 31 maart 2003; ¿ de 8ste uitbreiding tot 28 februari 2004; ¿ de 9de uitbreiding voor 6 tv-toestellen tot 31 januari 2005 (in wezen de vervanging van de 1ste aanvulling, die AURORA ZIEKENHUIS AV verplichtte tot 28 februari 1994). 2.
  13. Waar de ¿hernieuwde' basisovereenkomst voor 60 tv-toestellen - na een verlenging op 1 september 1989 - een einde had moeten nemen op 31 augustus 1999, voorkwamen hier niet minder dan zeven aanpassingen de beëindiging nadat de overeenkomst al voor een tweede periode van 10 jaar werd verlengd. De gecumuleerde toepassing van de exclusiviteitsclausules voorkomt dan ook, ofwel dat AURORA ZIEKENHUIS AV gedurende de loop van het (basis¬-) contract ingaat op de gewijzigde vraag naar tv-toestellen (en het aldus bij de 60 tv-toestellen van het (basis-)contract houdt), ofwel dat AURORA ZIEKENHUIS AV een concreet uitzicht heeft op een beëindiging van de handelsrelatie met TELE-SIGNAL ELECTRONICS NV. Zo AURORA ZIEKENHUIS AV zich tussentijds - over de loop van het basiscontract - naar de vraag van haar patiënten en de noden van het ziekenhuis richt en zich verder - bij toepassing van de exclusiviteitsclausule - moet blijven bevoorraden bij haar exclusieve verdeler die telkens weer de exclusiviteitsclausule herneemt, komt geen einde aan de overeenkomst. Het ¿gecumuleerd beroep¿ op de toepassing van de clausule is dan ook niet geldig. 2.
  14. Met de eerste rechter is het Hof dan ook van oordeel, dat de eis van TELE-SIGNAL ELECTRONICS NV - die gegrond is op de gecumuleerde toepassing van de exclusiviteitsclausules uit de opeenvolgende contracten die de contractvrijheid en de vrijheid van handel van de medecontractant onredelijk begrenst - ongegrond is. Het Hof kan de eerste rechter ook volgen in zijn redenering, dat het - bij ondertekening van de individuele contracten - niet de wederzijdse bedoeling van partijen kan geweest zijn, dat AURORA ZIEKENHUIS AV door de gecumuleerde toepassing van de exclusiviteitsclausules uit de opeenvolgende contracten voor de toekomst haar contractvrijheid verloor. OP DEZE GRONDEN, HET HOF, Op tegenspraak en gelet op artikel 24 van de wet van 15 juni 1935 op het taalgebruik in gerechtszaken, Verklaart het hoger beroep ontvankelijk, maar ongegrond. Bevestigt het bestreden vonnis. Verwijst TELE-SIGNAL ELECTRONICS NV in de kosten van het hoger beroep, die het Hof aan de zijde van AURORA ZIEKENHUIS AV vaststelt op de rechtsplegingsvergoeding van euro 475,
  15. Aldus gewezen en uitgesproken in openbare terechtzitting van het Hof van beroep te Gent, zevende kamer, recht doende in burgerlijke zaken op dertig mei tweeduizend en vijf. Aanwezig : H. Debucquoy, raadsheer, waarnemend voorzitter, F. Deschoolmeester, raadsheer, G. Vanderstichele, raadsheer, A. Ferdinande, griffier. Print deze pagina Afdrukformaat S M L XL Nieuwe JUPORTAL-zoekopdracht Sluit Tab <div

🔗 Vers la source officielle

AI-uitleg op basis van de officiële wettekst. Indicatief, vervangt geen juridisch advies.