ECLI:BE:ORGNT:2025:JUG.20250718.1

id="page_main" x-ms-format-detection="none"> Print deze pagina Afdrukformaat S M L XL Nieuwe JUPORTAL-zoekopdracht Sluit Tab Ondernemingsrechtbank Gent Vonnis/arrest van 18 juli 2025 ECLI nr: ECLI:BE:ORGNT:2025:JUG.20250718.1 Rolnummer: Q/25/0009 Rechtsgebied: Insolventierecht Invoerdatum: 2025-07-23 Raadplegingen: 354 - laatst gezien 2026-06-19 04:32 Fiche 1 Overeenkomstig artikel XX.78/2 WER wordt het reorganisatieplan geacht goedgekeurd te zijn door de schuldeisers wanneer de meerderheid van hen, vertegenwoordigd door hun schuldvorderingen, de helft van alle in hoofdsom en rente verschuldigde bedragen vertegenwoordigen, voor stemmen. De “meerderheid” is niet hetzelfde als “de helft”. Er was geen meerderheid van schuldeisers die hebben VOOR gestemd. Het plan werd aldus niet goedgekeurd of aangenomen volgens artikel XX.78/2 WER. De rechtbank kan niet homologeren. UTU-thesaurus: HANDELS-, ECONOMISCH EN FINANCIEEL RECHT - INSOLVENTIE Vrije woorden: Aantal stemmen meerderheid GRP collectief akkoord Wettelijke bepalingen: Wetboek van economisch recht - 28-02-2013 - XX.78 - 19 ELI link Pub nr 2013A11134 Fiche 2 Het is ongeoorloofd om op 20 juni 2024 aandelen van een mede-aandeelhouder over te nemen in het kader van een uitsluiting/uittreding met toegelaten betalingstermijnen (“vendor loan”), om vervolgens bij het verstrijken van de eerste vervaldag – op 2 januari 2025 – bescherming te zoeken onder een gerechtelijke reorganisatie met verzoek tot kwijtschelding van de schuld ten laste van diezelfde verkopende aandeelhouder. Dit terwijl het contract expliciet voorziet in de mogelijkheid om bij wanbetaling de aandelen terug over te dragen aan de verkoper, waardoor de schuldverhouding integraal komt te vervallen. Inmiddels zijn reeds twee aflossingstermijnen verstreken en opeisbaar, zodat deze clausule zonder meer toepasbaar is. De loutere teruggave van de niet-betaalde aandelen zou nochtans de vermeende bedreiging voor de continuïteit van [D] volledig kunnen neutraliseren. Desondanks wordt deze oplossing geweigerd, louter om opportunistische redenen. De door verzoekster gevraagde inspanningen vanwege de schuldeisers zouden volstrekt overbodig zijn indien zij en de heer [RTJ] zich op een wijze zouden gedragen die van een redelijk handelende ondernemer mag worden verwacht. [RTJ] en verzoeker willen enkel eigendom en waarde verwerven - en vooral behouden - die zij niet kunnen of willen betalen, doch tegelijk willen zij niet delen, hun schulden verminderen of de schade voor schuldeisers beperken. De rechtbank geeft geen “derde” kans meer. De onwil en gebrek aan redelijkheid in hoofde van verzoekster en diens bestuurder is manifest. UTU-thesaurus: HANDELS-, ECONOMISCH EN FINANCIEEL RECHT - INSOLVENTIE Wettelijke bepalingen: Wetboek van economisch recht - 28-02-2013 - XX.79 - 19 ELI link Pub nr 2013A11134 Tekst van de beslissing De derde kamer van de ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Gent heeft volgend vonnis verleend in de zaak van : BV [D]. verzoekster, en [V]. Tussenkomende partij

1. DE RECHTSPLEGING Het dossier van de rechtspleging en de stukken werden ingezien. Op de zitting van 14 juli 2025 werden gehoord: - verzoekster, vertegenwoordigd door haar bestuurder, de heer [RTJ], bijgestaan door mr. [X] - de gedelegeerd rechter, de heer [B.R]., in zijn verslag; - tussenkomende partij, vertegenwoordigd door mr. [Y] - de aanwezige of bij volmacht vertegenwoordigde schuldeisers. Er werd overgegaan tot de stemming over het reorganisatieplan. De debatten werden gesloten en de zaak werd in beraad genomen. De artikelen 2 en 30 tot en met 41 van de wet van 15 juni 1935 op het gebruik der talen in gerechtszaken werden nageleefd.
2. HET VERZOEK Verzoekster vordert haar reorganisatieplan te homologeren.
3. BOORDELING 3.
4. Voor de context van zaak verwijst de rechtbank naar het vonnis van 6 juni 2025 van deze rechtbank waarbij de homologatie van het (eerste) op 14 mei 2025 neergelegde reorganisatieplan werd geweigerd. Aan verzoekster werd evenwel de mogelijkheid gegeven een aangepast reorganisatieplan neer te leggen overeenkomstig artikel XX.79, §3 WER. De periode van opschorting werd verlengd tot 21 juli 2025; de zitting voor de stemming werd bepaald op 14 juli
5. 3.
6. Op 3 juli 2025 heeft verzoekster een nieuw reorganisatieplan neergelegd waarvan zij thans de homologatie vraagt. Een lijst van schuldeisers werd neergelegd waaruit 7 stemgerechtigde schuldeisers blijken. 3.
7. Op 11 juli 2025 legt tussenkomende partij een conclusie neer. 3.
8. Uit het proces-verbaal van stemming van 14 juli 2025 blijkt: Dat alle 7 schuldeisers aanwezig zijn, doch dat slechts 6 schuldeisers wensen deel te nemen aan de stemming. Dat schuldeiser FOD Financiën die bij de eerste poging tot homologatie van het eerste reorganisatieplan nog voor het plan stemde, dat nu niet meer wenst te doen; zij verklaart enkel aanwezig te zijn om kennis te nemen van de behandeling ter zitting doch beslist finaal zich te onthouden van deelname aan de stemming. Dat de overige 6 (zes) aanwezige schuldeisers, vertegenwoordigend een schuldvordering van 387.046,7 euro stemmen als volgt: - Aantal schuldeisers die VOOR hebben gestemd: 3 (drie), vertegenwoordigend een schuldvordering van 256.653,72 euro. - Aantal schuldeisers die TEGEN hebben gestemd: 3 (drie), vertegenwoordigend een schuldvordering van 130.392,98 euro. 3.
9. Overeenkomstig artikel XX.78/2 WER wordt het reorganisatieplan geacht goedgekeurd te zijn door de schuldeisers wanneer de meerderheid van hen, vertegenwoordigd door hun schuldvorderingen, de helft van alle in hoofdsom en rente verschuldigde bedragen vertegenwoordigen, voor stemmen. De “meerderheid” is niet hetzelfde als “de helft”. Er was geen meerderheid van schuldeisers die hebben VOOR gestemd. Het plan werd aldus niet goedgekeurd of aangenomen volgens artikel XX.78/2 WER. De rechtbank kan niet homologeren. 3.
10. Geheel ten overvloede stelt de rechtbank dat zelfs indien de meerderheden wel zouden behaald zijn, zij dit reorganisatieplan niet kan homologeren. 3.6.
11. Vooreerst legt verzoeker ter zitting een door de heer [RTJ] zelf geschreven nota neer die hij omschrijft als “de waarheid” vergezeld met een omvangrijk stukkenbundel. Dit stukkenbundel werd voorheen niet overgemaakt aan de overige procespartij die de wering van deze stukken vraagt. De rechtbank stelt vast dat verzoekster geruime tijd heeft gekregen – zowel bij de eerste alsook bij de tweede poging tot homologatie – om stavingstukken aan te wenden. De tussenkomst van partij [V] is gekend sinds 28 mei
12. Verzoekster kon op elk ogenblik stukken neerleggen in het register. Het getuigt van deloyaal procesgedrag om te wachten tot de zitting van 14 juli 2025 om dan pas voor het eerst een omvangrijk stukkenbundel neer te leggen waarvan zelfs geen kopieën beschikbaar zijn voor de overige procespartij die geen kennis heeft van de stukken. In deze omstandigheden wordt het stukkenbundel zoals neergelegd door de heer [RTJ] ter zitting van 14 juli 2025 geweerd uit de debatten. 3.6.
13. Overeenkomstig artikel XX.77,§1 WER legt de schuldenaar, minstens twintig dagen voor de rechtszitting bepaald in het vonnis bedoeld in artikel XX.48 in het register, het reorganisatieplan neer. Verzoekster heeft het reorganisatieplan (pas) neergelegd op 3 juli 2025 en dus de termijn van twintig dagen niet gerespecteerd. De rechtbank stelt evenwel vast dat alle schuldeisers aanwezig waren op de zitting van 14 juli
14. Het normdoel is aldus bereikt zodat in casu de niet-naleving van de pleegvormen, niet leidt tot de weigering van de homologatie. 3.6.
15. Zoals uitvoerig gemotiveerd in het vonnis van 14 mei 2025 tot weigering van het eerste reorganisatieplan, betrof het pijnpunt dat de beoogde reorganisatie in realiteit doelafwending inhoudt en in essentie niets te maken heeft met reorganisatie van een onderneming. Er moet worden vastgesteld dat verzoekster de boodschap van de rechtbank kennelijk niet heeft begrepen. Verzoekster is in wezen - niet meer of minder - een loutere holding die in financiële problemen is gekomen omdat zij aandelen heeft gekocht die zij niet kan betalen. Hoewel in het tweede reorganisatieplan enige aanpassing werd doorgevoerd met betrekking tot de gevraagde kwijtscheldingen, is er in wezen geen betekenisvolle wijziging aangebracht. De grondstructuur van het voorstel blijft ongewijzigd. Ter zitting werd meegedeeld dat na het vonnis van 14 mei 2025 partij [V] aan verzoekster heeft voorgesteld om, conform de uitdrukkelijke contractuele bepalingen, de niet-betaalde aandelen in [ODS] terug te nemen. Dit zou tot gevolg hebben dat de bijhorende schuld in hoofde van [D] zou verdwijnen. Niettemin blijft de heer [RTJ] stellen dat deze schuld een “onmiddellijke bedreiging” vormt voor de continuïteit van [D]. Verzoekster betwist ter zitting niet dat dit voorstel werd gedaan, noch dat het contractueel voorzien is, maar maakt onmiddellijk duidelijk dat zij dit weigert, louter omdat zij [V] niet langer als mede-aandeelhouder binnen [ODS] wenst. Verzoekster en [RTJ] stellen bovendien dat zij 100% aandeelhouder van [ODS] wensen te blijven, naar eigen zeggen om de zoektocht naar een externe investeerder te vergemakkelijken. Op de vraag waarom [V] niet tijdelijk als minderheidsaandeelhouder zou kunnen aanblijven in afwachting van de instap van een nieuwe investeerder, antwoordt de heer [RTJ] dat dit onwenselijk zou zijn aangezien [V] volgens hem niet heeft bijgedragen aan een eventuele meerwaarde en dus zou delen in de winst bij succes. De rechtbank stelt vast dat de heer [RTJ] zich blijft beroepen op een eigen logica – of, zoals hij het zelf verwoordt, zijn eigen “waarheid” – die niet strookt met de economische realiteit of redelijkheid. Verzoekster en de heer [RTJ] lijken geen acht te willen slaan op het feit dat het ongeoorloofd is om op 20 juni 2024 aandelen van een mede-aandeelhouder over te nemen in het kader van een uitsluiting/uittreding met toegelaten betalingstermijnen (“vendor loan”), om vervolgens bij het verstrijken van de eerste vervaldag – op 2 januari 2025 – bescherming te zoeken onder een gerechtelijke reorganisatie met verzoek tot kwijtschelding van de schuld ten laste van diezelfde verkopende aandeelhouder. Dit terwijl het contract expliciet voorziet in de mogelijkheid om bij wanbetaling de aandelen terug over te dragen aan de verkoper, waardoor de schuldverhouding integraal komt te vervallen. Inmiddels zijn reeds twee aflossingstermijnen verstreken en opeisbaar, zodat deze clausule zonder meer toepasbaar is. De loutere teruggave van de niet-betaalde aandelen zou nochtans de vermeende bedreiging voor de continuïteit van [D] volledig kunnen neutraliseren. Desondanks wordt deze oplossing geweigerd, louter om opportunistische redenen. De door verzoekster gevraagde inspanningen vanwege de schuldeisers zouden volstrekt overbodig zijn indien zij en de heer [RTJ] zich op een wijze zouden gedragen die van een redelijk handelende ondernemer mag worden verwacht. [RTJ] en verzoeker willen enkel eigendom en waarde verwerven - en vooral behouden - die zij niet kunnen of willen betalen, doch tegelijk willen zij niet delen, hun schulden verminderen of de schade voor schuldeisers beperken. 3.
16. De rechtbank geeft geen “derde” kans meer. De onwil en gebrek aan redelijkheid in hoofde van verzoekster en diens bestuurder is manifest.
17. DE BESLISSING Op die gronden beslist de rechtbank op tegenspraak het volgende: De rechtbank stelt vast dat het reorganisatieplan NIET werd goedgekeurd overeenkomstig artikel XX.78/2 WER. De rechtbank homologeert NIET het reorganisatieplan, neergelegd in het register op 3 juli 2025 door BV [D] Beveelt de sluiting van de reorganisatieprocedure, onder voorbehoud van de betwistingen die voortvloeien uit de uitvoering van het plan. Beveelt dat door toedoen van de griffier dit vonnis bij uittreksel bekendgemaakt wordt in het Belgisch Staatsblad overeenkomstig artikel XX.79 WER. Verklaart dit vonnis uitvoerbaar bij voorraad. Veroordeelt verzoekster tot de gerechtskosten. Dit vonnis is gewezen door de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Gent, derde kamer, samengesteld uit rechter, kamervoorzitter, Vincent Verlaeckt, en de rechters in ondernemingszaken [PB] en [FDC] en is op de buitengewone openbare zitting van 18 juli 2025 uitgesproken door rechter, kamervoorzitter Vincent Verlaeckt in aanwezigheid van griffier [A.B] Gerelateerde publicatie(s) voorafgegaan door: ECLI:BE:ORGNT:2025:JUG.20250606.1 Print deze pagina Afdrukformaat S M L XL Nieuwe JUPORTAL-zoekopdracht Sluit Tab <div