id="page_main" x-ms-format-detection="none"> Imprimer cette page Taille d'impression S M L XL Nouvelle recherche JUPORTAL Fermer l'onglet Tribunal de l'entreprise de Liège Jugement/arrêt du 14 mai 2004 No ECLI: ECLI:BE:TELIE:2004:JUG.20040514.4 No Rôle: A/04.001 8 Domaine juridique: Droit commercial Date d'introduction: 2008-12-23 Consultations: 134 - dernière vue 2026-07-04 17:33 Fiche Action en retrait (article 642 du Code des sociétés). Le tribunal considère que les données de fait soumises à son appréciation constituent de 'justes motifs' fondant le rachat forcé sollicité par la partie demanderesse. Thésaurus UTU: DROIT ÉCONOMIQUE, COMMERCIAL ET FINANCIER - SOCIÉTÉS - Société anonyme Texte de la décision Rôle général n° A/04.001 8 Folio n° Répertoire n° TRIBUNAL DE COMMERCE DE VERVIERS Première chambre Audience publique du vendredi 14 mai 2004 Jugement contradictoire En cause : SJMM né le X domicilié à XX, inscrit à la Banque-carrefour des entreprises sous le numéro XX partie demanderesse présente assistée de Maître Luc DEFRAITEUR, avocat du Barreau de Verviers, dont l'étude est sise à 4800 VERVIERS, rue du Palais, 34, son mandataire verbal. Contre :
- Société anonyme L DEVELOPMENT & TECHNOLOGY, en abrégé « LDT », immatriculée à la Banque-carrefour des entreprises sous le numéro 0464.750.160, dont le siège social est établi à 4800 VERVIERS - Petit¬Rechain, Parc d'Activités Economiques, avenue André Ernst, 3,
- LWC XX, né à XX, le XX XX, domicilié à XX, inscrit à la Banque-carrefour des entreprises sous le numéro XX
- BRPGG deuxième partie défenderesse présente, assistée de Maître Albert GRONDAL, avocat du Barreau de Verviers, dont l'étude est sise à 4800 VERVIERS, place Général Jacques, 10, qui comparaît également pour les première et troisième parties défenderesses. Dans le droit : Vu les pièces de la procédure, en particulier la citation du 29 décembre 2003 ainsi que les conclusions et les dossiers déposés par les conseils des parties ; Vu la loi du 15 juin 1935 sur l´emploi des langues en matière judiciaire; Vu le Code judiciaire; Entendu à l´audience publique du 23 avril 2004 Maîtres Luc DEFRAITEUR et Albert GRONDAL en leurs explications en langue française ainsi que Messieurs JS et WL; Attendu que le demandeur postule, sur pied de l'article 642 du code des sociétés, la condamnation de Messieurs WL et RB à reprendre les titres qu'il détient au sein de la S.A. L Development & Technology pour la somme de 72.144, 31 euro ; que cette demande s'inscrit dans le contexte suivant : La S.A. L Development & Technology a été constituée le 26 novembre 1998 au capital de 5 millions de francs intégralement souscrit et libéré par Messieurs W (300 titres) et O (100 titres) L , ainsi que par Monsieur RB (100 titres) ; divers changements interviendront dans l'actionnariat qui se présente comme suit au 21 janvier 1999 : Monsieur L W, titulaire de 100 actions (et non 1000 comme indiqué par erreur dans la convention de blocage), les 400 autres étant réparties de manière équivalente entre Messieurs O L, PE, RB et JS. Le 21 janvier 1999, une « convention de blocage de titres » est signée par ces cinq actionnaires. Elle prévoit en particulier un droit de préférence, minutieusement décrit, en cas de cessions d'actions en faveur des « cosyndicataires ». Le même jour, Monsieur WL , administrateur-délégué de la société, usant du pouvoir de substitution prévu à l'article 10 des statuts déclare substituer Monsieur JS dans une série d'acte de gestion quotidien de la société (signer la correspondance, payer...). Il n'est pas contesté que Monsieur S, expert comptable de profession, n'a jamais possédé la qualité d'administrateur et que LDT avait confié à la société spécialisée en comptabilité dirigée par Monsieur S la tenue de ses comptes et l'exécution de ses obligations fiscales. Rôle général nº A/04.001 8 Folio n° 14 mai 2004 A la date du 31 janvier 2000, le livre des actionnaires mentionne la cession par Monsieur PE des 100 actions dont il est titulaire à Monsieur WL.Ce dernier acquiert le 21 décembre 2001 les 100 actions de son fils O. C'est de la sorte que le procès-verbal de l'assemblée générale du 27 juin 2002 acte que Monsieur WL est titulaire de 300 actions, alors que Messieurs JS et RB le sont chacun de 100 actions. Sans qu'aucun signe annonciateur le laisse présager, les relations entre LDT et Monsieur S vont brutalement s'interrompre à la fin de l'année 2002.Le 27 décembre de cette année, le conseil de LDT fait part au demandeur qu'elle estime devoir mettre fin à sa mission en date du 31 décembre suivant tout en l'invitant à achever ses tâches comptables. Ce courrier indique que le pouvoir de substitution qui avait été conféré à Monsieur S lui est retiré. Les codes d'accès au logiciel de paiement ont été modifiés. Ce courrier n'indique pas les raisons pour lesquelles il est de la sorte mis un terme aux fonctions de Monsieur S au sein de LDT. L'année 2003 ne sera plus qu'un dialogue de sourds et se terminera par l'introduction de la présente instance. Attendu que les justes motifs invoqués par Monsieur S à l'appui de sa demande peuvent être synthétisés de la manière suivante : écarté sans raison, puis sous de fallacieux prétextes, de la vie sociale (retrait de son mandat d'expert comptable et de la convention de substitution), victime de mesures vexatoires (impossibilité matérielle d'accès aux locaux de l'entreprise, révocation du mandat d'administrateur de son épouse, menace de dénonciation à l'Institut des experts comptables, entraves mis à l'exercice de son droit d'investigation), l'intéressé est de facto dépouillé de ses droits d'actionnaire à raison de l'attitude de Monsieur WL, lequel -devenu actionnaire majoritaire en violation de la convention de blocage des titres- doit, dans ces circonstances, être condamné à reprendre ses parts, de même que Monsieur B qui, ayant fait choix du même conseil, adopte de ce fait le point de vue du second défendeur ;qu'il y a lieu d'examiner plus avant certains de ces griefs :
- Le rachat de titres par Monsieur WL Attendu que ce grief est le plus sérieux dès lors qu'il démontre la volonté de Monsieur WL de régner en seul maître au sein de la société ; que si le rachat des titres de Monsieur E n'apparaît pas avoir été opéré en violation de la convention du 21 janvier 1999 (aucune pièce relative à cette opération n'est produite , à l'exception de la mention dans le registre des actionnaires, mais il semble acquis qu'elle est intervenue en même temps que la convention de blocage et a reçu l'accord des autres titulaires d'actions), il est certain en revanche que le transfert des titres du fils au père L n'a pas été soumis à la procédure d'agrément prévue par cette convention ; qu'il est contraire à la vérité de soutenir que le demandeur y a participé et aurait de la sorte implicitement donné son accord à cette transmission ; que l'attestation de Monsieur O L (pièce 32 du dossier déposé par la partie demanderesse) est claire et nette sur ce point précis ; que la convention en question était destinée à maintenir une répartition équilibrée des titres détenus par les actionnaires ;
- Le retrait des tâches comptables et du pouvoir de substitution Attendu que Monsieur S a été remercié, tel un domestique, sans que soit formulée la moindre explication à cette décision ; que la lettre du 27 décembre 2002 du conseil des défendeurs lui accorde pourtant généreusement quatre jours (de préavis ?) pour accomplir une série de tâches fiscales et comptables... ; que très maladroitement, il sera communiqué dix mois plus tard une lettre émanant du bureau BDO énonçant une série de reproches techniques à la gestion comptable et fiscale du demandeur ; que cette justification donnée a posteriori à la révocation des mandats confiés à Monsieur S tend à démontrer qu'elle n'est que prétexte à une mise à l'écart décidée arbitrairement par Monsieur L ; Attendu que Monsieur S est un professionnel de la comptabilité ; qu'il serait étonnant qu'il doive a priori être considéré responsable ou à l'origine des anomalies relevées dans les comptes, même si le tribunal n'a pas vocation à trancher cette question ; qu'il ressort en effet des pièces déposées, en particulier du courrier entretenu avec Monsieur L, que le demandeur s'est heurté à une obstruction systématique de ce dernier quand il s'est agi d'obtenir la clarté sur certaines opérations à comptabiliser ; que la même observation peut être émise s'agissant de son pouvoir individuel d'investigation, lequel n'a pu être mis en œuvre ; Rôle général nº A/04.001 8 Folio n° 14 mai 2004
- Les autres motifs invoqués Attendu que l'examen des deux premiers griefs dont se prévaut le demandeur est de nature à fonder sa demande de rachat forcé ; qu 'il démontre en effet que toute collaboration entre lui et Monsieur L au sein de L.D.T. est devenue impossible ; que la mésentente entre ces actionnaires apparaît irréversible ; que le second défendeur en est bien conscient alors qu'il a dores et déjà proposé à Monsieur S de lui racheter ses parts au prix de 44.000 euro et convenu à l'audience que toute discussion était devenue « inutile » ;que cet état d'esprit se révèle dans d'autres comportements , comme la menace de dénoncer à l'Institut des experts comptables l'incompatibilité des fonctions d'expert comptable et de « dirigeant actif de fait » exercé au sein de L.D.T. par Monsieur S ; que la désignation d'un commissaire-réviseur lors de l'assemblée générale du mois du 9 décembre 2003 confirme que sa présence est devenue indésirable ; 000000000000 Attendu qu'il ressort des pièces déposées que le conflit oppose deux actionnaires de L.D.T. et que Monsieur WL seul est délibérément « à l'origine », au sens légal, des justes motifs invoqués; que Monsieur B y est demeuré étranger ; Attendu que le montant réclamé se réfère à la situation comptable intermédiaire établie au 31 août 2003 par le bureau B.D.O. ; que ces données chiffrées ne sont pas contestées et constituent dès lors une référence pertinente ; Par ces motifs : Le Tribunal, en la personne de son Président, Statuant contradictoirement, Dit la demande recevable et fondée à l'égard du seul second défendeur ; Condamne Monsieur WL à reprendre les actions 201 à 300 appartenant à Monsieur JS pour la somme de septante-deux mille cent quarante¬quatre euros trente et un centimes (72.144,31 euro ), à majorer des intérêts au taux légal depuis le jour de la citation jusqu'à entier paiement ; le condamne aux dépens liquidés dans le chef du demandeur à la somme de 697,96 euro et dans son propre chef à la somme de 342,09 euro (articles 1021 et 1022 du code judiciaire); Ainsi jugé et prononcé à l´audience publique de la troisième Chambre du Tribunal de commerce établi à VERVIERS (Province de LIÈGE), le vendredi quatorze mai deux mil quatre. Le Greffier en chef, Le Président, Marc DUYSINX Paul TROISFONTAINES Imprimer cette page Taille d'impression S M L XL Nouvelle recherche JUPORTAL Fermer l'onglet <div