Beslissing van 19 mei 2000 – nr. 2000 – C/C - 14 INZAKE : MEDE - C/C - 00/0006 NV Concentra Holding, met zetel te 3500 Hasselt, Herckenrodesingel 10 en NV Concentra Grafische Groep, met zetel te 3500 Hasselt, Herckenrodesingel 10 en NV Roularta Media Group, met zetel te 8800 Roeselare, Meiboomlaan 33 en NV Mercator Holding, met zetel te 8490 Jabbeke, Industriezone 2 Gelet op de Wet op de Bescherming van de Economische Mededinging, zoals gecoördineerd op 1 juli 1999 (WBEM). Gezien de aanmelding aan het Secretariaat van de Raad voor de Mededinging van een concentratie, neergelegd op 18 februari 2000 ; Gezien de mededeling voor onderzoek door het Secretariaat van de Raad aan het korps van verslaggevers conform art. 32bis §1 van de WBEM op 21 februari 2000 ; Gezien de verslaggever op 25 februari 2000 de aanmeldende partijen heeft verwittigd van de onvolledigheid van hun aanmelding, met opgave van een lijst met gevraagde bijkomende inlichtingen en een termijn tot 10 maart 2000 om de aanmelding te vervolledigen ; Gezien de aanmeldende partijen nà uitstel te hebben bekomen, uiteindelijk op 3 april 2000 de gevraagde bijkomende inlichtingen hebben verstrekt, dewelke door het Secretariaat van de Raad aan het korps van verslaggevers werd overgemaakt op 4 april 2000 ; Gezien de stukken van het dossier en het gemotiveerd verslag van de Dienst voor de Mededinging zoals medegedeeld aan de verslaggever op 26 april 2000 ; Gezien het gemotiveerd verslag van de verslaggever zoals dit op 2 mei 2000 werd opgesteld en betekend aan de Raad ; Gehoord het verslag van de verslaggever dhr. Bert Stulens ; Gehoord de partijen die verschenen ter zitting op 19 mei 2000: 1. De aanmeldende en betrokken partijen - De NV Concentra Holding is de overkoepelende holdingmaatschappij die rechtstreeks of onrechtstreeks alle werkmaatschappijen van de Concentra-groep controleert. Tot deze holding behoren hoofdzakelijk drie groepen:
(1)Concentra Grafische Groep: omvat alle activiteiten van drukkerij ;
(2)Regionale Uitgeversgroep: alle activiteiten van uitgeverij ;
(3)Cobra: activiteiten inzake internet. - De NV Concentra Grafische Groep is de holdingmaatschappij waarin alle activiteiten van drukkerij van de Concentra-groep zijn ondergebracht o.a. Concentra Grafic (heat-setmarkt), Verenigde Grafische Bedrijven (diepdrukmarkt), Drukkerij Van In (vellendruk), Concentra Prepress Groep (prepress) en Concentra Litho Printing Ltd. (buitenlandse dochteronderneming). - De NV Mercator Holding is de holdingmaatschappij die alle werkmaatschappijen van de Mercator-groep controleert, allen actief in de drukkerijsector. - De NV Roularta Media Group is de holdingmaatschappij die alle werkmaatschappijen van de Roularta Mediagroep controleert. Deze zijn actief in de drukkerijsector, de uitgave van tijdschriften en huis-aan-huis bladen, radio en televisie, alsook reclamewerving. Ook zijn volgende ondernemingen betrokken in de transactie: 82 Rapport du Conseil de la Concurrence - Année 2000 - Annexe I Verslag van de Raad voor de Mededinging - Werkingsjaar 2000 - Bijlage I - De NV Mercator Press, die als werkmaatschappij van de Mercator-groep actief is in de markt van de heat-set offset en tevens de controlemaatschappij is van de andere dochtermaatschappijen of participaties van de Mercator-groep, die allen actief zijn in de drukkerijsector (George Frère SA, Helio Lys SAS, Mercaprint NV). - De NV Roularta Printing, is dochtervennootschap van de Roularta Media-groep, waarin de drukkerijactiviteiten van de groep zullen worden ondergebracht ten behoeve van huidige concentratie, met uitzondering van de prepress activiteiten. Deze vennootschappen zijn allen ondernemingen in de zin van art. 1 WBEM
- Aanmeldingsplicht De NV Concentra Grafische Groep behaalde in 1998 in België een omzetcijfer van 2 miljard, de NV Mercator Press in 1999 in België een omzet van 1,5 miljard, de NV Roularta Media Group in 1998 in België een omzet van 10 miljard en de NV Roularta Printing in 1998 in België een omzet van 3,2 miljard. De drempels zoals opgelegd conform art. 11 §1 van de WBEM worden dus ruim gehaald, zodat de concentratie diende te worden aangemeld.
- Overeenkomst van concentratie De kaderovereenkomst die aan de basis ligt van de concentratie werd door partijen ondertekend op 18 januari
- De oorspronkelijke aanmelding werd op het Secretariaat van de Raad neergelegd op 18 februari 2000, dus binnen de wettelijk vereiste termijn conform art.12 §1 van de WBEM. De overeenkomst omvat de oprichting van een nieuwe onderneming, Mercator Printing Group NV genoemd. Vooreerst worden alle aandelen van NV Mercator Press door NV Mercator Holding en van NV Roularta Printing door NV Roularta Media Group in natura ingebracht in NV Concentra Grafische Groep. Laatstgenoemde zal dan zijn maatschappelijke naam wijzigen in Mercator Printing Group NV. NV Mercator Holding en NV Roularta Media Group zullen aandelen verkrijgen in deze nieuwe maatschappij, zodat elk van de drie moedervennootschappen (NV Roularta Media Group, NV Mercator Holding en NV Concentra Holding) elk 33,3% van de aandelen zullen bezitten. Deze nieuwe onderneming zal enkel activiteiten hebben in de sector van de drukkerij. De nieuwe onderneming zal géén joint venture zijn (géén gezamenlijke controle). Artikel 13 van de kaderovereenkomst regelt de samenstelling van de Raad van Bestuur, alsook de manier waarop de besluitvorming wordt geregeld. Hieruit blijkt dat de aandeelhouders elk twee bestuurders kunnen aanduiden en dat de beslissingen van de Raad van Bestuur genomen worden bij gewone meerderheid m.a.w. voor het dagelijks bestuur is de goedkeuring van de drie moederondernemingen niet noodzakelijk. Deze concentratie moet derhalve gezien worden als een fusie in de zin van art. 9 §1.a WBEM. Het doel van deze operatie ligt hierin dat partijen een steeds sterker wordende concurrentie voelen vanwege grote drukkerijgroepen op Europees vlak (Frankrijk, Nederland,...). Met de steeds verder gaande informatisering in de sector, is het duidelijk dat activiteiten van drukkerij niet langer taal- of uitgeverijgebonden zijn. Er dient vastgesteld te worden dat de aangemelde concentratie conform art. 33 §1.
- van de WBEM binnen het toepassingsgebied van de wet valt.
- De relevante markt Door hun fusie wensen de aanmeldende partijen sommige van hun drukkerijactiviteiten onder te brengen in één onderneming. Deze activiteiten worden niet samen als één drukkerijmarkt aanzien, daar de onderlinge druktechnieken niet voldoende substitueerbaar zijn (andere techniek, andere toepassing, andere kostprijs,....). De markt van de drukkerij moet opgesplitst worden in de volgende relevante productenmarkten: coldset-offset, heatset-offset, diepdruk, hybride-offset en vellendruk.
- Inzake de toelaatbaarheid De coldset-activiteiten en diepdrukactiviteiten van de Concentragroep maken géén deel uit van de fusie. Wel de markt van de heatset-offset, hybride-offset en vellendruk. Slechts voor de markt van de heatset-offset bestaat er een overlapping tussen de drie betrokken ondernemingen. Op deze markt echter wordt slechts een gezamenlijk marktaandeel van 10,3% bereikt. Rapport du Conseil de la Concurrence - Année 2000 - Annexe I Verslag van de Raad voor de Mededinging - Werkingsjaar 2000 - Bijlage I 83 Alléén het marktaandeel van de NV Roularta Media Group (thans ingebracht in de nieuwe NV Mercator Printing Group) op de markt van de hybride-offset is groter dan 25%, doch er is géén accumulatie van marktaandelen. Omdat de NV Roularta Printing praktisch de enige is in België die actief is op deze markt (90 à 95%), kan deze markt niet als een betrokken markt worden beschouwd (er is géén horizontale, noch verticale relatie met de andere betrokken ondernemingen). Het gezamenlijk marktaandeel van de bij de concentratie betrokken partijen op de betrokken productenmarkt blijft dus onder de 25% en er moet bijgevolg vastgesteld worden dat de aangemelde concentratie conform art. 33 §2.1.a van de WBEM toelaatbaar is. OM DEZE REDENEN DE RAAD VOOR DE MEDEDINGING Gelet op de art. 2 e.v. van de Wet van 15 juni 1935 op het taalgebruik in gerechtszaken van toepassing overeenkomstig art. 54bis WBEM ; Stelt vast dat de betrokken concentratie aanmeldingsplichtig is en conform art. 33 §1.1 WBEM binnen het toepassingsgebied valt van de wet ; Verklaart de concentratie toelaatbaar conform art. 33 §2.1.a WBEM ; Aldus uitgesproken op 19 mei 2000 door de Kamer van de Raad voor de Mededinging, samengesteld uit: de heer Frank Deschoolmeester, kamervoorzitter ; de heren Olivier Gutt, Peter Poma en Patrick Van Cayseele, leden. 84 Rapport du Conseil de la Concurrence - Année 2000 - Annexe I Verslag van de Raad voor de Mededinging - Werkingsjaar 2000 - Bijlage I