2000CC21

Décision n°2000-C/C-21 du 27 juin 2000 Vu la loi du 5 août 1991 sur la protection de la concurrence économique (« la loi ») Vu l’arrêté royal du 23 mars 1993 relatif à la notification des concentrations d’entreprises ; Vu la loi de 1935 sur l’emploi des langues ; Vu le document du 16 mai 2000 par lequel les sociétés de droit belge Cofinimmo S.A., ayant son siège social à 1000 Bruxelles, Chaussée de Waterloo, 876 (Cofinimmo), et Belgian Office Properties S.A. en formation, ayant son siège social à 1000 Bruxelles, Montagne du Parc, 4, (B.O.P.), de première part, et les sociétés de droit belge Axa Royale Belge S .A. ayant son siège social à 1170 Bruxelles, boulevard du Souverain, 25, Royaner S.A., ayant son siège social à 1170 Bruxelles, boulevard du Souverain, 25, Transga S.A., ayant son siège social à 1170 Bruxelles, boulevard du Souverain, 25, et la société de droit luxembourgeois Royale Belge Investissements S.A., ayant son siège social à L-1325 Luxembourg ( Grand Duché), rue de la Chapelle, 7 de seconde part, représentés par Maîtres André Bruyneel et Frédéric Louis, avocats à 1060 Bruxelles, rue Henri Wafelaerts, 47-51, ont notifié une concentration consistant en la reprise du contrôle exclusif de la Primaedis, ayant son siège social à 1160 Bruxelles, avenue Van Nieuwenhuyse, 2, par les deux premières entreprises ayant effectué la notification.. Entendu à l’audience du 27 juin 2000, le Rapporteur en son rapport, ainsi que les parties notifiantes, représentées par Me Frédéric Louis, avocat.

1. Les faits La S.A Primaedis est une société immobilière ayant pour objet la location et la gestion de biens immobiliers. Elle est propriétaire de plusieurs immeubles ; Le but de la concentration est, en permettant aux parties secondes notifiantes de se concentrer sur leur activité principale, la banque et l’assurance, de développer les activités et majorer la taille du portefeuille immobilier de la S.A. Cofinimmo. L’intervention de la S.A. B.O.P. est de nature financière et, en principe, temporaire. Les premières parties notifiantes ont en effet convenu entr’elles d’un système d’options qui doivent permettre à la S.A. Cofinimmo de devenir, à terme, seul actionnaire de Primaedis S.A.
2. L’opération constitue une concentration au sens de la loi Il n’est pas contesté que l’opération constitue une concentration au sens de l’article 9, b, de la loi. Cofinimmo S.A. et B.O.P. S.A. acquièrent ensemble 100% des actions de la S.A. Primaedis. En ce qui concerne le contrôle effectif, dès exécution de la concentration telle qu’elle est notifiée, Cofinimmo disposera notamment du droit de désigner la majorité des membres du conseil d’administration de la S.A. Primaedis, sur lequel elle exercera le contrôle de droit et de fait. Ce point de vue est partagé par la Commission Bancaire et Financière, qui l’a exprimé par courrier du 19 avril
4. Cette concentration est soumise à l’appréciation préalable du Conseil Le chiffre d’affaires réalisé en 1999, tel qu’il a été communiqué par les parties notifiantes, et détaillé dans le rapport du Service de la Concurrence, excède les seuils déterminés par l’article 11 de la loi. L’opération de concentration visée est soumise à l’approbation du Conseil.
5. Admissibilité de la concentration Le marché concerné est le marché de la location d’immeuble à usage de bureaux sur le territoire belge, qui se répartit en marchés distincts par métropole. La part de marché cumulée des entreprises concernées est dans tous les cas inférieure à 25 % . Il s’ensuit que la concentration est admissible en application de l’article 33, §2, 1., a) de la loi sur la protection de la concurrence économique. 96 Rapport du Conseil de la Concurrence - Année 2000 - Annexe I Verslag van de Raad voor de Mededinging - Werkingsjaar 2000 - Bijlage I
6. Acquisition prévue par Cofinimmo S.A. des actions détenues par B.O.P. Dès lors que, conformément aux prévisions des parties et en exécution des options soumises par elles au Conseil, la S.A. Cofinimmo acquerra la totalité des parts de Primaedis S.A. de B.O.P., ou viendra à acquérir la totalité des actions de B.O.P., mais, dans cette dernière hypothèse, à condition que B.O.P. n’ait d’autre actif que les actions de Primaedis S.A. acquises en exécution de la concentration examinée, le Conseil estime que cette opération ne constitue pas en soi une concentration soumise à la loi, en ce que Cofinimmo S.A. exerce, dès à présent, le contrôle sur Primaedis, pour autant qu’il l’exerce encore au moment de l’acquisition, et pour autant également que cette acquisition n’ait pas d’effet sur le contrôle de Primaedis S.A. A ces causes, Le Conseil de la Concurrence déclare le projet de concentration examiné, soit l’acquisition de la totalité des actions de S.A. Primaedis par les S.A. Cofinimmo et Belgian Office Properties, admissible en vertu de l’article 33§2.1.a) de la loi. Ainsi décidé le 27 juin 2000 par la chambre du Conseil de la Concurrence composée de Monsieur Olivier Gutt, Président, et Messieurs Jacques Schaar, Robert Sacré et David Szafran, membres. Rapport du Conseil de la Concurrence - Année 2000 - Annexe I Verslag van de Raad voor de Mededinging - Werkingsjaar 2000 - Bijlage I 97