Beslissing nr. 2000 - C/C – 37 van 17 november 2000 Inzake: NV LERNOUT & HAUSPIE SPEECH PRODUCTS en VISTEON GLOBAL TECHNOLOGIES INC. Gelet op de Wet op de Bescherming van de Economische Mededinging, zoals gecoördi-neerd op 1 juli 1999 (WBEM) ; Gezien de aanmelding aan het Secretariaat van de Raad voor de Mededinging van een concentratie, neergelegd op 2 oktober 2000 ; Gezien de mededeling voor onderzoek door het Secretariaat van de Raad aan het korps van verslaggevers conform art. 32bis §1 WBEM op 5 oktober 2000 ; Gezien het gemotiveerd verslag van de verslaggever zoals dit op 7 november 2000 werd opgesteld en op 8 november 2000 werd betekend aan de Raad ; Gehoord het verslag van de verslaggever dhr. Bert Stulens ; Gehoord ter zitting op 17 november 2000: - Mr. Frederic Depoortere die verschijnt namens Visteon.
- De aanmeldende en betrokken partijen - Enerzijds treedt op: de NV LERNOUT & HAUSPIE SPEECH PRODUCTS (hierna genoemd: L & H), met zetel te 8900 Ieper, Flanders Language Valley
- Deze ven-nootschap is een onderneming naar Belgisch recht, opgericht in december 1987, die in-ternationaal actief is op het vlak van spraak- en taaltechnologie, alsook alle hiermee verband houdende producten, toepassingen, oplossingen en diensten. - Anderzijds treedt op: VISTEON GLOBAL TECHNOLOGIES INC. (hierna ge-noemd: Visteon), met zetel te Fairlane Plaza North, 10th floor, 90 Town Center Drive, Dearborn, MI 48126 (USA). Deze vennootschap ontwerpt technologie voor de automo-bielindustrie in 3 afdelingen:
(1)comfort, communicatie en veiligheid,
(2)drijfkracht en energieoverdracht,
(3)glas. - De gemeenschappelijke onderneming is AUTOMOTIVE VOICE SOLUTIONS L.L.C. (hierna genoemd: AVS). Deze onderneming zal spraaksoftware aan boord en internetdiensten “buitenboord” ontwikkelen voor motorvoertuigen. Genoemde vennootschappen zijn alle ondernemingen in de zin van art. 1 WBEM.
- Aanmeldingsplicht - overeenkomst van concentratie De aangemelde overeenkomst, door partijen ondertekend op 25 mei 2000, betreft de oprichting van een full function joint venture in de zin van art. 9§2 WBEM: AVS zal gezamenlijk gecontroleerd worden door L & H en Visteon. Van de aandelen zal L & H 60% en Visteon 40% aanhouden. Beide partijen zijn gerechtigd om 4 leden van de Raad van Bestuur te benoemen die alle belangrijke strategische beslissingen m.b.t. AVS éénparig of met meerderheid van stemmen moeten goedkeuren. AVS zal over voldoende financiële middelen, personeel en goederen beschikken om zich verder zelf te ontwikkelen op de markt van spraaktechnologie voor voertuigen. L & H zal zich uit deze markt terugtrekken en Visteon zal niet tot deze markt toetreden. De aanmelding gebeurde op 2 oktober
- Dit is ruim buiten de wettelijk vereiste termijn conform art. 12§1 WBEM en derhalve laattijdig. Gelet op de vaststelling dat er voor deze laattijdigheid géén enkele grond tot verscho-ning wordt aangebracht, legt de Raad aan de aanmeldende partijen een principiële geld-boete op van 100.000 BFr elk. Rapport du Conseil de la Concurrence - Année 2000 - Annexe I Verslag van de Raad voor de Mededinging - Werkingsjaar 2000 - Bijlage I 149 Uit de voorgelegde omzetcijfers van de betrokken ondernemingen (blz. 7 van de aan-melding) blijkt dat de drempels zoals opgelegd conform art. 11§1 WBEM worden be-haald, zodat de concentratie diende te worden aangemeld. De aangemelde concentratie valt overeenkomstig art. 33§1.1 WBEM binnen het toe-passingsgebied van de wet.
- Het marktonderzoek - analyse en beoordeling Inzake de markt waarop de joint-venture actief zal zijn, stellen de aanmeldende partijen dat het de bedoeling is door de joint venture de bestaande technologie in spraakherken-ning van L & H te combineren met de knowhow in de autosector van Visteon, om nieuwe software te ontwikkelen voor spraaktoepassingen in motorvoertuigen. Daar er een nieuw product ontwikkeld wordt, zijn er noch horizontale overlappingen, noch ver-ticale banden tussen de partijen. Op de markten waarop de aanmeldende ondernemingen elk afzonderlijk actief zijn, be-staat er voldoende concurrentie en worden de marktstructuren door deze concentratie niet gewijzigd. De markt van de spraaktechnologie voor motorvoertuigen is nog maar in de ontwikkelingsfase. Geografisch zal AVS wereldwijd actief zijn, vooral vanuit de Verenigde Staten. Ook andere grote ondernemingen die actief zijn in de spraaktechnologie (o.a. Philips, IBM) zullen producten voor deze markt ontwikkelen. De bedrijven die spraaktechnologie ontwikkelen, zullen contracten sluiten met de grote automobielbedrijven op internationaal vlak. Er zal weinig effect zijn op de Belgische markt, alwaar overigens géén enkel groot automobielbedrijf zijn hoofdzetel in België heeft. Op heden is de ontwikkeling van stemgestuurde systemen nog bestemd voor de topklasse wagens van duurdere merken. Uit het onderzoek blijkt dat de aangemelde concentratie reeds werd goedgekeurd in de Verenigde Staten en in Duitsland. Gezien de concentratie geen machtspositie in het leven roept of versterkt, die tot gevolg heeft dat een daadwerkelijke mededinging op de nationale markt of een wezenlijk deel ervan op significante wijze wordt belemmerd (cf. art. 10, § 3, WBEM), verklaart de Raad de aangemelde concentratie toelaatbaar. OM DEZE REDENEN DE RAAD VOOR DE MEDEDINGING Gelet op de art. 2 e.v. van de Wet van 15 juni 1935 op het taalgebruik in gerechtszaken van toepassing overeenkomstig art. 54bis WBEM ; Stelt vast dat de betrokken concentratie aanmeldingsplichtig is en conform art. 33 §1.1 WBEM binnen het toepassingsgebied valt van de wet ; Verklaart de concentratie toelaatbaar conform art. 33§2.1.a WBEM ; Veroordeelt de aanmeldende partijen tot een geldboete van HONDERDDUIZEND BELGISCHE FRANK (100.000 BFr. elk) op basis van art. 37 §2 WBEM ; Aldus uitgesproken op 17 november 2000 door de Kamer van de Raad voor de Mede-dinging, samengesteld uit: de heer Frank Deschoolmeester - kamervoorzitter ; de heren Peter Poma, Wouter Devroe en Willem Rycken, leden. 150 Rapport du Conseil de la Concurrence - Année 2000 - Annexe I Verslag van de Raad voor de Mededinging - Werkingsjaar 2000 - Bijlage I