Beslissing nr. 2001-C/C-19 van 11 april 2001 Inzake: UNITED PARCEL SERVICE INC. en FRITZ COMPANIES INC. Gelet op de Wet op de Bescherming van de Economische Mededinging, zoals gecoördineerd op 1 juli 1999 (WBEM) ; Gezien de aanmelding aan het Secretariaat van de Raad voor de Mededinging van een concentratie, neergelegd op 9 februari 2001 ; Gezien de mededeling voor onderzoek door het Secretariaat van de Raad aan het korps van verslaggevers conform art. 32bis §1 WBEM op 9 februari 2001 ; Gezien het gemotiveerd verslag van de verslaggever zoals dit op 22 maart 2001 werd opgesteld en betekend aan de Raad ; Gehoord het verslag van de verslaggever dhr. Bert Stulens ; Gehoord de partijen die verschenen ter zitting op 11 april 2001: - Mr. Peter Wytinck, gemeenschappelijke vertegenwoordiger.
- De aanmeldende en betrokken partijen - - - Als koper treedt op: UNITED PARCEL SERVICE INC. (hierna: UPS), met zetel te 55 Glenlake Parkway, N.E., Atlanta, Georgia
- Deze onderneming is wereldwijd actief in het ophalen en verzenden van documenten en pakjes. Daarnaast treedt UPS op als vrachtbehandelaar, vervoerder en geeft logistieke ondersteuning. In België is deze onderneming enkel actief als express koerier van documenten en pakjes (tot 70 kg.). Als verkoper treedt op: FRITZ COMPANIES INC. (hierna: FRITZ), met zetel te 706 Mission Street, San Francisco, California 94103, USA. Deze onderneming is gespecialiseerd in het verlenen van wereldwijde logistieke en aanverwante diensten voor invoerders en klanten die internationaal goederen verschepen. De onderneming houdt zich vooral bezig met het verschaffen van logistiek management, internationaal vrachtvervoer per vliegtuig en per boot, activiteiten van douane-agent, alsook met goederen management en distributiediensten. Als doelonderneming fungeert: VND MERGER SUB INC. (hierna: VND), vennootschap naar het recht van de staat Delaware USA, met zetel Corporation Trust Center, 10209 Orange Street, Wilmington, County of Newcastle, Delaware USA. Deze vennootschap werd opgericht door UPS om huidige transactie mogelijk te maken. Genoemde vennootschappen zijn alle ondernemingen in de zin van art. 1 WBEM. Jaarverslag - Bijlagen - 2001 - Annexes - Rapport annuel 158
- Aanmeldingsplicht - overeenkomst van concentratie Op 10 januari 2001 ondertekenden de betrokken ondernemingen de overeenkomst en het fusieplan, waardoor VND - behorende tot UPS - 100% van alle uitstaande stemaandelen van FRITZ zal verkrijgen. Door deze concentratie wordt FRITZ uiteindelijk voor 100% een dochteronderneming van UPS. Deze overname moet UPS in staat stellen een brede, geïntegreerde waaier van transportdiensten, gaande van het transport van kleine pakjes tot zware vrachten, met om het even welk vervoermiddel en gelijk waar ter wereld, aan te bieden. De transactie kadert in de algemene consolidatiebeweging binnen de sector. Deze operatie is een concentratie in de zin van art. 9§1a WBEM. De aanmelding gebeurde op 9 februari 2001, dus binnen de wettelijk vereiste termijn conform art. 12§1 WBEM. Uit de voorgelegde (vertrouwelijke) omzetcijfers van de betrokken ondernemingen blijkt dat de drempels zoals opgelegd conform art. 11§1 WBEM ruim worden behaald, zodat de concentratie diende te worden aangemeld. De aangemelde concentratie valt overeenkomstig art. 33§1.1 WBEM binnen het toepassingsgebied van de wet.
- De relevante productenmarkten - marktonderzoek Deze concentratie betreft de bedrijfstak post- en koerierdiensten, onder te verdelen in 4 categorieën:
(1)traditionele postverdeling ;
(2)express documenten en pakjes levering (tot 70 kg.) ;
(3)express vrachtvervoer (vanaf 50 kg) ;
(4)logistieke diensten. De be-trokken ondernemingen zijn voor België niet actief in de categorieën
(1)en
(4). Volgens de Europese Commissie moeten de categorieën
(2)en
(3)nog onderverdeeld worden in: (
- a)internationale express leveringen van documenten en pakjes ; (
- b)nationale express leveringen van documenten en pakjes ; (
- c)internationaal express vrachtvervoer ; (
- d)nationaal express vrachtvervoer. Verdere segmentering van de productenmarkt is in casu niet relevant, gezien noch UPS, noch FRITZ overlappende activiteiten hebben in deze sub-markten. De relevante geografische markt is België, ondanks de toenemende internationalisering van de aangeboden diensten: 1) plaatselijke aanwezigheid van de dienstverlener is van groot belang ; 2) overeenkomsten tussen dienstverleners en klanten gebeuren meestal op nationaal niveau ; 3) marketing en dienstenaanbod verschillen van land tot land. UPS is op de Belgische markt enkel actief inzake de markt voor internationale en nationale express leveringen van documenten en pakjes. FRITZ is op de Belgische markt enkel actief inzake internationaal express vrachtvervoer. Er is dus géén overlapping tussen de diverse activiteiten op de Belgische markt van de aanmeldende partijen. De overname van FRITZ laat UPS toe haar marktaandeel te behouden op de markt van de internationale en nationale express leveringen en bijkomend haar actieterrein uit te breiden naar de markt van internationaal express vrachtvervoer. De marktpositie van UPS is nà huidige concentratie op deze diverse markten minder dan 25%. De Raad beslist dan ook dat de voorgelegde concentratie kan worden toegelaten conform art. 33§2.1.a WBEM. Jaarverslag - Bijlagen - 2001 - Annexes - Rapport annuel 159 Om deze redenen, De Raad voor de Mededinging Gelet op de art. 2 e.v. van de Wet van 15 juni 1935 op het taalgebruik in gerechtszaken van toepassing overeenkomstig art. 54bis WBEM ; Stelt vast dat de betrokken concentratie aanmeldingsplichtig is en conform art. 33 §1.1 WBEM binnen het toepassingsgebied valt van de wet ; Verklaart de concentratie toelaatbaar conform art. 33§2.1.a WBEM ; Aldus uitgesproken op 11 april 2001 door de Kamer van de Raad voor de Mededinging, samengesteld uit: de heer Frank Deschoolmeester, kamervoorzitter ; de heren Peter Poma, Patrick Van Cayseele en Robert Vanosselaer, leden. Jaarverslag - Bijlagen - 2001 - Annexes - Rapport annuel 160