2001CC24

Décision n°2001-C/C-24 du 17 mai 2001 Vu la notification de l'opération de concentration déposée au secrétariat du Conseil de la concurrence le 2 avril

1. Vu le Rapport du Corps des Rapporteurs du 26 avril
2. Entendu à l'audience du 17 mai 2001 : - le Rapporteur en son rapport; le représentant commun des parties notifiantes. Les parties en cause Axa Bank Belgium (Axa Bank) est une société anonyme de droit belge établie 214 Grotesteenweg, 2600 Antwerpen (Berchem). Elle est une filiale à part entière du groupe français Axa qui exerce sur le plan mondial des activités dans tous les domaines de l'assurance et des services financiers. Axa Bank est issue du regroupement des activités, au début de l'année 2000, des banques IPPA et ANHYP, qui appartenaient au groupe AXA. Cette banque offre une gamme complète de services bancaires aux particuliers et aux PME, via un réseau d'agents bancaires indépendants. Banque Degroof est une société anonyme de droit belge sise 44 rue de l'Industrie, 1040 Bruxelles. Les sociétés du groupe Degroof effectuent principalement des activités de gestion patrimoniale (gestion de fortune, conseil en placements et sicavs), des activités de marché (c'est-à-dire d'exécution de transactions sur instruments financiers), d'investment banking et de corporate banking. En matière de gestion patrimoniale, les sociétés du groupe Degroof gèrent le patrimoine de clients institutionnels (fonds de pension, institutions publiques, compagnies d'assurances, etc.). Dans ce domaine, les sociétés du groupe Degroof s'occupent aussi du patrimoine d'une clientèle de particuliers. La gestion de tels portefeuilles intègre notamment des investissements en actions, en obligations ou en instruments dérivés. Parallèlement, les sociétés du groupe Degroof offrent également à la clientèle des particuliers des services de conseil en investissements. L'opération notifiée La notification a pour objet un projet d'accord de concentration qui concerne la création, par les sociétés Axa Bank Belgium et Banque Degroof, d'une entreprise commune de plein exercice dans le domaine de la gestion de fortune de particuliers en Belgique. La réalisation de l'opération de concentration permettra aux parties d'être présentes dans un secteur d'activité nouveau pour chacune d'elles, à savoir celui de la gestion discrétionnaire de fortune basée sur des parts de sicavs, destinée à des particuliers disposant d'un patrimoine s'élevant entre 250.000 et 1.000.000 d'euros. Cette entreprise commune aura la forme d'une société anonyme de droit belge, ayant le statut d'une entreprise d'investissement au sens de la loi du 6 avril 1995, à savoir une société de gestion de fortune. Elle sera une entité autonome de plein exercice placée sous le contrôle conjoint du groupe Axa et du groupe Degroof . Jaarverslag - Bijlagen - 2001 - Annexes - Rapport annuel 181 Il n'est pas contesté qu'AXA Bank et Banque Degroof sont des entreprises au sens de l'article 1er de la loi sur la protection de la concurrence économique et que l'opération notifiée constitue une opération de concentration au sens de l'article 9 de la loi. Les seuils de chiffres d'affaires visés à l'article 11 de la loi sont atteints. Le marché concerné et analyse concurrentielle Les parties ne délimitent qu'un seul marché sur lequel l'opération de concentration pourrait avoir une incidence : celui de la gestion de fortune au profit des particuliers. Ce marché consiste en une série de services fournis ou offerts aux particuliers contre rémunération et qui a pour objet de gérer des éléments de patrimoine d'épargnants portant sur un ou plusieurs instruments de placement. Cette gestion est discrétionnaire lorsque le client donne un mandat général au gestionnaire d'investir les sommes qui lui sont confiées et ceci sans intervention ultérieure du client. Selon les parties, ce marché se distingue du marché de la gestion de fortune au profit d'institutions. Toujours selon les parties, cette différenciation repose sur des critères objectifs tels l'importance du patrimoine à gérer et les dispositions réglementaires applicables. D'une part, les patrimoines gérés sont généralement plus importants pour les institutions. D'autre part, il existe des règles spécifiques à la gestion du patrimoine des institutions. Les parties précisent toutefois qu'il n'est pas nécessaire, dans le cadre de la présente concentration, de déterminer si la gestion de fortune des particuliers est un segment ou un marché distinct de celui de la gestion de fortune au profit des institutions. En effet, il ressort de l'instruction réalisée par le rapporteur que quelle que soit la définition de marché retenue, les parties ne détiennent ni ensemble ni séparément en Belgique une part de marché égale ou supérieure à 25 %. Le Conseil de la concurrence estime en conséquence que la concentration notifiée n'aura pas pour effet l'acquisition ou le renforcement d'une position dominante qui entrave de manière significative une concurrence effective sur le marché belge concerné ou sur une partie substantielle de celui-ci. Par ces motifs, Le Conseil de la concurrence Constate que la concentration tombe dans le champ d'application de la loi du 5 août 1991 sur la protection de la concurrence économique et ne soulève pas de doutes sérieux quant à son admissibilité, conformément aux articles 10, §3, et 33, §2, 1.a, de la loi du 5 août 1991 sur la protection de la concurrence économique. Décide en conséquence de ne pas s'y opposer. Ainsi décidé le 17 mai 2001 par la chambre du Conseil de la concurrence composée de Monsieur Jacques Schaar, Président, et de Madame Marie-Claude Grégoire, Monsieur David Szafran et Madame Dominique Smeets, Membres. Jaarverslag - Bijlagen - 2001 - Annexes - Rapport annuel 182