2001CC39

Beslissing nr. 2001-C/C-39 van 2 juli 2001 Inzake: JOHNSON & JOHNSON, met zetel One Johnson & Johnson Plaza, New Brunswick, New Jersey 08933 (V.S.) en ALZA CORPORATION, met zetel 1900 Charleston Road, P.O. Box 7510, Mountain View, California 94039-7210 (V.S.) Gelet op de Wet op de Bescherming van de Economische Mededinging, zoals gecoördineerd op 1 juli 1999 (WBEM) ; Gezien de aanmelding aan het Secretariaat van de Raad voor de Mededinging van een concentratie, neergelegd op 11 mei 2001 ; Gezien de mededeling voor onderzoek door het Secretariaat van de Raad aan het korps van verslaggevers conform art. 32bis §1 WBEM op 14 mei 2001 ; Gezien de stukken van het dossier en het gemotiveerde verslag van de Dienst voor de Mededinging zoals medegedeeld aan de verslaggever op 1 juni 2001 ; Gezien het gemotiveerd verslag van de verslaggever zoals dit op 11 juni 2001 werd opgesteld en op 12 juni 2001 werd betekend aan de Raad ; Gehoord het verslag van de verslaggever dhr. Bert Stulens ; Gehoord de partijen die verschenen ter zitting op 2 juli 2001: - Mr. Gerwin Van Gerven, gemeenschappelijke vertegenwoordiger Mr. Thomas Franchoo namens Johnson & Johnson Dhr. Frans Laurysen namens Johnson & Johnson Dhr. Amaat Standaert namen Johnson & Johnson 1. De aanmeldende en betrokken partijen - Als koper treedt op: JOHNSON & JOHNSON (hierna: J & J) die de moedermaatschappij is van een wereldwijde groep vennootschappen waarvan de activiteiten in drie hoofdcategorieën uiteenvallen: (

1. a)consument-gerichte activiteiten met als belangrijkste producten de individuele verzorgings- en hygiëne producten, o.a. producten voor mondhygiëne, verzorgingsproducten voor baby’s, EHBOproducten, geneesmiddelen zonder voorschrift, producten voor sanitaire bescherming en huid- en haarverzorgingsmiddelen voor volwassenen ; (
2. b)farmaceutische activiteiten, zijnde in hoofdzaak het onderzoek, de ontwikkeling, de productie en de verkoop van geneesmiddelen waarvoor een voorschrift nodig is ; (
3. c)medische activiteiten: de ontwikkeling, de productie en de verkoop van een brede waaier van producten en uitrusting aangewend voor beroepsdoeleinden door ziekenhuizen, artsen, tandartsen, therapeuten, verplegers, onderzoekslaboratoria en gezondheidsinstellingen. Jaarverslag - Bijlagen - 2001 - Annexes - Rapport annuel 237 J & J is een vennootschap met onder het publiek verspreid kapitaal, genoteerd op de beurs van New York. - Als verkoper treedt op: ALZA CORPORATION, een onderzoeksgericht farmaceutisch bedrijf, dat zijn activiteiten uitoefent in twee afdelingen: (
4. a)ALZA Pharmaceuticals: deze afdeling brengt zelfontwikkelde geneesmiddelen op de markt en staat in voor de verkoop ervan, vooral in de V.S. Momenteel zijn deze activiteiten gericht op toepassingen in de urologie, oncologie en het centrale zenuwstelsel (CZS). Deze producten worden gecommercialiseerd door de eigen verkoopdivisie in Noord-Amerika en door derde partijen buiten Noord-Amerika ; (
5. b)ALZA Technologies: deze afdeling staat in voor de onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten voor en de productie van ALZA’s technologieën voor afleveringsmodaliteiten voor geneesmiddelen die gebruikt worden door ALZA Pharmaceuticals en andere farmaceutische bedrijven. Genoemde vennootschappen zijn alle ondernemingen in de zin van art. 1 WBEM. 2. Aanmeldingsplicht - overeenkomst van concentratie De aangemelde concentratie betreft een operatie waarbij J & J en ALZA samengaan via de inruiling van aandelen, waardoor J & J uitsluitende zeggenschap verkrijgt over ALZA. Bij deze operatie zal EXPRESS MERGER SUB INC. (een dochter van J & J) fusioneren met en in ALZA, waardoor ALZA een volledige dochteronderneming wordt van J & J. Evenwel zal ALZA als onderneming binnen de groep J & J blijven bestaan en de naam ALZA behouden. Op korte termijn zal de concentratie voor J & J tot groei leiden als gevolg van stijgende verkoop van producten. Het belangrijke groeipotentieel van sommige ALZA producten zal gerealiseerd worden door het gebruik van de marketing kennis en het wereldwijde verkoopnetwerk van J & J. Ook zijn de domeinen waar de partijen zich elk op hun terrein specifiek op toeleggen zeer complementair: vrouwenziekten, urologie, pijnbehandeling, oncologie en CZS. De overeenkomst en een plan van concentratie werden door ALZA, J & J en EXPRESS MERGER SUB INC. gesloten op 26 maart 2001. Deze operatie is een concentratie in de zin van art. 9§1a WBEM. De aanmelding gebeurde op 11 mei 2001, dus buiten de wettelijk vereiste termijn conform art. 12§1 WBEM. Aanvankelijk dachten partijen dat de concentratie voldeed aan de drempels van art. 1§3 van de EEG Verordening nr. 4064/89 d.d. 21 december 1989 betreffende de controle op concentraties van ondernemingen. Nà verificatie met de Europese Commissie bevestigde de Merger Task Force bij brief d.d. 4 mei 2001 dat de concentratie géén communautaire dimensie had. Gezien dit de oorzaak is van het thans laattijdig aanmelden van de betrokken concentratie en gelet op de goede trouw van de partijen, legt de Raad in casu géén geldboete op. Uit de voorgelegde (vertrouwelijke) omzetcijfers van de betrokken ondernemingen blijkt dat de drempels zoals opgelegd conform art. 11§1 WBEM worden behaald, zodat de concentratie diende te worden aangemeld. De aangemelde concentratie valt overeenkomstig art. 33§1.1 WBEM binnen het toepassingsgebied van de wet. Jaarverslag - Bijlagen - 2001 - Annexes - Rapport annuel 238 3. De relevante productenmarkten In casu moeten er 2 afzonderlijke markten in aanmerking worden genomen: