Beslissing nr. 2001-C/C-59 van 19 november 2001 Inzake: REDEVCO BELGIE COMM. V., met zetel te 1804 Vilvoorde, R. Schumanlaan en GB-INNO-BM NV, met zetel te 1000 Brussel, Nieuwstraat 111 Gelet op de Wet op de Bescherming van de Economische Mededinging, zoals gecoördi-neerd op 1 juli 1999 (WBEM) ; Gezien de aanmelding aan het Secretariaat van de Raad voor de Mededinging van een concentratie, neergelegd op 4 oktober 2001 ; Gezien de mededeling voor onderzoek door het Secretariaat van de Raad aan het korps van verslaggevers conform art. 32bis §1 WBEM op 4 oktober 2001 ; Gezien de stukken van het dossier en het gemotiveerde verslag van de Dienst voor de Mededinging zoals medegedeeld aan de verslaggever op 18 oktober 2001 ; Gezien het gemotiveerd verslag van de verslaggever zoals dit op 24 oktober 2001 werd opgesteld en op 25 oktober 2001 werd betekend aan de Raad ; Gehoord het verslag van de verslaggever dhr. Bert Stulens ; Gehoord de partijen die verschenen ter zitting op 19 november 2001: - Mr. Geert van Calster; Mr. Bernard van de Walle de Ghelcke. 1. De aanmeldende en betrokken partijen - - Als koper treedt op: REDEVCO BELGIE COMM.V. (hierna “REDEVCO”), een gewone commanditaire vennootschap naar Belgisch recht met als doel het verhuren, onderverhuren, uitbaten en beheren, zowel voor eigen rekening als voor derden, van on-roerende goederen. Als verkoper treedt op: GB-INNO-BM NV (hierna: “GIB), een beursgenoteerde ven-nootschap naar Belgisch recht, voornamelijk actief in de sector van het Doe-het-zelf, in restauratie en gespecialiseerde distributie. In oktober 2000 liet GIB de levensmiddelendistributie (GB) over aan CARREFOUR (beschikking d.d. 28/09/2000 van de Europese Commissie - Comp./M.2115 - zaak Car-refour/ GB - celex doc. 300M2115) en in april 2001 liet GIB de warenhuisketen INNO over aan KAUFHOF (beslissing nr. 2001-C/C-36 d.d. 19/06/2001 van de Raad voor de Mededinging - zaak Kaufhof Warenhaus AG/Innovation SA - BS 06/09/2001). - Als doelondernemingenen treden op:
(1)GIB Immo NV, een vennootschap naar Bel-gisch recht, met zetel te 1000 Brussel, Dambordstraat 26, actief als vastgoedbedrijf in de sector van de handelspanden, en
(2)Sarma Shop NV, een vennootschap naar Belgisch recht, met zetel eveneens te 1000 Brussel, Dambordstraat
- Deze laatste is een volle dochteronderneming van GIB en ook actief als vastgoedbedrijf in de sector van de handelspanden. Genoemde vennootschappen zijn alle ondernemingen in de zin van art. 1 WBEM. Jaarverslag - Bijlagen - 2001 - Annexes - Rapport annuel 321
- Aanmeldingsplicht - overeenkomst van concentratie Huidige transactie betreft de overdracht van alle aandelen in de twee doelondernemingen GIB Immo NV en Sarma Shop NV, door de verkoper GIB aan de koper REDEVCO voor 95% en in principe (doch nog niet vaststaand) aan ILLMAT COMM.V. voor 5%. GIB Immo NV heeft zelf drie dochtervennootschappen, nl. IMMODROGENBOS NV (100%), KOMPLEKS NV (100%) en LENDIT-KRAAINEM NV (93,63%). Deze operatie is een concentratie in de zin van art. 9§1a WBEM. De overeenkomst werd ondertekend op 3 september
- De concentratie werd tijdig aangemeld op 4 oktober
- Uit de voorgelegde (vertrouwelijke) omzetcijfers van de betrokken ondernemingen blijkt dat de drempels zoals opgelegd conform art. 11§1 WBEM worden behaald, zodat de concentratie diende te worden aangemeld. De aangemelde concentratie valt overeenkomstig art. 33§1.1 WBEM binnen het toepassingsgebied van de wet.
- De relevante productenmarkten De vastgoedmarkt kan opgesplitst worden in enerzijds een residentiële sector (o.m. eengezinswoningen, appartementen en vakantiewoningen) en anderzijds een bedrijfsmatige of commerciële sector (o.m. kantoren, industriële gebouwen, opslagplaatsen en winkels). Uit de gegevens van het dossier blijkt dat enkel de markt voor winkelvastgoed voor deze concentratie relevant is. Binnen de markt van winkelvastgoed kunnen als relevante productenmarkten worden onderscheiden:
(1)enkelvoudige panden, en
(2)meervoudige panden, nl. handelscomplexen en winkelcentra. De bij deze concentratie betrokken ondernemingen zijn ook actief stroomopwaarts van deze relevante markten, méér bepaald op de markten van (
- a)de ontwikkeling en investering in winkelvastgoed, en (
- b)het beheer van winkelvastgoed. Projectontwikkeling betekent het vernieuwen/herontwikkelen van bestaande panden hetzij het realiseren van een nieuwbouw. Projectontwikkelaars realiseren een project en verkopen het nadien door aan de investeerders. Gezien ontwikkeling en investering vaak in elkaar overlopen o.a. als gevolg van de kruisparticipaties tussen de betrokken ondernemingen, wordt tussen beide géén verder onderscheid gemaakt. Omtrent handelscomplexen en winkelcentra bestaan er specifieke beheersactiviteiten. Ondernemingen staan in voor het technisch, commercieel, administratief en financieel management van deze gemeenschappelijke exploitaties. Op de markt van het beheer verrichten beide partijen enkel intragroep activiteiten en zijn als dusdanig niet actief op deze markt. Stroomneerwaarts moet de markt van de kledingdistributie worden beschouwd, vermits deze in verticale relatie staat met een deel van de betrokken vastgoedportefeuille. De kledingdistributie kan worden opgesplitst in “onafhankelijke” kledinghandel (klein-handel), ketenverkoop (groothandel) en distributie via super- en hypermarkten. Jaarverslag - Bijlagen - 2001 - Annexes - Rapport annuel 322 4. De relevante geografische markt M.b.t. de markten van de enkelvoudige en meervoudige winkelpanden, omvat de geografische markt in ruime zin het grondgebied België. Er kan echter een onderscheid gemaakt worden tussen lokaties van binnenstedelijke markten en lokaties van perifere markten, wanneer rekening gehouden wordt met plaats van inplanting, de wensen van de consument, het overheidsbeleid en de bereikbaarheid/mobiliteit van de consument. Inzake de markt van de ontwikkeling en investering in winkelvastgoed kan de geografische markt minstens als nationaal worden beschouwd en speelt de concurrentie zelfs op Europees en internationaal niveau. Voor de markt inzake kledingdistributie kan ook worden uitgegaan van een nationale geografische markt. 5. De marktaandelen Inzake de markten van de enkelvoudige en meervoudige winkelpanden, zijn volgende exploitaties betrokken:
(1)Anderlecht - Westland Shoppingcentrum, een handelscomplex in de periferie,
(2)Mechelen - Winkelkerngebied Mechelen-centrum, enkelvoudige panden in een winkelgebied, en
(3)Sint-Niklaas - Koopcentrum Waasland, een handelscomplex in de periferie. Voor deze concentratie zijn dit de betrokken markten. Op het vlak van de markt van de ontwikkeling en investering in winkelvastgoed, realiseren de betrokken ondernemingen géén marktaandeel van méér dan 25%. M.b.t. de markt voor de kledingdistributie kan besloten worden dat in casu deze markt niet betrokken is. 6. Economische analyse In dit dossier zijn de betrokken ondernemingen uitgegaan van een zeer enge marktafbakening, zodat ze voor de betrokken markten uitkomen op relatief hoge marktaandelen. Deze hoge marktaandelen moeten evenwel worden genuanceerd omdat dit een typisch kenmerk is in de diverse Belgische shoppingcentra. Ook wijzen partijen voor Mechelen en Sint-Niklaas op belangrijke uitbreidings- en renovatiewerken, waardoor de marktaandelen in de toekomst eerder neerwaarts zullen evolueren. Uit de beschikbare gegevens blijkt dat tot op heden REDEVCO zelf eigenlijk eerder een bescheiden positie had op de Belgische betrokken markten. Tenslotte kan uit de lijst van de belangrijkste huurders van REDEVCO worden afgeleid dat het vooral om intra-groep activiteiten gaat. Het is dan ook duidelijk dat huidige concentratie géén machtspositie in het leven roept of versterkt, die tot gevolg heeft dat de daadwerkelijke mededinging op de nationale markt of zelfs op de lokale markt op een significante wijze wordt belemmerd (art. 10§3 WBEM). De Raad beslist dan ook dat de voorgelegde concentratie kan worden toegelaten conform art. 33§2.1.a WBEM. Jaarverslag - Bijlagen - 2001 - Annexes - Rapport annuel 323 Om deze redenen De Raad voor de Mededinging Gelet op de art. 2 e.v. van de Wet van 15 juni 1935 op het taalgebruik in gerechtszaken van toepassing overeenkomstig art. 54bis WBEM ; Stelt vast dat de betrokken concentratie aanmeldingsplichtig is en conform art. 33 §1.1 WBEM binnen het toepassingsgebied valt van de wet ; Verklaart de concentratie toelaatbaar conform art. 33§2.1.a WBEM ; Aldus uitgesproken op 19 november 2001 door de Kamer van de Raad voor de Mededinging, samengesteld uit: de heer Frank Deschoolmeester, kamervoorzitter ; de heren Peter Poma, Robert Vanosselaer en Geert Zonnekeyn, leden. Jaarverslag - Bijlagen - 2001 - Annexes - Rapport annuel 324