Beslissing nr.2003-C/C-70 van 29 augustus 2003 Dossier MEDE-C/C-03/0044 : Stichting Metalinvest en Corus Staal BV en Arcelor en Segal. Gelet op de Wet op de Bescherming van de Economische Mededinging, zoals gecoördineerd op 1 juli 1999 (W.B.E.M.). Gezien de gezamenlijke mededeling van de Raad voor de Mededinging en het Korps Verslaggevers betreffende een vereenvoudigde procedure voor de behandeling van bepaalde concentraties (B.S. van 11 december 2002, p.55777). Gezien de aanmelding aan het Secretariaat van de Raad voor de Mededinging van een concentratie op 6 augustus
- Gezien de mededeling voor onderzoek door het Secretariaat van de Raad voor de Mededinging aan het Korps Verslaggevers conform artikel 32 bis § 1 W.B.E.M.. Gezien de stukken van het dossier. Gezien het gemotiveerd verslag van de verslaggever zoals dit op 13 augustus 2003 werd opgesteld en overgemaakt aan de Raad voor de Mededinging. Gezien het schrijven van 13 augustus 2003 van het kantoor Stibbe te Brussel, de gemeenschappelijke vertegenwoordiger van de aanmeldende partijen, waarbij afstand wordt gedaan van het recht om gehoord te worden. Gelet op de Wet van 15 juni 1935 op het taalgebruik in gerechtszaken van toepassing overeenkomstig artikel 54 bis W.B.E.M..
- De aanmeldende en betrokken partijen Als koper treedt op Stichting Metalinvest, gevestigd in Nederland, 2585 J.D. Den Haag, Hogeweg
- De BV Corus Staal, gevestigd in Nederland, 1951 JZ Ymuiden, Wenckebachstraat 1, is blijkens de aangemelde concentratie eveneens betrokken partij, eerst als koper, vervolgens als verkoper van aandelen. Als verkoper treedt op Arcelor, gevestigd te Luxemburg, L-2390 Luxembourg, Avenue de la Liberté
- Als doelonderneming treedt op Segal, gevestigd in België, 4400 Flemalle (Ivoz-Ramet), Chaussée de Ramioul 50, die enkel een productieeenheid is ten dienste van haar moederondernemingen Corus, Sidmar en Cockerill-Sambre en zulks voor het galvaniseren van staal aangeleverd door de moederondernemingen, die na dit proces het gegalvaniseerde staal terugnemen en verkopen aan de autoindustrie. De genoemde vennootschappen zijn ondernemingen in de zin van artikel 1 van de W.B.E.M..
- De aangemelde operatie De aangemelde operatie bestaat in de verkrijging van medezeggenschap over Segal door Stichting Metalinvest (en Corus), wat gebeurt door middel van drie overeenkomsten. Daar waar de aandelen in Segal initieel verspreid waren over Cockerill-Sambre, Sidmar en Corus elk voor 1/3de, waarbij Cockerill-Sambre en Sidmar onderdeel zijn van Arcelor, wordt door een eerste overeenkomst van 2 juli 2003 door Cockerill-Sambre 1/6de van het pakket van de aandelen Segal aan Corus verkocht. Ingevolge de tweede overeenkomst van 14 juli 2003 verwerft Corus de overblijvende 50 % van de aandelen die nog in handen van de groep Arcelor waren. De derde overeenkomst, eveneens van 14 juli 2003, betreft de doorverkoop door Corus van het laatst verworven pakket van 50 % aandelen aan de nieuw opgerichte Stichting Metalinvest. Segal wordt aldus voor 50 % gecontroleerd door Corus en voor 50 % door Stichting Metalinvest. De gemelde operatie is een concentratie in de zin van artikel 9, §1, b van de W.B.E.M..
- De aanmeldingstermijn De overeenkomsten die moeten aangemeld worden, werden ondertekend op 14 juli 2003 en werden aangemeld op 6 augustus
- De eerste overeenkomst van 2 juli 2003 moest niet aangemeld worden om diverse redenen, waaronder het feit dat Segal na de eerste transactie van 2 juli 2003 enkel fungeert als een "hulp" joint venture die geen zelfstandige entiteit was op de markt in de zin van artikel 9 § 2 W.B.E.M., met andere woorden geen volwaardige gemeenschappelijke onderneming, vermits een GO geen volwaardige GO is wanneer zij binnen de bedrijfswerkzaamheden van de moederondernemingen slechts één bepaalde functie overneemt zonder de markt te betreden (zie mededeling van de Commissie inzake het begrip volwaardige gemeenschappelijke onderneming in de zin van Verordening 4064/89 van de Raad betreffende de controle op concentraties in Pb. EG 2.3.1998, C66/1 § 13). De overeenkomsten twee en drie moesten wel aangemeld worden, vermits hierdoor Stichting Metalinvest 50 % van de aandelen in Segal verwerft. De aanmelding van de concentratie moet dan ook conform artikel 12 § 1 W.B.E.M. als tijdig beoordeeld worden.
- De omzetdrempels De omzet in België van de betrokken ondernemingen overschrijdt de drempels voorzien in artikel 11 § 1 van de W.B.E.M.
- De beoordeling De relevante productmarkten zijn enerzijds de markt van de staalgalvanisatie en anderzijds de markt van de productie van koudgewalst staal. Corus en Segal zijn beiden actief op de markt van de staalgalvanisatie in België. (horizontale relatie). Corus is actief op een hoger gelegen markt, namelijk de productie van koudgewalst staal. Segal galvaniseert onder meer het door Corus geleverde staal (verticale relatie). Zowel op de markt van de staalgalvanisatie als op de markt van koudgewalst staal worden in België (en ook Europees) marktaandelen bereikt die ver beneden de 25 % liggen. De Raad voor de Mededinging is daarom van oordeel dat er geen betrokken markten zijn in België. 2 De voorliggende concentratie voldoet aan de criteria voor aanmelding volgens een vereenvoudigde procedure. Om deze redenen, De Raad voor de Mededinging, Stelt vast dat de betrokken concentratie onder het toepassingsgebied valt van de W.B.E.M. conform artikel 33 § 1, lid 1 W.B.E.M.. Verklaart de concentratie toelaatbaar conform artikel 10 § 3 en artikel 33 § 2 punt 1a W.B.E.M.. Aldus uitgesproken op 29 augustus 2003, door de Kamer van de Raad voor de Mededinging samengesteld uit : de heer Peter Poma, kamervoorzitter, en de heren Geert Zonnekeyn, Erik Mewissen en Robert Vanosselaer, leden. 3