2003CC86

Décision n°2003-C/C-86 du 4 novembre 2003 Affaire CONC-C/C-03/0052 Unisys / KPMG Consultant SCPRL-CVBA Vu la notification simplifiée de la concentration déposée le 10 octobre 2003 au secrétariat du Conseil de la concurrence et enregistrée sous le numéro CONC-C/C-03/0052 ; Vu le rapport du Corps des rapporteurs daté du 22 octobre 2003 et déposé au Conseil le 24 octobre 2003 ; Vu la lettre du 24 octobre 2003 par laquelle le représentant commun des parties notifiantes renonce à son droit d'être entendu devant le Conseil de la concurrence.

1. Entreprises en cause 1.
2. Vendeurs KPMG Holding (Belgium), société civile coopérative à responsabilité limitée de droit belge, ayant son siège social avenue du Bourget, 40 à 1130 Bruxelles. Action Consulting SPRL, société privée à responsabilité limitée de droit belge ayant son siège social avenue Général de Longueville 8, bte 4 à 1150 Bruxelles. H.R.M.S. SPRL, société privée à responsabilité limitée de droit belge ayant son siège social rue des Vennes 320, à 4020 Liège. Authentica SPRL, société privée à responsabilité limitée de droit belge ayant son siège social rue Aviateur Thieffry 18 à 1040 Bruxelles. Cimes GCV, société en commandite simple de droit belge ayant son siège social Gouden Leeuwstraat 2 à 9111 Belsele. De Smet Consulting BVBA, société privée à responsabilité limitée de droit belge ayant son siège social Goedingenstraat 30 à 9051 Gent. Guido De Grefte BVBA, société privée à responsabilité limitée de droit belge ayant son siège social Dorpsplein 14 à 3071 Erps-Kwerps. I-Bridge GCV, société en commandite simple de droit belge ayant son siège social Buerstedelei 69 à 2630 Aartselaar. Growth Partner EVBA, société unipersonnelle à responsabilité limitée de droit belge ayant son siège social rue de la Limite 152 à 1970 Wezembeek-Oppem. Mejas NV, société anonyme de droit belge ayant son siège social Tinnenpotstraat 42 à 9000 Gent. Tielemans & Co GCV, société en commandite simple de droit belge ayant son siège social Bezelaerstraat 118 à 2830 Blaasveld-Willebroek. Vision Action BVBA, société privée à responsabilité limitée de droit belge ayant son siège social avenue Général Lobau 22 à 1380 Lasne. Ainsi que 10 personnes physiques actionnaires de la société cible. Ces différents intervenants sont dénommés ci-après les "vendeurs". 1.
3. Acquéreurs Unisys Holding Corporation est une société de droit de l’Etat de Delaware (Etats-Unis d’Amérique), ayant son siège social c/o The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, USA (Etats-Unis d’Amérique). Etant donné que la société acquise est une société coopérative à responsabilité limitée de droit belge (SCRL / CVBA), elle doit avoir au minimum trois associés. C'est pourquoi, Unisys Holding Corporation fera l'acquisition de la totalité des parts de KCB, à l’exception de deux parts: une sera acquise par sa maison-mère Unisys Corporation et une par sa société-soeur Unisys NPL, INC. Ces deux dernières sociétés ont également leur siège social c/o The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, USA. Unisys Corporation fournit des solutions et des services dans la technologie de l'information, au niveau mondial. Elle est notamment active dans les domaines de la fourniture de produits IT (équipements et solutions) et dans le domaine des services tels que l'intégration de systèmes, l'outsourcing (gestion pour compte), l'infrastructure et les conseils à ses clients établis dans plus de 100 pays. Elle est une société cotée en bourse basée aux Etats-Unis. L’acquéreur est dénommé ci-après "Unisys". 1.
4. Société cible KPMG Consultant SCPRL/CVBA, société civile coopérative à responsabilité limitée de droit belge, ayant son siège social avenue du Bourget, 40 à 1130 Bruxelles. La société acquise est dénommée ci-après "KCB". L'activité de KCB consiste en la fourniture de services de consultance IT et de gestion. KCB possède deux filiales : - KPMG Optimum NV, société anonyme de droit belge ayant son siège social Veldkant 33A à 2550 Kontich. KPMG Optimum BV, société de droit néerlandais ayant son siège social Hogeweg 139 à 5301 LL Zaltbommel (Pays-Bas).
5. Description et but de l'opération Cette opération concerne l'acquisition par Unisys de l'ensemble des actions (à l’exception de deux parts) de KCB. L’acquisition apporte des capacités et compétences complémentaires essentielles dans les domaines de la consultance IT et de gestion, ce qui augmente la capacité de Unisys d'offrir le service complet ("de bout en bout") demandé par les clients.
6. Délais La convention donnant lieu à l’opération notifiée a été signé le 25 septembre
7. La notification a été effectuée le 10 octobre
8. Le délai de notification visé à l'art. 12 §1 de la loi est respecté. Le délai prévu à l'article 33 § 2 de la loi court à partir du 11 octobre 2003 et la décision du Conseil de la concurrence doit être rendue pour le 1er décembre au plus tard. 2
9. Recevabilité et application de la procédure simplifiée Les sociétés précitées sont des entreprises au sens de l'article 1er de la loi et l'opération notifiée est une opération de concentration au sens de l'article 9 de la loi. Sur la base des indications fournies par les parties notifiantes, les seuils de chiffres d'affaires visés à l'article 11 de la loi sont atteints. Il résulte des éléments du dossier que les parties notifiantes répondent aux conditions spécifiées dans la "Communication conjointe du Conseil de la concurrence et du Corps des Rapporteurs relative à une procédure simplifiée de traitement de certaines opérations de concentration" publiée au Moniteur Belge du 11/12/2002, et peuvent dès lors bénéficier de l'application de la procédure simplifiée,
10. Marchés concernés Le secteur économique concerné par la concentration est le secteur des activités informatiques. Les parties identifient le marché de produits en cause comme étant celui des services IT. Ce marché, identifié par la Commission Européenne dans certaines de ses décisions, peut être subdivisé en plusieurs sous-segments (services de gestion commerciale, services de conseil, services de développement et d’intégration, services d’éducation et de formation, services d’entretien du matériel hardware, services d’entretien des logiciels, services d’info gérance IT, services de traitements d’opérations). Le Conseil décide néanmoins de laisser la question de la définition du marché ouverte dans la mesure où l'opération n'aura aucun impact concurrentiel significatif (cf., dans une affaire semblable, la décision du Conseil de la concurrence n°2003-C/C-64 du 15 juillet 2003 - HewlettPackard Company / The Procter and Gamble Company). Le marché géographique en cause est au moins de dimension européenne, voire mondiale. Par ces motifs, Le Conseil de la concurrence - - Constate que la concentration en cause tombe dans le champ d'application de la loi ; Constate que l'opération notifiée n'aura pas pour effet l'acquisition ou le renforcement d'une position dominante qui entrave de manière significative une concurrence effective sur le marché belge en cause ou sur une partie substantielle de celui-ci ; La déclare admissible, conformément aux articles 33 § 1er et 33 § 2, 1.a de la loi. Ainsi décidé le 4 novembre 2003 par la chambre du Conseil de la concurrence constituée de Monsieur Patrick De Wolf, président de chambre, de Mesdames Béatrice Ponet, Anne Junion et de Monsieur Pierre Battard, membres. 3