Décision n°2003-C/C-98 du 4 décembre 2003 Vu la notification simplifiée de la concentration déposée le 23 octobre 2003 au secrétariat du Conseil de la concurrence et enregistrée sous le numéro CONC-C/C-03/0057 ; Vu le rapport du corps des rapporteurs du 6 novembre 2003 ; Vu le courrier du représentant commun des parties notifiantes du 18 novembre 2003 par lequel celui-ci renonce à être entendu par le Conseil de la concurrence ; 1. En cause 1.1. Acquéreur P&V Assurances s.c.r.l (ci-après P&V ) dont le siège social est sis Rue Royale, 151 à 1210 Bruxelles. P&V est active dans le secteur de l'assurance non-vie, notamment les branches auto, incendie et accidents du travail, ainsi que dans le secteur de l'assurance vie, notamment dans la branche vie des particuliers et la branche risque divers. 1.2. Vendeurs Ergo Versicherungsgruppe AG, société de droit allemand dont le siège social se trouve Vitoriaplatz, 2 à 40198 Düsseldorf. Elle est active dans la gestion d'un groupe d'entreprises d'assurances en Belgique et à l'étranger dans les domaines de l'assurance privée, de la réassurance, de la distribution des produits d'assurances, des services financiers et de l'investissement en capital. Ergo International AG, société de droit allemand dont le siège social se trouve Vitoriaplatz, 2 à 40198 Düsseldorf. Il s'agit de la société holding du groupe Ergo pour ses participations dans des entreprises d'assurances ou financières à l'étranger. Hamburg-Mannheimer s.a. (ci-après HM), société anonyme dont le siège social se trouve Boulevard Bisschoffsheim 1-8 à 1000 Bruxelles. HM est active dans le secteur de l'assurance vie et dans le secteur de l'assurance non-vie (branches incendie, accidents, risques divers) pour les particuliers en Belgique. Lion Belge s.a. (ci-après BLB), société anonyme dont le siège social se trouve Boulevard Bisschoffsheim 1-8 à 1000 Bruxelles. BLB est active dans le secteur de l'assurance vie et dans le secteur de l'assurance non-vie (branche incendie, accidents, risques divers) pour les particuliers en Belgique. Elle fait partie du groupe Ergo. 1.3. Société et activités cibles La s.a. Piette & Partners Verzekeringmzztschappij (ci-après PnP), société anonyme dont le siège social se trouve Casinoplein 6 à 8500 Kortrijk. PnP est active dans le secteur de l'assurance non-vie ( branches incendie, accidents, risques divers) pour les particuliers en Belgique. Les portefeuilles non-vie de BLB (y compris la branche "accidents") et de HM (à l'exclusion de la branche "accidents"). 2. Description de l'opération Cette opération concerne: - l'acquisition par P&V de l'ensemble des actions de PnP; la reprise du portefeuille non-vie de BLB, y compris la branche accident (portefeuille mis en run off préalablement à la cession); la reprise du portefeuille non vie de HM, à l'exclusion de la branche accident (portefeuille qui sera mis en run off après l'exécution de la convention de cession). L'opération ayant été notifiée le 23/10/2003, le délai prévu à l'article 33 § 2 de la loi court à partir du 24/10/2003 et la décision du Conseil de la concurrence doit être rendue pour le 12/12/2003 au plus tard. 3. Champ d'application Les sociétés précitées sont des entreprises au sens de l'article 1er de la loi et l'opération notifiée est une opération de concentration au sens de l'article 9 de la loi. Sur la base des indications fournies par les parties dans la notification, les seuils de chiffres d'affaires visés à l'article 11 de la loi sont atteints. 4. Procédure simplifiée Pour pouvoir bénéficier de l'application de la procédure simplifiée, les entreprises doivent répondre aux conditions spécifiées dans la Communication conjointe du Conseil de la concurrence et du Corps des Rapporteurs relative à une procédure simplifiée de traitement de certaines opérations de concentration . La procédure simplifiée s'applique notamment lorsque: "
- c)Deux ou plusieurs entreprises fusionnent, ou une ou plusieurs entreprises acquièrent le contrôle exclusif ou le contrôle en commun d'une autre entreprise, et:
- i)deux ou plusieurs des parties à la concentration exercent des activités commerciales sur le même marché de produits et géographique (relations horizontales); pour autant que leurs parts de marché cumulées n'atteignent pas respectivement 25% en cas de relations horizontales et 25% en cas de relations verticales. La concentration notifiée répond aux conditions prévues dans la Communication conjointe précitée pour bénéficier d'une procédure simplifiée. 5. Marché concerné 5.1. Secteur économique Les secteurs économiques concernés sont d'une part le secteur de l'assurance non-vie (code NACE 66.03) et d'autre part le secteur celui des agents et courtiers d'assurances (code NACE 67.201). 5.2. Marchés de services en cause 5.2.1. Les produits de l'assurance non-vie Il résulte de nombreuses décisions de la Commission européenne dans le secteur des assurances qu'il convient de faire une distinction entre la réassurance, l'assurance vie et l'assurance non-vie . La 2 Commission européenne argumente qu'il est également nécessaire de subdiviser plus avant l'assurance vie et l'assurance non-vie en autant de produits qu'il existe d'assurances couvrant différentes catégories de risques . Cette division est justifiée en raison des caractéristiques, du montant des primes et de leurs objectifs qui font que ces différents produits ne sont pas substituables aux yeux du consommateur. Cette approche a été entérinée par le Conseil de la concurrence à l'occasion de la décision Mercator & Noordstar n.v et la décision Winterthur-Europe Assurances s.a./Groupe CGNU . Le marché des produits en cause sur lesquels il existe un chevauchement horizontal entre les activités des parties notifiantes sont les produits de l'assurance non-vie, qui se segmentent comme suit : - RC auto; incendie; autres IARD. Par ailleurs, dans le secteur de l'assurance non-vie, P&V seul est également présent sur le marché " accidents du travail ". 5.2.2 La distribution des assurances non-vie La Commission européenne a considéré qu'il y a lieu d'opérer une distinction entre la distribution d'assurances vie et la distribution d'assurances non-vie dans la mesure où différents opérateurs sont impliqués et où la distribution d'assurances vie est soumise à des réglementations distinctes . Elle a également considéré qu'il est nécessaire d'établir une distinction entre l'activité de courtier et celle d'assureur. Ce dernier est uniquement intéressé par son propre profit, tandis que le courtier est un intermédiaire entre l'assurance et son client, travaillant dans l'intérêt de ce dernier . Cette approche a été entérinée par le Conseil de la concurrence à l'occasion de la décision Winterthur-Europe Assurances s.a./Groupe CGNU . La transaction permettra à P&V d'augmenter sa capacité de distribution sur le marché de l'assurance non-vie pour les particuliers en Belgique. 5.3. Marché géographique en cause Pour chacun des marchés en cause, le marché géographique est l'ensemble du territoire belge. 5.4. Conclusion Les marchés concernés par l'opération sont d'une part les assurances non-vie relatives respectivement aux RC auto, incendie et autres IARD, et d'autre part la distribution des assurances non-vie. 6. Analyse concurrentielle Sur le marché IARD pour l'année 2002, et sur la base des chiffres fournis par les parties notifiantes et publiés par l'OCA, les primes émises par P&V s'élèvent à 147 533 785 euros tandis que PnP a émis un total de primes de 12 260 639 euros, BLB un total de 10 528 236 euros et HM un total de 13 010 840 euros. Pour la même année, les primes émises sur le marché belge s'élèvent à 6 449 784 116 euros. Sur aucun des marchés des produits d'assurances en cause, les parts cumulées des parties n'atteignent 25%. Concernant le marché de la distribution des produits d'assurance, le Conseil de la concurrence a dans sa décision du 13 juillet 2001 Winterthur-Europe Assurances s.a./Groupe CGNU estimé qu'il n'était pas utile "d'examiner de façon approfondie la question de savoir si et de quelle façon les parties à la concentration sont présentes sur le marché du courtage dans la mesure où selon les éléments fournis par le rapport, les courtiers avec lesquels les parties entretiennent des rapports étroits et privilégiés ne représentent qu'environ 4,5 % du total des primes brutes relatives aux assurances non-vie." 3 Dans le cas d'espèce, les parties notifiantes, vu leurs parts de marché largement inférieurs à 25% sur les marchés des produits d'assurances non-vie en cause ou sur le marché des produits d'assurances en général (< 2 %), estiment qu'il en est de même pour le marché de la distribution des produits d'assurances, qui est situé en aval des produits d'assurances. Un examen plus poussé de la position des parties à l'opération sur le marché de la distribution des produits d'assurances non-vie ne semble dès lors pas nécessaire. Les parts de marché de P&V après l'opération sur le marché de la distribution des produits d'assurances non-vie seront manifestement inférieures à 25 %. Par ces motifs, Le Conseil de la concurrence - - Constate que la concentration en cause tombe dans le champ d'application de la loi ; Constate que les parts de marché des parties à l'opération ne dépassent pas 25 % quel que soit le marché retenu et que la concentration notifiée n'aura par conséquent pas pour effet l'acquisition ou le renforcement d'une position dominante qui entrave de manière significative une concurrence effective sur les marchés belges concernés ou sur une partie substantielle de ceux-ci ; la déclare admissible, conformément aux articles 33 § 1er et 33 § 2, 1.a de la loi. Ainsi décidé le 4 décembre 2003 par la chambre du Conseil de la concurrence constituée de Madame Marie-Claude Grégoire, président de chambre, de Madame Anne Junion et de Messieurs Eric Balate et Roger Ramaekers, membres. 4