13 SEPTEMBRE 2001. - Arrêté du Gouvernement wallon portant approbation des statuts de la Société wallonne de participation et de financement des petites et moyennes industries, en abrégé « Financière wallonne des P.M.I. » Le Gouvernement wallon, Vu la loi spéciale du 8 août 1980 de réformes institutionnelles, modifiée par la loi du 8 août 1988, notamment les articles 6 et 9; Vu le décret du 6 mai 1999 modifiant la loi du 2 avril 1962 constituant une Société nationale d'Investissement et des Sociétés régionales d'Investissement en son article unique; Vu l'arrêté du Gouvernement wallon du 8 avril 2000 fixant la répartition des compétences entre les Ministres et réglant la signature des actes du Gouvernement, modifié par l'arrêté du Gouvernement wallon du 17 octobre 2000; Vu la décision du Gouvernement wallon du 14 juin 2001 relative au schéma d'organisation de la Coupole P.M.E.; Vu la proposition adoptée par le conseil d'administration de la S.R.I.W. en date du 11 juillet 2001; Sur proposition du Ministre de l'Economie, des P.M.E., de la Recherche et des Technologies nouvelles, Arrête : Article 1er.Le Gouvernement wallon approuve la transformation de la S.A. "Société wallonne de participation et de financement des petites et moyennes industries", en abrégé "Financière wallonne des P.M.I." , en filiale spécialisée de la S.R.I.W. et approuve les statuts de cette société tels que libellés ci-après : STATUTS SOCIETE WALLONNE DE PARTICIPATION ET DE FINANCEMENT DES PETITES ET MOYENNES INDUSTRIES, en abrégé : "FINANCIERE WALLONNE DES P.M.I " Siège social à 4000 Liège, avenue Maurice Destenay 13 R.C. Liège n° 162459 CHAPITRE Ier. - Dénomination, siège social, objet, durée Article 1er.La société adopte la forme anonyme. Elle est dénommée "Société wallonne de participation et de financement des petites et moyennes industries", en abrégé : "Financière wallonne des P.M.I.". La société est une société d'intérêt public, filiale spécialisée de la Société régionale d'Investissement de Wallonie au sens de la loi du deux avril mil neuf cent soixante-deux telle que modifiée par le décret wallon du six mai mil neuf cent nonante-neuf. Art. 2.Siège social Le siège social est établi à 4000 Liège, avenue Maurice Destenay 13. Il pourra être transféré en tout autre endroit de Wallonie par décision du conseil d'administration publiée aux annexes au Moniteur belge. Art. 3.Objet La société a pour objet de favoriser la création et le développement de petites et moyennes entreprises wallonnes par l'octroi, sous diverses formes, seule ou en association avec des tiers, de financements ou de crédits à usage professionnel. En outre elle exécutera les missions qui lui seraient déléguées par arrêté du Gouvernement en rapport avec le développement et la création de petites et moyennes entreprises. En vue de la réalisation de son objet, la société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, immobilières ou mobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en favoriser la réalisation. Elle pourra conclure tout contrat d'association, prendre des participations dans le capital de toute société, constituer des filiales, seule ou en association avec des tiers. Dans l'exécution des missions déléguées, elle ne pourra réaliser de telles opérations que moyennant autorisation expresse du Gouvernement wallon. Elle créera et tiendra à jour un site Internet mettant à disposition du public une information générale concernant ses activités, son objet, les moyens d'intervention qu'elle utilise et leurs modalités ainsi que toutes autres informations et données qu'elle jugerait utiles. Art. 4.Durée La société est constituée pour une durée illimitée. CHAPITRE II. - Capital Art. 5.Le capital social est fixé à la somme de vingt-cinq millions d'euros (25.000.000 euro ). Il est représenté par un million (1 000 000) d'actions sans désignation de valeur nominale représentant chacune un millionième de l'avoir social. Le capital peut être ultérieurement augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification de statuts. Art. 6.Suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire de la société, dont le procès-verbal a été dressé par Me Henri Loge, notaire à Namur, le six juillet mil neuf cent quatre-vingt-sept, le capital social a été augmenté une première fois et porté à trois cent millions de francs belges (300 000 000 FB) par apport en espèces, avec création de deux cent nonante-huit mille sept cent cinquante actions nouvelles sans désignation de valeur nominale. Cette augmentation a été entièrement souscrite et libérée. Suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire de la société, dont le procès-verbal a été dressé par Me Henri Loge notaire à Namur le vingt-deux avril mil neuf cent quatre-vingt-huit, le capital social a été augmenté une deuxième fois et porté à neuf cent millions de francs belges (900 000 000 FB) par apports en espèces avec création de six cent mille actions nouvelles sans désignation de valeur nominale. Cette augmentation a été entièrement souscrite et libérée. Suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire de la société, dont le procès verbal a été dressé par Me Philippe de Ville, notaire à Liège, le cinq avril mil neuf cent nonante six, le capital social a été augmenté une troisième fois et porté à un milliard de francs belges (1 000 000 000 FB), par apports en espèces avec création de cent mille actions nouvelles sans désignation de valeur nominale. Cette augmentation a été entièrement souscrite et libérée. L'assemblée générale de la société, en date du quinze mai deux mil un, après avoir exprimé en euro le capital, a porté celui-ci, par prélèvement sur le bénéfice reporté, sans création de parts sociales nouvelles, à vingt-cinq millions d'euros (25.000.000 euro ). Art. 7.Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription doivent être faits aux époques que le conseil d'administration déterminera. L'actionnaire qui, après un préavis de quinze jours, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire à tout appel de fonds sur les actions, doit bonifier à la société les intérêts calculés au taux légal en matière commerciale, à dater du jour de l'exigibilité du versement. Tout versement appelé ou effectué s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; il détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis. Art. 8.Nature des titres Les actions sont et restent nominatives. Les actions nominatives sont inscrites dans un registre conservé au siège social dont chaque actionnaire peut prendre en tout temps connaissance. La cession des actions nominatives s'opère par une déclaration de transfert inscrite sur le registre. Art. 9.Cession Aucun associé ne pourra céder tout ou partie de ses titres à un tiers sans les avoir au préalable offerts aux autres actionnaires. L'actionnaire qui décide de céder ses actions en informe la société qui transmet cette offre par lettre recommandée aux autres actionnaires dans les quinze jours. Ceux-ci ont deux mois à dater de l'expédition de la lettre recommandée pour accepter ou refuser cette offre en indiquant le nombre maximum de titres qu'ils entendent acquérir. Si les autres actionnaires n'ont pas exercé le droit de préemption sur la totalité des titres mis en vente le cédant sera libre de céder l'ensemble des titres offerts à un tiers aux prix et conditions figurant dans l'offre, dans un délai n'excédant pas trois mois à compter de la date d'expiration du délai de deux mois visé à l'alinéa précédent. Si le droit de préemption s'est exercé sur la totalité des titres offerts, leur prix doit en être payé au cédant dans un délai de trois mois à compter de la même date d'expiration du délai d'exercice du droit. Art. 10.Droit de préférence (augmentation de capital) En cas d'augmentation de capital par apport en espèces, le droit de souscrire des actions nouvelles appartiendra aux seuls titulaires d'actions, au prorata de leur part dans le capital social. Les actions nouvelles qui ne seraient pas souscrites par les anciens actionnaires en exécution de leur droit de préférence seront offertes aux actionnaires qui auront usé de ce droit avant d'être le cas échéant offertes à des tiers. Nonobstant les alinéas qui précèdent, l'assemblée générale, délibérant comme en matière de modification aux statuts, peut décider que tout ou partie des actions à émettre en rémunération d'apports nouveaux ne sera pas offert par préférence aux actionnaires anciens, en respectant les formalités prescrites par la loi. Art. 11.Indivisibilité des actions Les actions sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre. S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire de l'action. Les créanciers et autres ayants-cause d'un actionnaire ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans l'administration de la société ni provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs lui appartenant. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en référer aux bilans et aux décisions de l'assemblée générale et du conseil d'administration. CHAPITRE III. - Administration, surveillance, personnel Art. 12.Composition du conseil d'administration La société est administrée par un conseil composé de quatorze membres nommés par l'assemblée générale pour un terme de six ans et en tout temps révocables par elle. Onze administrateurs sont nommés sur présentation de la Région wallonne et trois sur présentation des actionnaires autres que la Région wallonne détenant au moins cinq pourcent des actions représentatives du capital de la société. La présentation se fait sur une liste double pour chaque poste à pourvoir. La liste double de présentation des candidats des actionnaires détenant cinq pourcent au moins, est établie en début d'assemblée par un vote au sein de ces seuls actionnaires. S'il existe plus de trois actionnaires, dans ce cas, le droit de présentation appartient, au sein des actionnaires détenant au moins cinq pourcent des actions, à chacun des trois actionnaires détenteurs du plus grand nombre d'actions. L'assemblée générale pourra allouer aux administrateurs une indemnité fixe à porter au compte des frais généraux. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l'assemblée qui a procédé à la réélection. Art. 13.Vacance En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission, incompatibilité ou pour toute autre cause, les administrateurs restants peuvent y pourvoir provisoirement en respectant les règles de présentation. Cette nomination est soumise à la ratification de la plus prochaine assemblée générale. Tout administrateur nommé dans les conditions ci-dessus, achève le mandat de l'administrateur qu'il remplace. Art. 14.Présidence - Vice-présidences Le conseil élit parmi les membres, sur avis conforme du Gouvernement wallon, un président et deux vice-présidents. La préséance est réglée entre ces derniers par l'ancienneté dans la fonction et ensuite par l'âge. Art. 15.Réunions Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou en cas d'empêchement de celui-ci, d'un vice-président ou d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations. Les convocations sont faites soit par lettre recommandée ou ordinaire soit par télégramme, télex, télécopieur, courrier électronique ou même par téléphone. Tout administrateur peut, à la réunion ou après la réunion, renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considéré comme ayant été régulièrement convoqué, s'il est présent ou représenté à la réunion. Art. 16.Délibérations Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés. Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, télégramme, télex, télécopie ou courrier électronique, à un de ses collègues du conseil, délégation pour le représenter à une réunion du conseil et voter en ses lieu et place. Cependant, un administrateur ne peut représenter plus d'un collègue. Tout administrateur absent peut également exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit, télégramme, télex, télécopieur ou courrier électronique, mais seulement si la moitié des administrateurs sont présents en personne. Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé par écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels ou l'utilisation du capital autorisé. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix émises; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Art. 17.Procès-verbaux Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux signés par le président et les administrateurs qui en font le demande et insérés dans un registre spécial tenu au siège social. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs. Art. 18.Pouvoirs du conseil Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale et le décret au comité de direction et au(
Explication IA à partir du texte officiel de la loi. Indicatif, ne remplace pas un conseil juridique.