Obsah (5)

Art. 11Art. 15Art. 19Art. 21Art. 23

7 APRIL 2005. - Koninklijk besluit tot goedkeuring van de wijziging van de statuten van de Nationale Maatschappij der Belgische Spoorwegen (N.M.B.S. Holding vanaf 1 januari 2005) ALBERT II, Koning der

Art. 11.§ 1.

De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de Maatschappij. De raad van bestuur houdt toezicht op het beleid van het directiecomité. Het directiecomité doet op geregelde tijdstippen verslag aan de raad. De raad, of zijn voorzitter, onverminderd de

van laatstgenoemde, hem toegekend krachtens artikel 162bis, § 5, van de wet van 21 maart 1991Relevante gevonden documenten type wet prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 bron federale overheidsdienst binnenlandse zaken Wet betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven. - Officieuze coördinatie in het Duits sluiten betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven, kan op elk ogenblik van het directiecomité een verslag vragen betreffende de activiteiten van het bedrijf of sommige ervan. § 2. De raad van bestuur kan de in § 1 bedoelde

geheel of gedeeltelijk opdragen aan het directiecomité, met uitzondering van : 1° de goedkeuring van het beheerscontract, evenals van elke wijziging ervan;2° het vaststellen van het ondernemingsplan en het algemeen beleid;3° het toezicht op het directiecomité, inzonderheid wat de uitvoering van het beheerscontract betreft;4° de andere

die door de titels I en V van de wet van 21 maart 1991Relevante gevonden documenten type wet prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 bron federale overheidsdienst binnenlandse zaken Wet betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven. - Officieuze coördinatie in het Duits sluiten en door de Wetboek van Vennootschap uitdrukkelijk aan de raad van bestuur worden toegewezen. Art. 12.De opdrachten voor de aanneming van werken, leveringen en diensten worden gegund bij of krachtens beslissing van de raad van bestuur van het overheidsbedrijf. De raad van bestuur duidt de opdrachten aan waarvan de gunning behoort tot de uitsluitende bevoegdheid van het directiecomité alsmede de opdrachten waarvoor de beslissing door het comité mag worden gesubdelegeerd. Directiecomité Samenstelling Art. 13.§

1. Het directiecomité van de N.M.B.S. Holding is samengesteld uit de gedelegeerd bestuurder en de directeurs-generaal. Het aantal directeurs-generaal wordt bepaald door de raad van bestuur. Het directiecomité wordt voorgezeten door de gedelegeerd bestuurder. §
2. De gedelegeerd bestuurder wordt benoemd door de Koning bij een besluit vastgesteld na overleg in de Ministerraad, voor een hernieuwbare termijn van zes jaar. Hij wordt ontslagen door de Koning bij een besluit vastgesteld na overleg in de Ministerraad. §
3. De raad van bestuur benoemt de leden van het directiecomité, op voorstel van de gedelegeerd bestuurder en na het advies te hebben ingewonnen van het benoemings- en bezoldigingscomité. Zij worden afgezet door de raad van bestuur. Zij mogen niet de hoedanigheid van bestuurder van de N.M.B.S. Holding hebben. Alle leden van het directiecomité vervullen een voltijdse functie binnen de N.M.B.S. Holding of in het kader van de vertegenwoordiging van de N.M.B.S.Holding. §
4. De leden van het directiecomité verliezen hun mandaat van rechtswege op de leeftijd van vijfenzestig jaar; voor de gedelegeerd bestuurder, wordt onderhavig artikel opgeschort tot afloop van zijn huidig mandaat. Werking Art. 14.§
5. De leden van het directiecomité vormen een college. Zij kunnen de taken onder elkaar verdelen. §
6. Het directiecomité stelt een huishoudelijk reglement op, dat uitdrukkelijk het kader formuleert dat zijn werking regelt. Het huishoudelijke reglement wordt ter goedkeuring voorgelegd aan de raad van bestuur.

Art. 15.§ 1.

Het directiecomité is belast met het dagelijks bestuur en de vertegenwoordiging wat dat bestuur aangaat, alsmede met de uitvoering van de beslissingen van de raad van bestuur. §

1. Onverminderd artikel 29, § 1, derde lid van de wet van 21 maart 1991Relevante gevonden documenten type wet prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 bron federale overheidsdienst binnenlandse zaken Wet betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven. - Officieuze coördinatie in het Duits sluiten betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven worden de personeelsleden van de N.M.B.S. Holding benoemd of aangeworven bij of krachtens een beslissing van de raad van bestuur op voorstel van het directiecomité. §
2. Met uitzondering van deze bedoeld in artikel 11, § 2 van de wet van 21 maart 1991Relevante gevonden documenten type wet prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 bron federale overheidsdienst binnenlandse zaken Wet betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven. - Officieuze coördinatie in het Duits sluiten betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven, kan het directiecomité een aantal van zijn

delegeren aan één of meer van zijn leden of aan personeelsleden. Het kan de subdelegatie ervan toestaan. De delegeringen die krachtens onderhavige bepaling door het directiecomité worden toegekend, worden op straffe van nietigheid ter kennis van de raad van bestuur gebracht. Vertegenwoordiging en verbintenissen. Art. 16.De directeur-generaal, die daartoe werd aangesteld door de raad van bestuur, en de gedelegeerd bestuurder vertegenwoordigen gezamenlijk de onderneming in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte. Alle akten van beheer of akten die de onderneming verbinden, worden gezamenlijk ondertekend door de gedelegeerd bestuurder en een directeur-generaal die daartoe werd aangesteld door de raad van bestuur. De Koning bepaalt, bij een besluit vastgesteld na overleg in de Ministerraad, de akten waarvan de goedkeuringswijze afwijkt van dit artikel. De gedelegeerd bestuurder behoort tot een andere taalrol dan deze directeur-generaal. Strategisch comité Samenstelling. Art. 17.§

1. Het strategisch comité bestaat uit : 1° de leden van de raad van bestuur; 2° vier leden van het directiecomité, bij wie de gedelegeerd bestuurder van de N.M.B.S. Holding niet is inbegrepen; 3° zes leden die de vakorganisaties vertegenwoordigen die zijn aangesloten bij een interprofessionele organisatie die zetelt in de Nationale Arbeidsraad. De toewijzing van het aantal zetels aan deze vakorganisaties gebeurt in functie van hun respectieve vertegenwoordiging binnen de N.M.B.S. Holding. Elk van de drie vakorganisaties heeft ten minste één vertegenwoordiger. Indien een vakorganisatie meer dan één vertegenwoordiger heeft, wordt elke taalrol vertegenwoordigd. Deze leden worden benoemd door de Koning bij een besluit vastgesteld na overleg in de Ministerraad,op voorstel van de representatieve vakorganisaties. De vertegenwoordigers van de vakbondsorganisaties worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van zes jaar. Zij worden afgezet door de Koning, bij een besluit vastgesteld na overleg in de Ministerraad. §
2. Het strategisch comité telt evenveel Franstaligen als Nederlandstaligen. §
3. Vanaf de telling in 2008 vertegenwoordigen de zes leden de vakorganisaties zetelend in de Nationale Paritaire Commissie. De zetels worden aan deze vakorganisaties toegewezen overeenkomstig hun respectieve vertegenwoordiging in de Nationale Paritaire Commissie opgericht bij de N.M.B.S. Holding. Werking Art. 18.§
4. De leden van het strategisch comité vormen een college. Zij kunnen hun taken onder elkaar verdelen. §
5. Om geldig samengesteld te zijn, moet het strategisch comité ten minste tien benoemde leden tellen. Om geldig zitting te houden, moet het strategisch comité bovendien een quorum van ten minste tien benoemde leden hebben. §
6. Het strategisch comité wordt voorgezeten door de gedelegeerd bestuurder. Bij staking van stemmen in het strategisch comité is de stem van de voorzitter beslissend. §
7. Het strategisch comité stelt een huishoudelijk reglement op, dat uitdrukkelijk het kader formuleert dat zijn werking regelt. Het huishoudelijke reglement wordt ter goedkeuring voorgelegd aan de raad van bestuur.

Art. 19.§ 1.

Onverminderd de

die worden toegekend aan de raad van bestuur en aan het directiecomité, is het strategisch comité bevoegd voor : 1° het uitbrengen van een advies voorafgaand aan het afsluiten van het beheerscontract van de onderneming, en de opvolging van de uitvoering van dit beheerscontract;2° het uitbrengen van een voorafgaand advies aangaande de beslissingen van de raad van bestuur over alle maatregelen die de tewerkstelling op middellange en lange termijn kunnen beïnvloeden;3° het uitbrengen van een voorafgaand advies aangaande de beslissingen van de raad van bestuur inzake algemene bedrijfsstrategie, dochterondernemingen, processen van fusies en overnames, algemeen personeels- en investeringsbeleid, het bedrijfsplan, de ontwikkeling van jaarlijkse financiën en budgetten en de verdediging van de concurrentiepositie, op voorwaarde dat deze beslissingen invloed hebben op lange termijn. Het strategisch comité geeft echter geen advies over wat in de Nationale Paritaire Commissie werd beslist in aangelegenheden die voorwerp zijn van een sociaal akkoord. Bij de uitoefening van zijn

beschikt het strategisch comité over de verslagen van het auditcomité betreffende het onderzoek van de rekeningen van de onderneming. §

1. Inzake de opvolging van de uitvoering van het beheerscontract overhandigt het strategisch comité een jaarlijks evaluatieverslag aan de minister die bevoegd is voor de spoorwegen. §
2. Het strategisch comité kan op zijn vergaderingen leden van het directiecomité uitnodigen, die met raadgevende stem zetelen. §
3. De voorafgaande adviezen van het strategisch comité in het kader van zijn

zijn bindend, onder voorbehoud van de hierna bepaalde procedure. Wanneer de raad van bestuur niet akkoord gaat, dient die een nieuw ontwerp van beslissing in bij het strategisch comité dat dan binnen een termijn van tien dagen een nieuw advies kan uitbrengen. Indien de raad van bestuur met dit advies evenmin kan instemmen, kan hij ervan afwijken mits hij zijn weigering motiveert. De Koning regelt, bij een besluit vastgesteld na overleg in de Ministerraad, de wijze waarop de ontwerpen van beslissing die een voorafgaand advies vergen, worden ter kennis gebracht en meegedeeld aan het strategisch comité. Auditcomité Samenstelling en werking Art. 20.§

1. Het auditcomité bestaat uit vier bestuurders, anderen dan de gedelegeerd bestuurder. De raad van bestuur benoemt de leden van het auditcomité. Dit comité mag de gedelegeerd bestuurder uitnodigen op zijn vergaderingen, die er zetelt met raadgevende stem. Het auditcomité telt evenveel Nederlandstalige als Franstalige leden. §
2. De regeringscommissaris neemt met raadgevende stem deel aan de vergadering van het auditcomité. De algemene vergadering kan, op voorstel van de raad van bestuur, een extern auditeur aanduiden opdat hij eveneens met raadgevende stem zou deelnemen aan de vergaderingen van dit comité. §
3. Het auditcomité stelt een huishoudelijk reglement op, dat uitdrukkelijk het kader formuleert dat zijn werking regelt. Het huishoudelijke reglement wordt ter goedkeuring voorgelegd aan de raad van bestuur.

Art. 21.Het auditcomité voert de taken uit die de raad van bestuur eraan toevertrouwt.

Bovendien heeft het de opdracht om de raad van bestuur bij te staan via het onderzoek van financiële informatie, met name de jaarrekeningen, het jaarverslag en de tussentijdse verslagen. Het auditcomité staat ook in voor de betrouwbaarheid en de integriteit van de financiële verslagen inzake risicobeheer. Ten minste veertien dagen vóór de vergadering tijdens dewelke de raad van bestuur de jaarrekeningen opstelt, vraagt hij het advies van het auditcomité over deze rekeningen. Benoemings- en bezoldigingscomité Samenstelling en werking Art. 22.§

1. Het benoemings-en bezoldigingscomité bestaat uit vier bestuurders, waaronder de voorzitter van de raad van bestuur die het comité voorzit, en de gedelegeerd bestuurder. De raad van bestuur benoemt de leden van benoemings-en bezoldigingscomité. Het benoemings- en bezoldigingscomité telt evenveel Nederlandstalige als Franstalige leden. §
2. Het benoemings- en bezoldigingscomité stelt een huishoudelijk reglement op, dat uitdrukkelijk het kader formuleert dat zijn werking regelt. Het huishoudelijke reglement wordt ter goedkeuring voorgelegd aan de raad van bestuur.

Art. 23.§ 1.

Het benoemings- en bezoldigingscomité brengt een advies uit over de kandidaturen die door de gedelegeerd bestuurder worden voorgesteld met het oog op de benoeming van de leden van het directiecomité. De raad van bestuur bepaalt, op voorstel van het benoemings- en bezoldigingscomité, de bezoldiging en de voordelen die worden toegekend aan de leden van het directiecomité en aan de hogere kaderleden. De raad volgt deze kwesties op de voet. § 2. Hij stelt daarnaast jaarlijks een verslag op betreffende de bezoldigingen dat in het beheersverslag zal worden ingevoegd. Sturingscomite Samenstelling Art. 24.De Vennootschap heeft een sturingscomité, dat is samengesteld uit de gedelegeerd bestuurder van N.M.B.S. Holding, de gedelegeerd bestuurder van de N.M.B.S., de gedelegeerd bestuurder van INFRABEL en drie leden die worden benoemd door de Nationale Paritaire Commissie, op eenparig advies van de erkende vakorganisaties. De erkende vakorganisaties stellen een aantal leden voor in verhouding tot haar vertegenwoordiging binnen de Nationale Paritaire Commissie.

en werking Art. 25.Het comité is bevoegd voor de begeleiding van de uitbouw van nieuwe structuren, de bedrijfsplannen, behalve punten 3 en 4 van artikel 200, § 2 van het koninklijk besluit tot hervorming van de beheerstructuren van de spoorweg-infrastructuur, en de problemen i.v.m. operationeel beheer. Dit comité legt de raad van bestuur van de N.M.B.S. Holding een verslag over de operationele cohesie van het stelsel voor Het sturingscomité komt ten minste één maal per maand bijeen. Het kan worden samengeroepen door elk lid of door het directiecomité van N.M.B.S. Holding. Dit directiecomité en elk lid kan punten op de agenda plaatsen. De gedelegeerd be-stuurder van N.M.B.S. Holding zit het sturingscomité voor. Algemene vergadering Art. 26.De aandeelhouders hebben recht op één stem per gewoon aandeel en op één stem per tien preferente aandelen of bewijzen van deelgerechtigheid bedoeld in artikel 7. Art. 27.De algemene vergadering kan geldige besluiten nemen wanneer meer dan de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigd door aandelen met stemrecht en, in de gevallen bedoeld in artikel 481 van het Wetboek van vennootschappen, door alle aandelen, preferent en gewoon, aanwezig of vertegenwoordigd is. Zij mag slechts besluiten nemen over de op de agenda gebrachte onderwerpen. De besluiten worden bij meerderheid van stemmingen genomen. Art. 28.De algemene vergaderingen worden in een van de gemeenten van het Brusselse Hoofdstedelijk Gewest op de door de oproepingsberichten vastgestelde plaats gehouden. Art. 29.In toepassing van artikel 161 van de wet van 21 maart 1991Relevante gevonden documenten type wet prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 bron federale overheidsdienst binnenlandse zaken Wet betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven. - Officieuze coördinatie in het Duits sluiten betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven wordt elk jaar, op de laatste werkdag van de maand mei van het jaar dat volgt op het betrokken boekjaar, een algemene vergadering gehouden van de aandeelhouders van de Maatschappij. De raad van bestuur mag buitengewone algemene vergaderingen samenroepen. Hij moet ze samenroepen op verzoek van het college van commissarissen of van aandeelhouders die ten minste één vijfde van het aantal preferente aandelen of bewijzen van deelgerechtigdheid vertegenwoordigen. De oproepingen worden gedaan door middel van een aankondiging : -ten minste acht dagen vóór de algemene vergadering in het Belgisch Staatsblad ; - tweemaal, met een tussentijd van ten minste acht dagen en de tweede maal ten minste acht dagen vóór de vergadering, in een nationaal verspreid Franstalig blad, gespecialiseerd in financiën, en in een nationaal verspreid Nederlandstalig blad, gespecialiseerd in financiën. Art. 30.Om de algemene vergadering te mogen bijwonen, zijn de houders van preferente aandelen en bewijzen van deelgerechtigdheid gehouden, hun aandelen ten minste zes werkdagen vóór de vergadering neer te leggen bij één van de instellingen aangeduid door de oproepingsberichten. Art. 31.De vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, door een van de ondervoorzitters, of in hun afwezigheid door de oudste bestuurder. Het bureau van de vergadering bestaat uit de aanwezige leden van de raad van bestuur. Art. 32.De notulen van de vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau. De in rechtszaken of elders over te leggen afschriften of uittreksels worden door een bestuurder ondertekend. Art. 33.Indien de vergadering geen geldige besluiten kan nemen, wordt er binnen een termijn van acht dagen een nieuwe vergadering met dezelfde agendapunten bijeengeroepen. Zij zal dan geldige besluiten nemen, welke ook het aandeel van het vertegenwoordigde kapitaal zij. Controle Art. 34.De controle op de Maatschappij is georganiseerd overeenkomstig artikel 25 van de wet van 21 maart 1991Relevante gevonden documenten type wet prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 bron federale overheidsdienst binnenlandse zaken Wet betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven. - Officieuze coördinatie in het Duits sluiten betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Verdeling van de winst Art. 35.Onverminderd artikel 7 van de onderhavige statuten en na de afneming bedoeld in artikel 616 van het Wetboek van vennootschappen, stelt de algemene vergadering de verdeling van de netto winst van elk boekjaar vast. De raad van bestuur kan interimdividenden uitkeren. Wijziging van de statuten Art. 36.Een statutenwijziging heeft slechts uitwerking na haar goedkeuring door de Koning, bij een in Ministerraad overlegd besluit.