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Art. 11Art. 15Art. 19Art. 21Art. 23

loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiq

Art. 11.§ 1er.

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société. Le conseil d'administration contrôle la gestion assurée par le comité de direction. Le comité de direction fait régulièrement rapport au conseil. Le conseil, ou son président, sans préjudice des

lui conférés par l'article 162bis, § 5, de la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer portant réforme de certaines entreprises publiques économiques peut, à tout moment, demander au comité de direction un rapport sur les activités de l'entreprise ou sur certaines d'entre elles. §

1. Le conseil d'administration peut déléguer au comité de direction en tout ou en partie les compétences visées au § 1er, à l'exception de : 1° l'approbation du contrat de gestion, de même que toute modification de celui-ci;2° l'élaboration du plan d'entreprise et la définition de la politique générale;3° le contrôle du comité de direction, notamment en ce qui concerne l'exécution du contrat de gestion;4° les autres compétences qui sont réservées au conseil d'administration par les titres Ier et V de la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer et par le Code des sociétés Art.
2. Les marchés de travaux, de fournitures et de services sont passés par ou en vertu d'une décision du conseil d'administration de l'entreprise publique. Le conseil d'administration détermine les marchés pour lesquels le comité de direction est seul compétent et les marchés pour lesquels le comité peut déléguer la décision. Comité de direction Composition Art. 13.§ 1er. Le comité de direction de la SNCB Holding se compose de l'administrateur délégué et des directeurs généraux. Le nombre de directeurs généraux est déterminé par le conseil d'administration. Le comité de direction est présidé par l'administrateur délégué. §
3. L'administrateur délégué est nommé par le Roi, par arrêté délibéré en Conseil des Ministres, pour un terme renouvelable de six ans. Il est révoqué par le Roi par arrêté délibéré en Conseil des Ministres. §
4. Le conseil d'administration nomme les membres du comité de direction, sur proposition de l'administrateur délégué et après avoir pris l'avis du comité de nomination et de rémunération. Ils sont révoqués par le conseil d'administration. Ils ne peuvent avoir la qualité d'administrateur de la SNCB Holding Tous les membres du comité de direction remplissent au sein de la SNCB Holding, ou pour la représentation de celle-ci, des fonctions de plein exercice. §
5. Les membres du comité de direction perdent de plein droit leur mandat à l'âge de soixante-cinq ans; pour l'administrateur délégué, le présent article est suspendu jusqu'au terme de son actuel mandat. Fonctionnement Art. 14.§ 1er. Les membres du comité de direction forment un collège. Ils peuvent se répartir les tâches. §
6. Le comité de direction dresse un règlement d'ordre intérieur, qui explicite le cadre régissant son fonctionnement. Le règlement d'ordre intérieur est soumis à l'approbation du conseil d'administration.

Art. 15.§ 1er.

Le comité de direction est chargé de la gestion journalière et de la représentation en ce qui concerne cette gestion, de même que de l'exécution des décisions du conseil d'administration. §

1. Sans préjudice de l'article 29, § 1er, alinéa 3 de la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer portant réforme de certaines entreprises publiques économiques, les membres du personnel de la SNCB Holding sont nommés ou engagés par ou en vertu d'une décision du conseil d'administration sur proposition du comité de direction. §
2. A l'exception de celle visée à l'article 11, § 2 de la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer portant réforme de certaines entreprises publiques économiques, le comité de direction peut déléguer certaines de ses compétences à un ou plusieurs de ses membres ou à des membres du personnel. Il peut en autoriser la subdélégation. Les délégations accordées par le comité de direction en vertu de la présente disposition sont, sous peine de nullité, portées à la connaissance du conseil d'administration. Représentation et engagement Art. 16.La Société est valablement représentée dans ses actes, y compris la représentation en justice, par l'administrateur délégué et le directeur général, désigné à cette fin par le conseil d'administration, agissant conjointement. Tous les actes de gestion ou qui engagent la société sont signés conjointement par l'administrateur délégué et le directeur général désigné à cette fin par le conseil d'administration. Le Roi détermine, par arrêté délibéré en Conseil des Ministres, les actes dont le mode d'approbation déroge à cet article. L'administrateur délégué appartient à un rôle linguistique différent de ce directeur général. Comité stratégique Composition Art. 17.§ 1er. Le comité stratégique est composé : 1° des dix membres du conseil d'administration;2° de quatre membres du comité de direction, en ce non compris l'administrateur délégué de la SNCB Holding;3° de six membres représentant les organisations des travailleurs affiliées à une organisation interprofessionnelle siègeant au Conseil National du Travail. L'attribution du nombre de sièges à ces organisations des travailleurs est faite en fonction de leur représentation respective au sein de la SNCB Holding. Chacune des trois organisations des travailleurs aura au minimum un représentant. Lorsqu'une organisation représentative des travailleurs a plus d'un représentant, chaque rôle linguistique est représenté. Ces membres sont nommés par le Roi, par arrêté délibéré en Conseil des Ministres, sur la proposition des organisations représentatives des travailleurs. Les représentants des organisations représentatives des travailleurs sont nommés pour un terme renouvelable de six ans. Ils sont révoqués par le Roi par arrêté délibéré en Conseil des Ministres. §
3. Le comité stratégique est composé d'autant de membres d'expression française que de membres d'expression néerlandaise. §
4. A partir du comptage en 2008, les six membres représentent les organisations représentatives des travailleurs siégeant à la Commission paritaire nationale. L'attribution du nombre de sièges à ces organisations des travailleurs est faite en fonction de leur représentation respective au sein de la Commission Paritaire Nationale instituée au sein de la SNCB Holding. Fonctionnement Art. 18.§ 1er. Les membres du comité stratégique forment un collège. Ils peuvent se répartir les tâches. §
5. Pour être valablement constitué, le comité stratégique doit compter au moins dix membres. En outre, pour valablement tenir séance, le comité stratégique doit réunir un quorum minimum de dix membres nommés. §
6. Le comité stratégique est présidé par l'administrateur délégué. En cas de partage des voix au sein du comité stratégique, la voix du président est prépondérante. §
7. Le comité stratégique dresse un règlement d'ordre intérieur, qui explicite le cadre régissant son fonctionnement. Le règlement d'ordre intérieur est soumis à l'approbation du conseil d'administration.

Art. 19.§ 1er.

Sans préjudice des compétences conférées au conseil d'administration et au comité de direction, le comité stratégique est compétent pour : 1° rendre un avis préalable à la conclusion du contrat de gestion de l'entreprise et assurer le suivi de l'exécution de ce contrat de gestion;2° rendre un avis préalable aux décisions du conseil d'administration sur toutes les mesures susceptibles d'influencer l'emploi à moyen et à long terme;3° rendre un avis préalable aux décisions du conseil d'administration, en matière de stratégie générale de l'entreprise, de filiales, de processus de fusions et acquisitions, de politique générale de personnel et des investissements, du plan d'entreprise, de l'évolution des finances et des budgets annuels, et de la défense de la position concurrentielle, à condition que ces décisions aient un impact à long terme. Toutefois, le comité stratégique ne donnera pas d'avis sur ce qui a été décidé en Commission paritaire nationale sur les matières faisant l'objet d'un accord social. Dans le cadre de l'exercice de ses compétences, le comité stratégique dispose des rapports du comité d'audit concernant l'examen des comptes de la société. §

1. En ce qui concerne le suivi de l'exécution du contrat de gestion, le comité stratégique rend un rapport d'évaluation annuel au ministre ayant les chemins de fer dans ses attributions. §
2. Le comité stratégique peut inviter à ses réunions des membres du comité de direction qui siègent avec voix consultative. §
3. Les avis préalables formulés par le comité stratégique dans le cadre de ses compétences revêtent un caractère contraignant, sous réserve de la procédure détaillée ci-après. En cas de désaccord du conseil d'administration, celui-ci introduit un nouveau projet de décision auprès du comité stratégique qui dispose alors de la faculté de formuler un nouvel avis dans un délai de dix jours. Lorsque le désaccord persiste, le conseil d'administration peut déroger à l'avis à la condition qu'il motive son refus. Le Roi règle par arrêté délibéré en Conseil des Ministres, la procédure d'information et de communication au comité stratégique des projets de décision requérant un avis préalable. Comité d'audit Composition et Fonctionnement Art. 20.§ 1er. Le comité d'audit est composé de quatre administrateurs, à l'exclusion de l'administrateur délégué. Le conseil d'administration nomme les membres du comité d'audit. Ce comité peut inviter à ses réunions l'administrateur délégué qui y siège avec voix consultative. Le comité d'audit compte autant de membres d'expression française que d'expression néerlandaise. §
4. Le commissaire du gouvernement participe avec voix consultative aux réunions du comité d'audit. L'assemblée générale peut désigner sur proposition du conseil d'administration, un auditeur extérieur afin qu'il participe également avec voix consultative aux réunions de ce comité. §
5. Le comité d'audit dresse un règlement d'ordre intérieur, qui explicite le cadre régissant son fonctionnement. Le règlement d'ordre intérieur est soumis à l'approbation du conseil d'administration.

Art. 21.Le comité d'audit assume les tâches que lui confie le conseil d'administration.

En outre, il a pour mission d'assister le conseil d'administration par l'examen d'informations financières, notamment les comptes annuels, le rapport de gestion et les rapports intermédiaires. Il s'assure également de la fiabilité et de l'intégrité des rapports financiers en matière de gestion des risques. Au moins quatorze jours avant la réunion au cours de laquelle il établit les comptes annuels, le conseil d'administration demande l'avis du comité d'audit à propos de ces comptes. Comité de nominations et de rémunération Composition et fonctionnement Art. 22.§ 1er. Le comité de nominations et de rémunération est composé de quatre administrateurs, dont le président du conseil d'administration qui le préside et l'administrateur délégué. Le conseil d'administration nomme les membres du comité de nomination et de rémunération. Le comité de nominations et de rémunération compte autant de membres d'expression française que d'expression néerlandaise. § 2. Le comité de nominations et de rémunération dresse un règlement d'ordre intérieur, qui explicite le cadre régissant son fonctionnement. Le règlement d'ordre intérieur est soumis à l'approbation du conseil d'administration.

Art. 23.§ 1er.

Le comité de nominations et de rémunération rend un avis sur les candidatures proposées par l'administrateur délégué en vue de la nomination des membres du comité de direction. Le conseil d'administration détermine, sur proposition du comité de nominations et de rémunération, la rémunération et les avantages accordés aux membres du comité de direction et aux cadres supérieurs. Il suit ces questions de manière continue. § 2. Le comité établit annuellement un rapport relatif aux rémunérations qui sera inséré dans le rapport de gestion. Comité de pilotage Composition Art. 24.La Société dispose d'un comité de pilotage composé de l'administrateur délégué de la SNCB Holding, de l'administrateur délégué de la SNCB, de l'administrateur délégué d'INFRABEL et de trois membres qui sont nommés par la Commission paritaire nationale, sur avis unanime des organisations syndicales reconnues. Celles-ci proposent un certain nombre de membres proportionnellement à leur représentation au sein de la Commission paritaire nationale.

et fonctionnement Art. 25.Le comité est compétent pour accompagner le développement de nouvelles structures, les plans d'entreprise, à l'exception des points 3 et 4 visés à l'article 200, § 2 de l'arrêté royal portant réforme des structures de gestion de l'infrastructure ferroviaire, et les problèmes de gestion opérationnelle. Ce comité soumet à l'approbation du conseil d'administration de la SNCB Holding un rapport sur la cohérence opérationnelle du système. Le comité de pilotage se réunit au moins une fois par mois. Il peut être convoqué par tout membre ou par le comité de direction de la SNCB Holding. Celui-ci et tout membre peut mettre des points à l'ordre du jour. L'administrateur délégué de la SNCB Holding préside le comité de pilotage. Assemblée générale Art. 26.Les actionnaires ont droit à une voix par action ordinaire et à une voix par dix actions privilégiées ou de jouissance visées à l'article 7. Art. 27.L'assemblée générale peut valablement délibérer lorsque plus de la moitié du capital social représenté par des actions avec droit de vote et, dans les cas visés à l'article 481 du Code des sociétés, par toutes les actions, privilégiées et ordinaires, y est représentée. Elle ne peut délibérer que sur des objets portés à l'ordre du jour. Les décisions sont prises à la majorité des voix. Art. 28.Les assemblées générales se tiennent dans une commune de la Région de Bruxelles-Capitale, au lieu fixé par les avis de convocation. Art. 29.En application de l'article 161 de la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer portant réforme de certaines entreprises publiques économiques, il est tenu chaque année, le dernier jour ouvrable du mois de mai de l'année qui suit l'exercice concerné, une assemblée générale des actionnaires de la Société. Le conseil d'administration peut convoquer des assemblées générales extraordinaires. Il doit les convoquer sur la demande du collège des commissaires ou d'actionnaires représentant un cinquième au moins du nombre des actions privilégiées ou de jouissance. Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites par annonces insérées :

1. a)quinze jours au moins avant l'assemblée, dans le Moniteur belge ;
2. b)sauf pour les assemblées générales annuelles reprises au 1er alinéa, dont l'ordre du jour se limite à l'examen des comptes annuels, du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport des commissaires et au vote sur la décharge des administrateurs et, le cas échéant, des commissaires, quinze jours avant l'assemblée, dans un organe de presse francophone de diffusion nationale, spécialisé en finances, et dans un organe de presse néerlandophone de diffusion nationale, spécialisé en finances. Ces convocations sont communiquées, quinze jours avant l'assemblé, aux titulaires de titres nominatifs; cette communication se fait par lettre ordinaire sauf si les destinaires ont individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication, sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement de cette formalité. Tout actionnaire sera considéré comme ayant été régulièrement convoqué ou ayant renoncé à la convocation, s'il est présent ou représenté à l'assemblée. Art. 30.Pour pouvoir assister à l'Assemblée Générale, les détenteurs d'actions de jouissance et privilégiées sont tenus : ° Détenteurs d'actions de jouissance et privilégiées nominatives : Ils doivent communiquer à la Société, au plus tard six jours ouvrables avant l'Assemblée, le nombre d'actions de jouissance avec lequel ils souhaitent participer à l'Assemblée Générale. ° Détenteurs d'actions de jouissance dématérialisées : Ils doivent communiquer aux organismes désignés par les avis de convocations, au plus tard six jours ouvrables avant l'assemblée, le nombre de titres avec lequel ils souhaitent participer à l'assemblée générale. ° Détenteurs d'actions de jouissance au porteur : Tant que leurs effets n'ont pas été convertis, les détenteurs d'actions de jouissance au porteur sont tenus de déposer leurs titres, au moins six jours ouvrables avant l'assemblée, auprès d'un des organismes désignés par les avis de convocation Art. 31.L'assemblée est présidée par le président du conseil d'administration, par un des vice-présidents, ou, à leur défaut, par l'administrateur le plus âgé. Le bureau de l'assemblée est composé des membres présents du conseil d'administration. Art. 32.Les procès-verbaux de l'assemblée sont signés par les membres du bureau. Les copies ou extraits a produire en justice ou ailleurs sont signés par un administrateur. Art. 33.Si une assemblée ne peut valablement délibérer, une nouvelle assemblée, ayant les mêmes objets portés à son ordre du jour, est convoquée dans un délai de huit jours. Elle délibérera valablement quelle que soit la proportion du capital représenté. Contrôle Art. 34.Le contrôle de la Société est organisé conformément à l'article 25 de la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois ans. Répartition des bénéfices Art. 35.Sans préjudice de l'article 7 et après le prélèvement visé à l'article 616 du Code des sociétés, l'assemblée générale fixe la répartition du bénéfice net de chaque exercice. Le conseil d'administration peut distribuer des acomptes sur dividende. Modification des statuts Art. 36.Une modification aux statuts ne produit ses effets qu'après approbation par le Roi, par arrêté délibéré en Conseil des Ministres. Vu pour être ajouté à l'Arrêté Royal approuvant la modification des statuts de la SNCB Holding. La Vice-Première Ministre et Ministre du Budget et de la Protection de la Consommation, Mme F. VAN DEN BOSSCHE Le Secrétaire d'Etat aux Entreprises publiques, B. TUYBENS