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Art. 11Art. 15Art. 18Art. 20

28 AVRIL 2015. - Arrêté royal approuvant la modification des statuts et les statuts coordonnés de la Société Nationale des Chemins de fer belges PHILIPPE, Roi des Belges, A tous, présents et à venir,

Art. 11.§ 1er.

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société. Le conseil d'administration contrôle la gestion assurée par le comité de direction. Le comité de direction fait régulièrement rapport au conseil. Le conseil, ou son président, sans préjudice des

lui conférés par l'article 162bis, § 5, de la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer portant réforme de certaines entreprises publiques économiques peut, à tout moment, demander au comité de direction un rapport sur les activités de l'entreprise ou sur certaines d'entre elles. §

1. Le conseil d'administration peut déléguer au comité de direction en tout ou en partie les compétences visées au § 1er, à l'exception de : 1° l'approbation du contrat de gestion, de même que toute modification de celui-ci;2° l'élaboration du plan d'entreprise et la définition de la politique générale;3° le contrôle du comité de direction, notamment en ce qui concerne l'exécution du contrat de gestion;4° les autres compétences qui sont réservées au conseil d'administration par les titres Ier et V de la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer et par le Code des sociétés. Art. 12.Les marchés de travaux, de fournitures et de services sont passés par ou en vertu d'une décision du conseil d'administration de l'entreprise publique. Le conseil d'administration détermine les marchés pour lesquels le comité de direction est seul compétent et les marchés pour lesquels le comité peut déléguer la décision. CHAPITRE
2. - Comité de direction Composition Art. 13.§ 1er. Le comité de direction de la SNCB se compose de l'administrateur délégué et des membres du comité de direction. Le nombre de membres du comité de direction est déterminé par le conseil d'administration. Ce nombre ne peut dépasser la moitié du nombre de membres du conseil d'administration. Le comité de direction est présidé par l'administrateur délégué. Le comité de direction compte autant de membre d'expression française que d'expression néerlandaise, éventuellement à l'exception de l'administrateur délégué. L'administrateur délégué de la SNCB appartient à un rôle linguistique différent de celui de l'administrateur délégué d'Infrabel. §
3. L'administrateur délégué est nommé par le Roi, par arrêté délibéré en Conseil des Ministres, pour un terme renouvelable de six ans. Il est révoqué par le Roi par arrêté délibéré en Conseil des Ministres. §
4. Le conseil d'administration nomme les membres du comité de direction, sur proposition de l'administrateur délégué et après avoir pris l'avis du comité de nomination et de rémunération. Ils sont révoqués par le conseil d'administration. Ils ne peuvent avoir la qualité d'administrateur de la SNCB. Tous les membres du comité de direction remplissent au sein de la SNCB, ou pour la représentation de celle-ci, des fonctions de plein exercice. §
5. A l'exception de l'administrateur délégué, les membres du comité de direction perdent de plein droit leur mandat à l'âge de soixante-cinq ans. Fonctionnement Art. 14.§ 1er. Les membres du comité de direction forment un collège. Ils peuvent se répartir les tâches. §
6. Le comité de direction dresse un règlement d'ordre intérieur, qui explicite le cadre régissant son fonctionnement. Le règlement d'ordre intérieur est soumis à l'approbation du conseil d'administration.

Art. 15.§ 1er.

Le comité de direction est chargé de la gestion journalière et de la représentation en ce qui concerne cette gestion, de même que de l'exécution des décisions du conseil d'administration. §

1. A l'exception des compétences qui lui sont réservées par la loi ou par le conseil d'administration, le comité de direction peut déléguer certaines de ses compétences à un ou plusieurs de ses membres ou à des membres du personnel. Il peut en autoriser la subdélégation. Les délégations accordées par le comité de direction en vertu de la présente disposition sont, sous peine de nullité, portées à la connaissance du conseil d'administration. CHAPITRE
2. - Représentation et engagement Art. 16.La Société est valablement représentée dans ses actes, y compris la représentation en justice, par l'administrateur délégué et le directeur général, désigné à cette fin par le conseil d'administration, agissant conjointement. Tous les actes de gestion ou qui engagent la société sont signés conjointement par l'administrateur délégué et le directeur général désigné à cette fin par le conseil d'administration. Le Roi détermine, par arrêté délibéré en Conseil des Ministres, les actes dont le mode d'approbation déroge à cet article. L'administrateur délégué appartient à un rôle linguistique différent de ce directeur général. CHAPITRE
3. - Comités Section 1re. - Comité d'audit Composition et Fonctionnement Art. 17.§ 1er. Le comité d'audit est composé de quatre administrateurs, à l'exclusion de l'administrateur délégué. Le conseil d'administration nomme les membres du comité d'audit. Ce comité peut inviter à ses réunions l'administrateur délégué qui y siège avec voix consultative. Le comité d'audit compte autant de membres d'expression française que d'expression néerlandaise. §
4. Le commissaire du gouvernement participe avec voix consultative aux réunions du comité d'audit. L'assemblée générale peut désigner sur proposition du conseil d'administration, un auditeur extérieur afin qu'il participe également avec voix consultative aux réunions de ce comité. §
5. Le comité d'audit dresse un règlement d'ordre intérieur, qui explicite le cadre régissant son fonctionnement. Le règlement d'ordre intérieur est soumis à l'approbation du conseil d'administration.

Art. 18.Le comité d'audit assume les tâches que lui confie le conseil d'administration.

En outre, il a pour mission d'assister le conseil d'administration par l'examen d'informations financières, notamment les comptes annuels, le rapport de gestion et les rapports intermédiaires. Il s'assure également de la fiabilité et de l'intégrité des rapports financiers en matière de gestion des risques. Au moins quatorze jours avant la réunion au cours de laquelle il établit les comptes annuels, le conseil d'administration demande l'avis du comité d'audit à propos de ces comptes. Section

1. - Comité de nominations et de rémunération Composition et fonctionnement Art. 19.§ 1er. Le comité de nominations et de rémunération est composé de quatre administrateurs, dont le président du conseil d'administration qui le préside et l'administrateur délégué. Le conseil d'administration nomme les membres du comité de nominations et de rémunération. Le comité de nominations et de rémunération compte autant de membres d'expression française que d'expression néerlandaise. §
2. Le comité de nominations et de rémunération dresse un règlement d'ordre intérieur, qui explicite le cadre régissant son fonctionnement. Le règlement d'ordre intérieur est soumis à l'approbation du conseil d'administration.

Art. 20.§ 1er.

Le comité de nominations et de rémunération rend un avis sur les candidatures proposées par l'administrateur délégué en vue de la nomination des membres du comité de direction. Le conseil d'administration détermine, sur proposition du comité de nominations et de rémunération, la rémunération et les avantages accordés aux membres du comité de direction et aux cadres supérieurs. Il suit ces questions de manière continue. L'assemblée générale détermine la rémunération des membres du conseil d'administration sur proposition du comité de nominations et de rémunération. § 2. Le comité établit annuellement un rapport relatif aux rémunérations qui sera inséré dans le rapport de gestion. Section 3. - Comité d'orientation Composition Art. 21.Le comité d'orientation est composé : 1° de six représentants de la SNCB désignés par le Conseil d'Administration;2° de six représentants des sociétés régionales de transport, nommés selon les modalités fixées dans un accord de coopération avec les Régions. Compétences Art. 22.Le comité d'orientation, de sa propre initiative ou à la demande du conseil d'administration, rend des avis au sujet de toute mesure susceptible d'influencer la coopération avec les sociétés régionales de transport. Si le conseil d'administration souhaite s'écarter de l'avis du comité, il motive sa position. Section 4. - Comité d'Orientation RER Composition Art. 23.Le comité d'orientation RER est composé de six administrateurs, en ce compris l'administrateur délégué qui le préside. Le Conseil d'Administration nomme les membres du comité d'orientation RER, dont les trois administrateurs qui sont nommés sur proposition des régions. Le comité d'orientation RER compte autant de membre d'expression française que d'expression néerlandaise. Le comité d'orientation RER invite le dirigeant du service RER à ses réunions. Cette personne y siège avec voix consultative. Compétence Art. 24.§ 1er. Le comité d'orientation RER établit une proposition de plan quinquennal relative à l'exploitation du RER. Cette proposition comprend, en tout cas, les éléments suivants : 1° une évaluation de la situation actuelle en matière d'exploitation du RER;2° les objectifs stratégiques et opérationnels relatifs à l'exploitation du RER avec un plan d'action comprenant la planification des actions à entreprendre, leur impact budgétaire, le personnel nécessaire et le timing pour leur réalisation pour les cinq prochaines années;3° la planification détaillée, pour les cinq prochaines années, des actions à entreprendre en matière d'exploitation du RER;4° une explication détaillée des moyens financiers, des besoins en personnel et des délais projetés, requis pour chacune des actions visées au 3°. § 2. Le Comité d'orientation RER soumet la proposition de plan quinquennal, au plus tard trois mois avant l'expiration du plan quinquennal précédent, à l'approbation du conseil d'administration. Le Comité d'orientation RER peut adapter la proposition de plan quinquennal, le cas échéant, aux observations que le conseil d'administration formule à propos de cette proposition. Le conseil d'administration se prononce sur la proposition de plan quinquennal en tout cas dans les trois mois de la réception de la proposition visée à l'alinéa 1er. § 3. Le comité d'orientation RER rend chaque année un rapport au conseil d'administration sur la mise en oeuvre du plan quinquennal, visé au § 1er, et formule des recommandations sur ladite mise en oeuvre. Le cas échéant, le conseil d'administration informe le comité d'orientation RER, par écrit, de la suite donnée aux recommandations visées à l'alinéa 1er. § 4 . De sa propre initiative ou à la demande du conseil d'administration, le comité d'orientation RER rend au conseil d'administration un avis préalable sur toute décision ou toute proposition de décision relative à l'exploitation du RER. A cette fin, les propositions de décision sont communiquées à temps au comité d'orientation RER. Si le conseil d'administration s'écarte de cet avis, il motive sa décision. Fonctionnement Art. 25.Le comité d'orientation RER dresse un règlement d'ordre intérieur, qui explicite le cadre régissant son fonctionnement. Le règlement d'ordre intérieur est soumis à l'approbation du conseil d'administration. TITRE IV. - Assemblée générale Art. 26.Les actionnaires ont droit à une voix par action ordinaire. Les détenteurs des actions de jouissance visées à l'article 7 ont droit à une voix pour dix actions. Art. 27.L'assemblée générale peut valablement délibérer lorsque plus de la moitié du capital social représenté par des actions ordinaires ou de jouissance avec droit de vote et, dans les cas visés à l'article 481 du Code des sociétés, par toutes les actions et ordinaires et de jouissance, y est représentée. Elle ne peut délibérer que sur des objets portés à l'ordre du jour. Les décisions sont prises à la majorité des voix. Art. 28.Les assemblées générales se tiennent dans une commune de la Région de Bruxelles-Capitale, au lieu fixé par les avis de convocation. Art. 29.Une assemblée générale est tenue chaque année, le dernier jour ouvrable du mois de mai de l'année qui suit l'exercice concerné. Le conseil d'administration peut convoquer des assemblées générales spéciales ou extraordinaires. Il doit les convoquer à la demande du collège des commissaires ou à la demande 'des actionnaires ou des détenteurs des actions de jouissance représentant un cinquième au moins du nombre des actions, respectivement, ordinaires ou de jouissance. Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites par annonces insérées :

1. a)quinze jours au moins avant l'assemblée, dans le Moniteur belge ;
2. b)sauf pour les assemblées générales annuelles reprises au 1er alinéa, dont l'ordre du jour se limite à l'examen des comptes annuels, du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport des commissaires et au vote sur la décharge des administrateurs et, le cas échéant, des commissaires, quinze jours avant l'assemblée, dans un organe de presse francophone de diffusion nationale, spécialisé en finances, et dans un organe de presse néerlandophone de diffusion nationale, spécialisé en finances. Ces convocations sont communiquées, quinze jours avant l'assemblé, aux titulaires de titres nominatifs; cette communication se fait par lettre ordinaire sauf si les destinataires ont individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication, sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement de cette formalité. Tout actionnaire et détenteur d'action de jouissance sera considéré comme ayant été régulièrement convoqué ou ayant renoncé à la convocation, s'il est présent ou représenté à l'assemblée. Art. 30.Pour pouvoir assister à l'Assemblée Générale, les actionnaires et les détenteurs d'actions de jouissance sont tenus de communiquer à la Société, au plus tard six jours ouvrables avant l'Assemblée, le nombre d'actions ordinaires et d'actions de jouissance avec lequel ils souhaitent participer à l'Assemblée Générale. Art. 31.L'assemblée est présidée par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par l'administrateur le plus âgé. Le bureau de l'assemblée est composé des membres présents du conseil d'administration. Art. 32.Les procès-verbaux de l'assemblée sont signés par les membres du bureau. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un administrateur. Art. 33.Si une assemblée ne peut valablement délibérer, une nouvelle assemblée, ayant les mêmes objets portés à son ordre du jour, est convoquée dans un délai de huit jours. Elle délibérera valablement quelle que soit la proportion du capital représenté. TITRE V. - Contrôle Controle de la situation financière Art. 34.Le contrôle de la Société est organisé conformément à l'article 25 de la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois ans. Tutelle administrative Art. 35.La SNCB est soumise au pouvoir de contrôle du ministre des entreprises publiques. Ce contrôle est exercé à l'intervention d'un commissaire du Gouvernement conformément à l'article 162nonies de la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. TITRE VI. - Répartition des bénéfices Art. 36.Sans préjudice de l'article 7 et après le prélèvement visé à l'article 616 du Code des sociétés, l'assemblée générale fixe la répartition du bénéfice net de chaque exercice. Le conseil d'administration peut distribuer des acomptes sur dividende. TITRE VIII. - Modification des statuts Art. 37.Une modification aux statuts ne produit ses effets qu'après approbation par le Roi, par arrêté délibéré en Conseil des Ministres. Vu pour être annexé à Notre arrêté du 28 avril 2015. PHILIPPE Par le Roi : La Ministre de la Mobilité, chargée de Belgocontrol et de la Société Nationale des Chemins de fer belges, Mme J. GALANT