Obsah (5)

Art. 11Art. 15Art. 18Art. 20Art. 24

28 APRIL 2015. - Koninklijk besluit tot goedkeuring van de wijziging van de statuten en van de gecoördineerde statuten van de Nationale Maatschappij der Belgische Spoorwegen FILIP, Koning der Belgen,

Art. 11.§ 1.

De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de Maatschappij. De raad van bestuur houdt toezicht op het beleid van het directiecomité. Het directiecomité doet op geregelde tijdstippen verslag aan de raad. De raad, of zijn voorzitter, onverminderd de

van laatstgenoemde, hem toegekend krachtens artikel 162bis, § 5, van de wet van 21 maart 1991Relevante gevonden documenten type wet prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 bron federale overheidsdienst binnenlandse zaken Wet betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven. - Officieuze coördinatie in het Duits sluiten betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven, kan op elk ogenblik van het directiecomité een verslag vragen betreffende de activiteiten van het bedrijf of sommige ervan. § 2. De raad van bestuur kan de in § 1 bedoelde

geheel of gedeeltelijk opdragen aan het directiecomité, met uitzondering van : 1° de goedkeuring van het beheerscontract, evenals van elke wijziging ervan;2° het vaststellen van het ondernemingsplan en het algemeen beleid;3° het toezicht op het directiecomité, inzonderheid wat de uitvoering van het beheerscontract betreft;4° de andere

die door de titels I en V van de wet van 21 maart 1991Relevante gevonden documenten type wet prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 bron federale overheidsdienst binnenlandse zaken Wet betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven. - Officieuze coördinatie in het Duits sluiten en door de Wetboek van Vennootschap uitdrukkelijk aan de raad van bestuur worden toegewezen. Art. 12.De opdrachten voor de aanneming van werken, leveringen en diensten worden gegund bij of krachtens beslissing van de raad van bestuur van het overheidsbedrijf. De raad van bestuur duidt de opdrachten aan waarvan de gunning behoort tot de uitsluitende bevoegdheid van het directiecomité alsmede de opdrachten waarvoor de beslissing door het comité mag worden gesubdelegeerd. HOOFDSTUK

1. - Directiecomité Samenstelling Art. 13.§
2. Het directiecomité van de NMBS is samengesteld uit de gedelegeerd bestuurder en de leden van het directiecomité. Het aantal leden van het directiecomité wordt bepaald door de raad van bestuur. Dit aantal mag de helft van het aantal leden van de raad van bestuur niet overtreffen. Het directiecomité wordt voorgezeten door de gedelegeerd bestuurder. Het directiecomité telt evenveel Nederlands- als Franstaligen, de gedelegeerd-bestuurder eventueel uitgezonderd. De gedelegeerd bestuurder van de NMBS behoort tot een andere taalrol dan deze waartoe de gedelegeerd bestuurder van Infrabel behoort. §
3. De gedelegeerd bestuurder wordt benoemd door de Koning bij een besluit vastgesteld na overleg in de Ministerraad, voor een hernieuwbare termijn van zes jaar. Hij wordt ontslagen door de Koning bij een besluit vastgesteld na overleg in de Ministerraad. §
4. De raad van bestuur benoemt de leden van het directiecomité, op voorstel van de gedelegeerd bestuurder en na het advies te hebben ingewonnen van het benoemings- en bezoldigingscomité. Zij worden afgezet door de raad van bestuur. Zij mogen niet de hoedanigheid van bestuurder van de NMBS hebben. Alle leden van het directiecomité vervullen een voltijdse functie binnen de NMBS of in het kader van de vertegenwoordiging van de NMBS. §
5. Met uitzondering van de gedelegeerd bestuurder, verliezen de leden van het directiecomité hun mandaat van rechtswege op de leeftijd van vijfenzestig jaar. Werking Art. 14.§
6. De leden van het directiecomité vormen een college. Zij kunnen de taken onder elkaar verdelen. §
7. Het directiecomité stelt een huishoudelijk reglement op, dat uitdrukkelijk het kader formuleert dat zijn werking regelt. Het huishoudelijke reglement wordt ter goedkeuring voorgelegd aan de raad van bestuur.

Art. 15.§ 1.

Het directiecomité is belast met het dagelijks bestuur en de vertegenwoordiging wat dat bestuur aangaat, alsmede met de uitvoering van de beslissingen van de raad van bestuur. § 2. Met uitzondering van de bevoegheden die hem door de wet of door de raad van bestuur zijn toegekend, kan het directiecomité een aantal van zijn

delegeren aan één of meer van zijn leden of aan personeelsleden. Het kan de subdelegatie ervan toestaan. De delegaties die krachtens onderhavige bepaling door het directiecomité worden toegekend, worden op straffe van nietigheid ter kennis van de raad van bestuur gebracht. HOOFDSTUK

1. - Vertegenwoordiging en verbintenissen Art. 16.De algemeen directeur, die daartoe werd aangesteld door de raad van bestuur, en de gedelegeerd bestuurder vertegenwoordigen gezamenlijk de onderneming in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte. Alle akten van beheer of akten die de onderneming verbinden, worden gezamenlijk ondertekend door de gedelegeerd bestuurder en een algemeen directeur die daartoe werd aangesteld door de raad van bestuur. De Koning bepaalt, bij een besluit vastgesteld na overleg in de Ministerraad, de akten waarvan de goedkeuringswijze afwijkt van dit artikel. De gedelegeerd bestuurder behoort tot een andere taalrol dan deze algemeen directeur. HOOFDSTUK
2. - Comités Afdeling
3. - Auditcomité Samenstelling en werking Art. 17.§
4. Het auditcomité bestaat uit vier bestuurders, anderen dan de gedelegeerd bestuurder. De raad van bestuur benoemt de leden van het auditcomité. Dit comité mag de gedelegeerd bestuurder uitnodigen op zijn vergaderingen, die er zetelt met raadgevende stem. Het auditcomité telt evenveel Nederlandstalige als Franstalige leden. §
5. De regeringscommissaris neemt met raadgevende stem deel aan de vergadering van het auditcomité. De algemene vergadering kan, op voorstel van de raad van bestuur, een extern auditeur aanduiden opdat hij eveneens met raadgevende stem zou deelnemen aan de vergaderingen van dit comité. §
6. Het auditcomité stelt een huishoudelijk reglement op, dat uitdrukkelijk het kader formuleert dat zijn werking regelt. Het huishoudelijke reglement wordt ter goedkeuring voorgelegd aan de raad van bestuur.

Art. 18.Het auditcomité voert de taken uit die de raad van bestuur eraan toevertrouwt.

Bovendien heeft het de opdracht om de raad van bestuur bij te staan via het onderzoek van financiële informatie, met name de jaarrekeningen, het jaarverslag en de tussentijdse verslagen. Het auditcomité staat ook in voor de betrouwbaarheid en de integriteit van de financiële verslagen inzake risicobeheer. Ten minste veertien dagen vóór de vergadering tijdens dewelke de raad van bestuur de jaarrekeningen opstelt, vraagt hij het advies van het auditcomité over deze rekeningen. Afdeling

1. - Benoemings- en bezoldigingscomité Samenstelling en werking Art. 19.§
2. Het benoemings-en bezoldigingscomité bestaat uit vier bestuurders, waaronder de voorzitter van de raad van bestuur die het comité voorzit, en de gedelegeerd bestuurder. De raad van bestuur benoemt de leden van benoemings-en bezoldigingscomité. Het benoemings- en bezoldigingscomité telt evenveel Nederlandstalige als Franstalige leden. §
3. Het benoemings- en bezoldigingscomité stelt een huishoudelijk reglement op, dat uitdrukkelijk het kader formuleert dat zijn werking regelt. Het huishoudelijke reglement wordt ter goedkeuring voorgelegd aan de raad van bestuur.

Art. 20.§ 1.

Het benoemings- en bezoldigingscomité brengt een advies uit over de kandidaturen die door de gedelegeerd bestuurder worden voorgesteld met het oog op de benoeming van de leden van het directiecomité. De raad van bestuur bepaalt, op voorstel van het benoemings- en bezoldigingscomité, de bezoldiging en de voordelen die worden toegekend aan de leden van het directiecomité en aan de hogere kaderleden. De raad volgt deze kwesties op de voet. De algemene vergadering stelt de bezoldiging vast van de leden van de raad van bestuur op voorstel van het benoemings- en bezoldigingscomité. §

1. Het Comité stelt daarnaast jaarlijks een verslag op betreffende de bezoldigingen dat in het beheersverslag zal worden ingevoegd. Afdeling
2. - Orienteringscomité Samenstelling Art. 21.Het oriënteringscomité is samengesteld uit: 1° zes vertegenwoordigers van de NMBS aangeduid door de raad van bestuur;2° zes vertegenwoordigers, leden van de gewestelijke vervoermaatschappijen, die worden benoemd volgens de modaliteiten bepaald in een samenwerkingsakkoord met de Gewesten. Bevoegheden Art. 22.Het oriënteringscomité geeft, op eigen initiatief of op verzoek van de raad van bestuur, advies over elke maatregel die de samenwerking met de gewestelijke vervoermaatschappijen kan beïnvloeden. Indien de raad van bestuur wenst af te wijken van het advies van het comité, motiveert het zijn standpunt. Afdeling
3. - GEN Oriëntatiecomité Samenstelling Art. 23.Het GEN-oriëntatiecomité is samengesteld uit zes bestuurders, met inbegrip van de gedelegeerd bestuurder die het voorziet. De raad van bestuur benoemt de leden van het GEN-oriëntatiecomité waarvan de drie bestuurders die benoemd zijn op voorstel van de Gewesten. Het GEN-oriëntatiecomité telt evenveel Nederlandstalige als Franstalige leden. Het GEN-oriëntatiecomité nodigt de leider van de GEN-dienst uit op zijn vergaderingen. Deze persoon heeft er zitting met raadgevende stem.

Art. 24.§ 1.

Het GEN-oriëntatiecomité stelt een voorstel voor een vijfjarenplan betreffende de exploitatie van het GEN op. Dit voorstel bevat ten minste de volgende onderdelen: 1° een evaluatie van de actuele stand van de exploitatie van het GEN;2° de strategische en operationele doelstellingen met een actieplan dat de planning bevat van de te ondernemen acties en het detail van de middelen inzake budget, personeel en timing voor elk van de acties voor de volgende vijf jaren betreffende de exploitatie van het GEN;3° een gedetailleerde planning voor de volgende vijf jaren van de inzake de exploitatie van het GEN te ondernemen acties;4° een gedetailleerde uiteenzetting van de geprojecteerde financiële middelen, personeelsbehoeften en termijnen vereist voor elk van de acties bedoeld in 3°. § 2. Het GEN-Oriëntatiecomité legt het voorstel voor een vijfjarenplan uiterlijk drie maanden vóór het verstrijken van het vorige vijfjarenplan ter goedkeuring voor aan de raad van bestuur. Het GEN-oriëntatiecomité kan het voorstel voor een vijfjarenplan in voorkomend geval aanpassen aan de opmerkingen die de raad van bestuur over het voorstel maakt. De raad van bestuur beslist over het voorstel voor een vijfjarenplan in elk geval binnen drie maanden na ontvangst van het in het eerste lid bedoelde voorstel. § 3. Het GEN-oriëntatiecomité brengt jaarlijks verslag uit aan de raad van bestuur over de uitvoering van het vijfjarenplan, bedoeld in § 1, en formuleert over die uitvoering aanbevelingen. In vookomend geval informeert de raad van bestuur het GENoriëntatiecomité schriftelijk over het gevolg dat aan de aanbevelingen bedoeld in lid 1 wordt gegeven. § 4. Op eigen initiatief of op verzoek van de raad van bestuur verleent het GENoriëntatiecomité aan de raad van bestuur voorafgaand advies over elke beslissing of elk voorstel voor een beslissing inzake de exploitatie van het GEN. Daartoe worden deze voorstellen voor een beslissing tijdig aan het GEN-oriëntatiecomité meegedeeld. Indien de raad van bestuur van dit advies afwijkt, dient hij zijn beslissing te motiveren. Werking Art. 25.Het GEN-oriëntatiecomité stelt een huishoudelijk reglement op, dat uitdrukkelijk het kader formuleert dat zijn werking regelt. Het huishoudelijke reglement wordt ter goedkeuring voorgelegd aan de raad van bestuur. TITEL IV. - Algemene vergadering Art. 26.De aandeelhouders hebben recht op één stem per aandeel. De houders van bewijzen van deelgerechtigdheid hebben recht op één stem per tien bewijzen dbedoeld in artikel 7. Art. 27.De algemene vergadering kan geldige besluiten nemen wanneer meer dan de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigd door aandelen en bewijzen van deelgerechtigdheid met stemrecht en, in de gevallen bedoeld in artikel 481 van het Wetboek van vennootschappen, door alle aandelen en bewijzen van deelgerechtigdheid aanwezig of vertegenwoordigd is. Zij mag slechts besluiten nemen over de op de agenda gebrachte onderwerpen. De besluiten worden bij meerderheid van stemmen genomen. Art. 28.De algemene vergaderingen worden in een van de gemeenten van het Brusselse Hoofdstedelijk Gewest op de door de oproepingsberichten vastgestelde plaats gehouden. Art. 29.Er wordt elk jaar, op de laatste werkdag van de maand mei van het jaar dat volgt op het betrokken boekjaar, een algemene vergadering gehouden. De raad van bestuur mag bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen samenroepen. Hij moet ze samenroepen op verzoek van het college van commissarissen of van aandeelhouders of houders van bewijzen van deelgerechtigdheid die ten minste één vijfde van het aantal de aandelen respectievelijk bewijzen van deelgerechtigdheid vertegenwoordigen. De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en zij worden gedaan door middel van een aankondiging die wordt geplaatst :

1. a)ten minste vijftien dagen voor de vergadering, in het Belgisch Staatsblad;
2. b)behalve voor jaarvergaderingen bedoeld in de eerste alinea, en waarvan de agenda zich beperkt tot de behandeling van de jaarrekening, het jaarverslag en, in voorkomend geval, het verslag van de commissarissen en de stemming over de kwijting te verlenen aan de bestuurders en, in voorkomend geval, de commissarissen, ten minste vijftien dagen voor de vergadering, in een nationaal verspreid Franstalig blad, gespecialiseerd in financiën, en in een nationaal verspreid Nederlandstalig blad, gespecialiseerd in financiën. De oproepingen worden, aan de houders van effecten op naam, vijftien dagen voor de vergadering meegedeeld. Deze mededeling geschiedt door middel van een gewone brief tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen. Van de vervulling van deze formaliteit behoeft geen bewijs te worden overgelegd. Elke aandeelhouder en houder van een bewijs van deelgerechtigdheid zal in ieder geval geacht worden om regelmatig te zijn opgeroepen of te hebben verzaakt van de oproeping indien hij op de algemene vergadering aanwezig is of vertegenwoordigd. Art. 30.Om de algemene vergadering te mogen bijwonen moeten de aandeelhouders en de houders van bewijzen van deelgerechtigdheid aan de Maatschappij uiterlijk zes werkdagen vóór de vergadering laten weten met hoeveel aandelen of bewijzen van deelgerechtigdheid zij wensen deel te nemen aan de algemene vergadering. Art. 31.De vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of in zijn afwezigheid door de oudste bestuurder. Het bureau van de vergadering bestaat uit de aanwezige leden van de raad van bestuur. Art. 32.De notulen van de vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau. De in rechtszaken of elders over te leggen afschriften of uittreksels worden door een bestuurder ondertekend. Art. 33.Indien de vergadering geen geldige besluiten kan nemen, wordt er binnen een termijn van acht dagen een nieuwe vergadering met dezelfde agendapunten bijeengeroepen. Zij zal dan geldige besluiten nemen, welke ook het aandeel van het vertegenwoordigde kapitaal zij. TITEL V. - Controle Controle op de financiële toestand Art. 34.De controle op de Maatschappij is georganiseerd overeenkomstig artikel 25 van de wet van 21 maart 1991Relevante gevonden documenten type wet prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 bron federale overheidsdienst binnenlandse zaken Wet betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven. - Officieuze coördinatie in het Duits sluiten betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Bestuurlijk toezicht Art. 35.Conform artikel 162nonies van de wet van 21 maart 1991Relevante gevonden documenten type wet prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 bron federale overheidsdienst binnenlandse zaken Wet betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven. - Officieuze coördinatie in het Duits sluiten betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven staat NMBS onder de controlebevoegdheid van de minister bevoegd voor de overheidsbedrijven. Deze controle gebeurt door bemiddeling van een Regeringscommissaris. TITEL VI. - Verdeling van de winst Art. 36.Onverminderd artikel 7 van de onderhavige statuten en na de afneming bedoeld in artikel 616 van het Wetboek van vennootschappen, stelt de algemene vergadering de verdeling van de netto winst van elk boekjaar vast. De raad van bestuur kan interimdividenden uitkeren. TITEL VII. - Wijziging van de statuten Art. 37.Een statutenwijziging heeft slechts uitwerking na haar goedkeuring door de Koning, bij een in Ministerraad overlegd besluit. Gezien om te worden gevoegd bij Ons besluit van 28 april 2015. FILIP Van Koningswege : De minister van Mobiliteit, belast met Belgocontrol en de Nationale Maatschappij der Belgische Spoorwegen, Mevr. J. GALANT