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Arrêté royal approuvant la modification des statuts et les statuts coordonnés de la Société Nationale des Chemins de fer belges

Obsah (4)Art. 11Art. 15Art. 18Art. 20

24 MARS 2022. - Arrêté royal approuvant la modification des statuts et les statuts coordonnés de la Société Nationale des Chemins de fer belges (SNCB) PHILIPPE, Roi des Belges, A tous, présents et à v

Art. 11.§ 1er.

Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la Société. Le Conseil d'administration contrôle la gestion assurée par le Comité de direction. Le Comité de direction fait régulièrement rapport au Conseil. Le Conseil, ou son président, sans préjudice des

lui conférés par l'article 162bis, § 5, de la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer peut, à tout moment, demander au Comité de direction un rapport sur les activités de l'entreprise ou sur certaines d'entre elles. §

  1. Le Conseil d'administration peut déléguer au Comité de direction en tout ou en partie les compétences visées au § 1er, à l'exception de : 1° l'approbation du contrat de gestion, de même que toute modification de celui-ci;2° l'élaboration du plan d'entreprise et la définition de la politique générale;3° le contrôle du Comité de direction, notamment en ce qui concerne l'exécution du contrat de gestion;4° les autres compétences qui sont réservées au Conseil d'administration par les titres Ier et V de la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer et par le CSA. Art. 12.Les marchés de travaux, de fournitures et de services sont passés par ou en vertu d'une décision du Conseil d'administration. Le Conseil d'administration détermine les marchés pour lesquels le Comité de direction est seul compétent et les marchés pour lesquels le Comité peut déléguer la décision. Chapitre 2 - Comité de direction Composition Art. 13.§ 1er. Le Comité de direction se compose de l'administrateur délégué et des membres du Comité de direction. Le nombre de membres du Comité de direction est déterminé par le Conseil d'administration. Ce nombre ne peut dépasser la moitié du nombre de membres du Conseil d'administration. Le Comité de direction est présidé par l'administrateur délégué. Le Comité de direction compte autant de membre d'expression française que d'expression néerlandaise, éventuellement à l'exception de l'administrateur délégué. §
  2. L'administrateur délégué est nommé par le Roi, par arrêté délibéré en Conseil des Ministres, pour un terme renouvelable de six ans. Il est révoqué par le Roi par arrêté délibéré en Conseil des Ministres. L'administrateur délégué appartient à un rôle linguistique différent de celui de l'administrateur délégué d'Infrabel. §
  3. Le Conseil d'administration nomme les membres du Comité de direction, sur proposition de l'administrateur délégué et après avoir pris l'avis du Comité de nomination et de rémunération. Ils sont révoqués par le Conseil d'administration. Ils ne peuvent avoir la qualité d'administrateur de la Société. Tous les membres du Comité de direction remplissent au sein de la Société, ou pour la représentation de celle-ci, des fonctions de plein exercice. §
  4. A l'exception de l'administrateur délégué, les membres du Comité de direction perdent de plein droit leur mandat à l'âge de soixante-cinq ans; . Fonctionnement Art. 14.§ 1er. Les membres du Comité de direction forment un collège. Ils peuvent se répartir les tâches. § 1bis. Toutes les décisions du Comité de direction peuvent être prises par consentement unanime de ses membres, exprimé par écrit. §
  5. Le Comité de direction dresse un règlement d'ordre intérieur, qui explicite le cadre régissant son fonctionnement. Le règlement d'ordre intérieur est soumis à l'approbation du Conseil d'administration (ROI approuvé par le CA du 24/11/2017).

Art. 15.§ 1er.

Le Comité de direction est chargé de la gestion journalière et de la représentation en ce qui concerne cette gestion, de même que de l'exécution des décisions du Conseil d'administration. §

  1. A l'exception des compétences qui lui sont réservées par la loi ou par le Conseil d'administration, le Comité de direction peut déléguer certaines de ses compétences à un ou plusieurs de ses membres ou à des membres du personnel. Il peut en autoriser la subdélégation. Les délégations accordées par le Comité de direction en vertu de la présente disposition sont, sous peine de nullité, portées à la connaissance du Conseil d'administration. Chapitre 3 - Représentation et engagement. Art. 16.La Société est valablement représentée dans ses actes, y compris la représentation en justice, par l'administrateur délégué et le directeur général, désigné à cette fin par le Conseil d'administration, agissant conjointement. Tous les actes de gestion ou qui engagent la Société sont signés conjointement par l'administrateur délégué et le directeur général désigné à cette fin par le Conseil d'administration. Le Roi détermine, par arrêté délibéré en Conseil des Ministres, les actes dont le mode d'approbation déroge à cet article. L'administrateur délégué appartient à un rôle linguistique différent de ce directeur général. Chapitre 4 - Comités Section 1 - Comité d'audit Composition et Fonctionnement Art. 17.§ 1er. Le Comité d'audit est composé de quatre administrateurs, à l'exclusion de l'administrateur délégué. Le Conseil d'administration nomme les membres du Comité d'audit. Ce Comité peut inviter à ses réunions l'administrateur délégué qui y siège avec voix consultative. Le Comité d'audit compte autant de membres d'expression française que d'expression néerlandaise. §
  2. Le commissaire du gouvernement participe avec voix consultative aux réunions du Comité d'audit. L'assemblée générale peut désigner sur proposition du Conseil d'administration, un auditeur extérieur afin qu'il participe également avec voix consultative aux réunions de ce Comité. §
  3. Le Comité d'audit dresse un règlement d'ordre intérieur, qui explicite le cadre régissant son fonctionnement. Le règlement d'ordre intérieur est soumis à l'approbation du Conseil d'administration.

Art. 18.Le Comité d'audit assume les tâches que lui confie le Conseil d'administration.

En outre, il a pour mission d'assister le Conseil d'administration par l'examen d'informations financières, notamment les comptes annuels, le rapport de gestion et les rapports intermédiaires. Il s'assure également de la fiabilité et de l'intégrité des rapports financiers en matière de gestion des risques. Au moins quatorze jours avant la réunion au cours de laquelle il établit les comptes annuels, le Conseil d'administration demande l'avis du Comité d'audit à propos de ces comptes. Section 2 - Comité de nominations et de rémunération Composition et fonctionnement Art. 19.§ 1er. Le Comité de nominations et de rémunération est composé de quatre administrateurs, dont le président du Conseil d'administration qui le préside et l'administrateur délégué. Le Conseil d'administration nomme les membres du Comité de nominations et de rémunération. Le Comité de nominations et de rémunération compte autant de membres d'expression française que d'expression néerlandaise. § 2. Le Comité de nominations et de rémunération dresse un règlement d'ordre intérieur, qui explicite le cadre régissant son fonctionnement. Le règlement d'ordre intérieur est soumis à l'approbation du Conseil d'administration.

Art. 20.§ 1er.

Le Comité de nominations et de rémunération rend un avis sur les candidatures proposées par l'administrateur délégué en vue de la nomination des membres du Comité de direction. Le Conseil d'administration détermine, sur proposition du Comité de nominations et de rémunération, la rémunération et les avantages accordés aux membres du Comité de direction et aux cadres supérieurs. Il suit ces questions de manière continue. L'assemblée générale détermine la rémunération des membres du Conseil d'administration sur proposition du Comité de nominations et de rémunération. §

  1. Le Comité établit annuellement un rapport relatif aux rémunérations qui sera inséré dans le rapport de gestion. Section 3 - Comité d'orientation Composition Art. 21.Le Comité d'orientation est composé : 1° de six représentants de la SNCB désignés par le Conseil d'administration;2° de six représentants des sociétés régionales de transport, nommés selon les modalités fixées dans un accord de coopération avec les Régions. Compétences Art. 22.Le Comité d'orientation, de sa propre initiative ou à la demande du Conseil d'administration, rend des avis au sujet de toute mesure susceptible d'influencer la coopération avec les sociétés régionales de transport. Si le Conseil d'administration souhaite s'écarter de l'avis du Comité, il motive sa position. Section 4 - Comité d'Orientation RER Composition Art. 23.Le Comité d'orientation RER est composé de six administrateurs, en ce compris l'administrateur délégué qui le préside. Le Conseil d'Administration nomme les membres du Comité d'orientation RER, dont les trois administrateurs qui sont nommés sur proposition des régions. Le Comité d'orientation RER compte autant de membre d'expression française que d'expression néerlandaise. Le Comité d'orientation RER invite le dirigeant du service RER à ses réunions. Cette personne y siège avec voix consultative. Compétence Art. 24.§ 1er. Le Comité d'orientation RER établit une proposition de plan quinquennal relative à l'exploitation du RER. Cette proposition comprend, en tout cas, les éléments suivants : 1° une évaluation de la situation actuelle en matière d'exploitation du RER;2° les objectifs stratégiques et opérationnels relatifs à l'exploitation du RER avec un plan d'action comprenant la planification des actions à entreprendre, leur impact budgétaire, le personnel nécessaire et le timing pour leur réalisation pour les cinq prochaines années;3° la planification détaillée, pour les cinq prochaines années, des actions à entreprendre en matière d'exploitation du RER;4° une explication détaillée des moyens financiers, des besoins en personnel et des délais projetés, requis pour chacune des actions visées au 3°. §
  2. Le Comité d'orientation RER soumet la proposition de plan quinquennal, au plus tard trois mois avant l'expiration du plan quinquennal précédent, à l'approbation du Conseil d'administration. Le Comité d'orientation RER peut adapter la proposition de plan quinquennal, le cas échéant, aux observations que le Conseil d'administration formule à propos de cette proposition. Le Conseil d'administration se prononce sur la proposition de plan quinquennal en tout cas dans les trois mois de la réception de la proposition visée à l'alinéa 1er. §
  3. Le Comité d'orientation RER rend chaque année un rapport au Conseil d'administration sur la mise en oeuvre du plan quinquennal, visé au § 1er, et formule des recommandations sur ladite mise en oeuvre. Le cas échéant, le Conseil d'administration informe le Comité d'orientation RER, par écrit, de la suite donnée aux recommandations visées à l'alinéa 1er. § 4 . De sa propre initiative ou à la demande du Conseil d'administration, le Comité d'orientation RER rend au Conseil d'administration un avis préalable sur toute décision ou toute proposition de décision relative à l'exploitation du RER. A cette fin, les propositions de décision sont communiquées à temps au Comité d'orientation RER. Si le Conseil d'administration s'écarte de cet avis, il motive sa décision. Fonctionnement Art. 25.Le Comité d'orientation RER dresse un règlement d'ordre intérieur, qui explicite le cadre régissant son fonctionnement. Le règlement d'ordre intérieur est soumis à l'approbation du Conseil d'administration. TITRE IV - Assemblée générale Convocation Art. 26.Les assemblées générales se tiennent dans une commune de la Région de Bruxelles-Capitale, au lieu fixé par les avis de convocation. Art. 27.Une assemblée générale est tenue chaque année, le dernier jour ouvrable du mois de mai de l'année qui suit l'exercice concerné, à 9h
  4. Le Conseil d'administration peut convoquer des assemblées générales spéciales ou extraordinaires. Il doit les convoquer à la demande du collège des commissaires ou à la demande des actionnaires ou des détenteurs des actions de jouissance représentant un dixième au moins du nombre des actions, respectivement, ordinaires ou de jouissance. Les convocations pour toute assemblée générale contiennent le lieu, la date, l'heure, l'ordre du jour avec les sujets à traiter et les formalités de participation et sont faites conformément à l'article 7:127 du CSA étant entendu que la publication dans un organe de presse a lieu dans un organe de presse francophone de diffusion nationale, spécialisé en finances, et dans un organe de presse néerlandophone de diffusion nationale, spécialisé en finances. Tout actionnaire et détenteur d'action de jouissance sera considéré comme ayant été régulièrement convoqué ou ayant renoncé à la convocation, s'il est présent ou représenté à l'assemblée. Participation à l'assemblée générale Art. 28.Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les actionnaires et les détenteurs d'actions de jouissance sont tenus de communiquer à la Société, au plus tard six jours ouvrables avant l'assemblée, le nombre d'actions ordinaires et d'actions de jouissance avec lequel ils souhaitent participer à l'assemblée générale. Tenue de l'assemblée générale Art. 29.L'assemblée est présidée par le président du Conseil d'administration ou, à défaut, par l'administrateur le plus âgé. Le bureau de l'assemblée est composé des membres présents du Conseil d'administration. Art. 30.L'assemblée générale peut valablement délibérer lorsque plus de la moitié du capital est représenté. Elle ne peut délibérer que sur des objets portés à l'ordre du jour. Les décisions sont prises à la majorité des voix. Art. 31.Les actionnaires ont droit à une voix par action ordinaire. Les détenteurs des actions de jouissance visées à l'article 5 ont droit à une voix pour dix actions . Art. 32.Dès le moment de la convocation, les actionnaires et les détenteurs des actions de jouissance peuvent poser des questions par écrit à l'adresse communiquée dans la convocation. Les questions doivent parvenir à la Société au plus tard 3 jours ouvrables avant l'assemblée générale. Conformément à l'article 7 :146 du CSA, tout actionnaire et détenteur des actions de jouissance peut voter à distance avant l'assemblée générale, par correspondance, au moyen d'un formulaire mis à disposition par la Société. Le formulaire de vote par correspondance doit parvenir à la Société au plus tard 3 jours ouvrables avant l'assemblée générale. Art. 33.Les procès-verbaux de l'assemblée sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un administrateur. Art. 34.Si une assemblée ne peut valablement délibérer, une nouvelle assemblée, ayant les mêmes objets portés à son ordre du jour, est convoquée dans un délai de dix jours. Elle délibérera valablement quelle que soit la proportion du capital représenté. TITRE V - Controle Contrôle de la situation financière Art. 35.Le contrôle de la Société est organisé conformément à l'article 25 de la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois ans. Tutelle administrative Art. 36.La Société est soumise au pouvoir de contrôle du ministre en charge de la SNCB. Ce contrôle est exercé à l'intervention d'un commissaire du Gouvernement conformément à l'article 162 nonies de la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer. TITRE VI - Répartition des bénéfices Art. 37.Sans préjudice de l'article 6 et après le prélèvement visé à l'article 7 :211 du CSA, l'assemblée générale fixe la répartition du bénéfice net de chaque exercice. Le Conseil d'administration peut distribuer des acomptes sur dividende. TITRE VIII - Modification des statuts Art. 38.Une modification aux statuts ne produit ses effets qu'après approbation par le Roi, par arrêté délibéré en Conseil des Ministres. PHILIPPE Par le Roi : Le Ministre de la Mobilité, G. GILKINET

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