(6)administrateurs au moins le demandent. § 2. Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés. Les procurations sont autorisées. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité absolue des voix exprimées. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. § 3. Lorsque des circonstances particulières l'exigent, le président peut autoriser les administrateurs ou certains d'entre eux, ainsi que les autres personnes assistant à la réunion du conseil d'administration ou certaines d'entre elles, à participer à cette réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication permettant à tous les participants de communiquer entre eux. Ils sont alors réputés présents à cette réunion. § 4. Sauf motifs impérieux, le conseil d'administration ne peut statuer sur un point ne figurant pas à l'ordre du jour. § 5. Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux inscrits dans un registre spécial tenu au siège de la SPGE. Les procès-verbaux sont signés par le président et les administrateurs qui le souhaitent. Le secrétariat est assuré par un membre du comité de direction. § 6. Sauf décision contraire du président, le procès-verbal du conseil d'administration est établi séance tenante et signé par voie électronique le cas échéant. § 7. Le conseil d'administration arrête son règlement d'ordre intérieur qui fixe notamment les délais de convocation aux séances, la forme des convocations et des procurations. § 8. Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit. Cet accord peut être communiqué par lettre, télécopie ou message électronique. Article 22.- Comités spécialisés § 1er. Le conseil d'administration constitue en son sein un comité stratégique, un comité d'audit et un comité de rémunération pour procéder à l'examen de questions spécifiques et le conseiller à ce sujet. § 2. Pour ces différents comités, le règlement d'ordre intérieur prévoit leur mode de fonctionnement ainsi que les matières éventuellement déléguées par le conseil d'administration. Section 2. - Du Comité de direction Article 23.- Désignation et évaluation § 1er. Le Gouvernement désigne les membres du comité de direction au terme de la procédure visée aux paragraphes 1 à 3. Le conseil d'administration soumet pour approbation au Gouvernement : 1° une description de fonction ;2° une note comprenant une définition des missions générales de gestion et des objectifs collectifs et individuels à atteindre tant en matière de gestion que de stratégie.3° la désignation des membres du jury de sélection qui comprend au maximum deux tiers de membres du même sexe et est composé comme suit :
- a)le président et le vice-président du conseil d'administration et le président du comité de rémunération ;
- b)deux experts externes choisis en dehors des membres des cabinets ministériels, des services du Gouvernement wallon et des organismes d'intérêt public visés au décret du 22 janvier 1998 relatif au statut du personnel de certains organismes relevant de la Région wallonne présentant une expérience de dix ans minimum en lien avec le profil de fonction établi et désignés par le Gouvernement.Au moins un de ces deux experts présentera notamment une expérience de dix ans en management ou ressources humaines ;
- c)un membre d'une université belge francophone dont le domaine d'expertise est en lien avec la fonction vacante ou les enjeux de management ou ressources humaines ;
- d)le cas échéant, le ou les Directeur(
- s)général(aux) de la Direction générale du Service public de Wallonie dont les compétences fonctionnelles sont en lien avec les missions de l'organisme ou de son représentant. La proposition de jury formulée par le conseil d'administration détermine lequel des membres du jury visées en
- b)ou
- c)exerce la présidence du jury. § 2. Le conseil d'administration lance l'appel à candidature public externe et interne, comprenant au minimum : 1° la description de fonction ;2° le mode et la date ultime d'introduction des candidatures ;3° les diplômes et expériences requis pour la fonction ;4° les modalités d'organisation des épreuves et les critères de sélection retenus ;5° les documents que contient, à peine d'irrecevabilité, l'acte de candidature ;6° le service auprès duquel la note visée au paragraphe 1er, alinéa 2, 2°, et tous les autres renseignements ou documents utiles peuvent être obtenus ;7° la rémunération proposée pour le mandat et les modalités de fin de mandat. § 3. Le jury de sélection organise les épreuves de sélection lui permettant, à l'aide des critères de sélection visés au paragraphe 2, 4°, de cerner les aptitudes de gestion, d'organisation et la personnalité des candidats. Sur la base des résultats aux épreuves de sélections, le jury de sélection rédige un rapport écrit et motivé reprenant les aptitudes de chacun des candidats, et classant les candidats en deux catégories : « apte » et « inapte ». Le jury de sélection communique ce rapport au Gouvernement. Sur la base du rapport du jury, le Gouvernement désigne les membres du comité de direction parmi les candidats jugés aptes par le jury. Il transmet la désignation à la SPGE. § 4. Le conseil d'administration charge son comité de rémunération de soumettre le comité de direction et ses membres à : 1° une évaluation annuelle portant sur la réalisation des objectifs fixés pour l'année écoulée; Cette évaluation se base notamment sur le rapport annuel d'évaluation du contrat de gestion, le rapport financier et l'atteinte des objectifs fixés par le conseil d'administration. Une auto-évaluation est soumise au comité de rémunération par le comité de direction et ses membres au plus tard à la fin du premier trimestre qui suit la période annuelle d'évaluation. Le comité de rémunération dresse un rapport et le soumet au conseil d'administration concomitamment à l'examen du rapport de gestion et des comptes et bilans de l'année concernée par l'évaluation. Le conseil d'administration adopte l'évaluation du comité de direction et de ses membres et fixe, le cas échéant, la rémunération variable liée à celle-ci. Les objectifs annuels du comité de direction et de ses membres sont fixés lors de la dernière séance du conseil d'administration de l'année qui précède la période couverte par ceux-ci. 2° une évaluation intermédiaire, intervenant en principe trente mois après sa désignation, et une évaluation finale, intervenant en principe soixante mois après sa désignation, portant toutes les deux sur la mise en oeuvre des compétences reprises dans son descriptif de fonction, la réalisation des objectifs fixés dans le contrat de gestion et des missions générales de gestion et des objectifs à atteindre en tant que comité de direction et en tant que membre du comité de direction, tant en matière de gestion que de stratégie, reprises dans la note visée au paragraphe 1er, alinéa 2, 2°. Le comité de rémunération peut s'entourer de personnalités extérieures dans le cadre de l'évaluation intermédiaire et s'entoure de personnalités extérieures pour l'évaluation finale. Les personnalités extérieures disposent des expériences visées au paragraphe 1er, alinéa 2, 3°, b). Lorsque que le Gouvernement juge que la situation ou réputation de la SPGE le requiert, il peut d'initiative requérir l'évaluation des membres du comité de direction. Cette évaluation se déroule conformément aux paragraphes 4 à 6. A cette occasion, le conseil d'administration s'entoure de personnalités extérieures, répondant aux conditions visées au paragraphe 1er, alinéa 2, 3°, b). En cas d'évaluation négative, le Gouvernement peut mettre fin à la désignation des membres du comité de direction, sur avis du conseil d'administration. Les évaluations annuelles, intermédiaires et finales font l'objet d'un rapport motivé, notifié au comité de direction par recommandé avec accusé de réception. L'évaluation est positive ou négative. § 5. Le comité de direction ou un de ses membres peut introduire, par un courrier recommandé, un recours auprès du conseil d'administration contre son évaluation intermédiaire ou finale négative dans un délai de dix jours à dater de sa réception. A défaut, l'évaluation est définitive. En cas de recours en temps utile par le comité de direction ou un de ses membres, ce dernier peut exposer au conseil d'administration les motifs pour lesquels il conteste l'évaluation dans les dix jours de la communication de son recours. Il peut solliciter une audition, à laquelle le conseil d'administration fait droit lorsqu'elle est demandée. Après avoir pris connaissance des motifs du recours, le conseil d'administration peut modifier l'évaluation. Si, malgré le recours, l'évaluation reste négative, le recours et ses motifs sont inclus dans le rapport d'évaluation. Le conseil d'administration transmet au Gouvernement sa décision, le rapport d'évaluation, le cas échéant incluant le recours et ses motifs, et peut proposer la fin du mandat d'un ou des membres du comité de direction. § 6. Les rapports d'évaluation intermédiaire ou finale définitifs sont communiqués au Gouvernement par le conseil d'administration. En cas d'évaluation intermédiaire négative, le Gouvernement peut mettre fin anticipativement à la désignation du comité de direction ou un de ses membres. Le cas échéant, une nouvelle procédure de désignation est lancée. En cas d'évaluation finale négative, la désignation du comité de direction ou d'un de ses membres prend fin au terme de sa durée déterminée. Une nouvelle procédure de désignation est entamée. Le comité de direction ou l'un de ses membres sortants ayant fait l'objet de l'évaluation finale négative ne peut participer à cette nouvelle procédure. Le comité de direction ou ses membres qui bénéficient d'une évaluation finale positive peuvent être renouvelés par le Gouvernement pour une période de cinq ans sans qu'il soit nécessaire de mettre en oeuvre une nouvelle procédure de désignation. Le comité de direction ou ses membres qui bénéficient d'une évaluation finale positive au terme de sa première désignation sont renouvelés de plein droit pour une nouvelle durée de cinq ans, sans qu'il soit nécessaire de mettre en oeuvre une nouvelle procédure de désignation. Article 24.- Fonctionnement du Comité de Direction § 1er Le comité de direction est composé de trois membres maximum, dont un président. Le Gouvernement nomme les membres du comité de direction pour un mandat renouvelable d'une durée de cinq ans. § 2. Le comité est convoqué par son président. Tout membre a le droit de faire inscrire des points à l'ordre du jour. § 3. Les délibérations du comité de direction sont collégiales. Les décisions du comité de direction requièrent au moins la majorité simple des voix exprimées. En cas d'absence ou d'empêchement du président, ses fonctions sont exercées par un autre membre du comité de direction. § 4. Lorsque des circonstances particulières l'exigent, le président peut autoriser les membres du comité de direction ou certains d'entre eux à participer à une réunion de ce comité par conférence téléphonique, vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication permettant à tous les participants de communiquer entre eux. Ils sont alors réputés présents à cette réunion. § 5. Le comité de direction peut arrêter un règlement d'ordre intérieur complétant ou précisant ses règles de fonctionnement. Il le soumet pour approbation au conseil d'administration. § 6. Les délégations du comité de direction à un membre du personnel, en définissent l'objet, le montant et la durée. Ces délégations sont accordées sur base d'une décision collégiale du comité de direction. Section 3. - Incompatibilités, représentation et rémunération Article 25.- Incompatibilités Lorsqu'un administrateur ou un membre du Comité de direction, se trouve dans une situation d'incompatibilité fixée en vertu de la loi ou du Code de l'eau, il est tenu de se démettre des mandats ou fonctions en question dans un délai de trois mois. A défaut, il est réputé, à l'expiration de ce délai, s'être démis de plein droit de son mandat d'administrateur ou de membres du Comité de direction de la société, sans que cela ne porte préjudice à la validité juridique des actes qu'il a accomplis ou des délibérations auxquelles il a pris part pendant le délai de trois mois. La qualité de membre du conseil d'administration de la société est incompatible avec le mandat de parlementaire. Article 26.- Représentation de la société Sans préjudice du pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège, la société est valablement représentée en justice et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire est requis, par le président du conseil d'administration ou en son absence un administrateur, et un administrateur ou un membre du comité de direction. Le Comité de direction est chargé de la représentation de la société qui est valablement représentée par deux membres du comité de direction ou un membre du comité de direction pour les montants relatifs aux marché publics dit de faible montant selon les modalités fixées par le Conseil d'administration. Article 27.- Rémunération La rémunération des administrateurs est fixée par l'assemblée générale. Section 4. - Contrôle financier Article 28.- Contrôle de la situation financière § 1er. Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard de la réglementation et des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels est confié à un collège des commissaires aux comptes composé de trois membres. Leurs délibérations sont collégiales. Leurs rapports et observations sont communiqués au Gouvernement et à l'assemblée générale. Deux des membres du collège des commissaires aux comptes sont nommés par l'assemblée générale parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations. Ils ont la qualité de commissaire-réviseur. Le troisième membre est nommé par le Gouvernement sur proposition de la Cour des comptes. Le président du collège est nommé par l'assemblée générale parmi les trois membres du collège. Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans. § 2. L'assemblée générale détermine la rémunération des commissaires. CHAPITRE V. - Comité De Coordination Article 29.- Le conseil d'administration détermine, dans le règlement d'ordre intérieur, les missions et le mode de fonctionnement du comité de coordination du secteur de l'eau. CHAPITRE VI. - Exercice Social - Comptes annuels - Dividendes - Répartitions des bénéfices Article 30.- Exercice social - Ecritures sociales L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque année. A la fin de chaque exercice social, le Conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels de la société comprenant un bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe. Ces documents sont établis conformément à la législation comptable belge et déposés à la Banque Nationale de Belgique. Article 31.- Répartition des bénéfices Sur les bénéfices nets de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital social. Il est ensuite attribué sur les actions représentatives du capital social, dont question à l'article 5, un dividende privilégié qui ne peut être supérieur à la moyenne journalière annuelle du taux OLO 10 ans majoré de 2 pourcents. Article 32.- Réserve indisponible Après prélèvement affecté à la constitution de la réserve légale (s'il est encore obligatoire) et attribution des dividendes tels que prévus par l'article 31 des statuts, tout ou partie du solde des bénéfices nets de la société pourra être affecté à la constitution d'une réserve indisponible. Cette affectation est proposée par le Conseil d'administration et décidée par l'assemblée générale, à la majorité de soixante-six pour-cent (66%) des voix attachées aux actions présentes ou représentées. Cette assemblée ne pourra valablement délibérer sur ce point que si la majorité des actions est présente ou représentée. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation sera nécessaire et la deuxième assemblée délibèrera valablement quelque soit le nombre d'actions présentes ou représentées. Cette réserve ne pourra être rendue disponible par décision de l'Assemblée générale, statuant à la majorité de soixante-six pour-cent (66%) des voix attachées aux actions présentes ou représentées. L'assemblée générale ne pourra valablement délibérer sur ce point que si la majorité des actions est présente ou représentée. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation sera nécessaire et la deuxième assemblée délibèrera valablement quelque soit le nombre d'actions présentes ou représentées. Article 33.- Distribution Le paiement des dividendes déclarés par l'assemblée générale des actionnaires se fait aux époques et aux endroits désignés par elle ou par le conseil d'administration. Les dividendes non réclamés se prescrivent par cinq ans. CHAPITRE VII. - Personnel de la société Article 34.- Statut § 1er. Les membres du personnel de la SPGE sont engagés dans les liens d'un contrat de travail par le comité de direction. § 2. Les membres du personnel ne peuvent exercer aucune fonction dans une autre entreprise ou société financière, industrielle, commerciale, à l'exception de celle qu'ils exerceraient dans une filiale de la SPGE en qualité d'administrateur ou de gestionnaire. § 3. Tout ce que perçoit, directement ou indirectement, un membre du Conseil d'administration, du comité de direction ou un membre du personnel à titre de rémunération ou d'indemnité représentative de frais en raison d'un mandat, d'une fonction ou d'une prestation de service dans une autre société, revient de droit à la SPGE, lorsque ces mandats, fonctions ou prestations sont exercés en relation avec la qualité d'administrateur, de membre du comité de direction ou de membre du personnel. CHAPITRE VIII. - Dissolution Article 35.- Dissolution Sa dissolution ne peut être décidée que par un décret conformément au Code de l'Eau. Il règle le mode et les conditions de la liquidation. Chaque part bénéficiaire est rémunérée par priorité sur le boni de liquidation à concurrence de : valeur de l'apport ________________________ x boni de liquidation _________________________ valeur de l'apport + capital nombre de parts spécifiques CHAPITRE IX. - Dispositions générales Article 36.- Election de domicile Les détenteurs d'actions nominatives, à l'exception des actionnaires publics, ont l'obligation de notifier tout changement de domicile à la société. A défaut de notification, ils seront censés avoir élu domicile à leur domicile précédent. ». Art. 2.Le présent arrêté entre en vigueur au 1er janvier 2024, hormis les articles 18 et 24 qui entrent en vigueur le jour de publication au Moniteur belge. Art. 3.Le Ministre de l'Environnement est chargé de l'exécution du présent arrêté. Namur, le 7 septembre 2023. Pour le Gouvernement : Le Ministre-Président, E. DI RUPO La Ministre de l'Environnement, de la Nature, de la Forêt, de la Ruralité et du Bien-être animal, C. TELLIER