(6)bestuurders hierom verzoeken. § 2. De raad van bestuur beraadslaagt en beslist op geldige wijze enkel en alleen als minstens de helft van diens leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Volmachten zijn toegestaan. Beslissingen van de raad van bestuur worden genomen bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Bij verdeeldheid overweegt de stem van de persoon die de vergadering voorzit. § 3. Indien bijzondere omstandigheden dit vereisen, kan de voorzitter sommige of alle bestuurders en andere personen die de vergadering van de raad van bestuur bijwonen, toestemming geven om aan de vergadering deel te nemen door middel van een telefoonconferentie, videoconferentie of enig ander communicatiemiddel dat alle deelnemers in staat stelt om met elkaar te communiceren. Zij worden dan beschouwd als aanwezig op de vergadering. § 4. Behoudens dwingende redenen mag de raad van bestuur niet beslissen over een punt dat niet op de agenda staat. § 5. De beraadslagingen van de raad van bestuur worden genotuleerd in een speciaal register dat op de zetel van de SPGE wordt bijgehouden. De notulen worden ondertekend door de voorzitter en de bestuurders die dit wensen. Een lid van het directiecomité staat in voor het secretariaat. § 6. Tenzij de voorzitter anders beslist, worden de notulen van de raad van bestuur ter plaatse opgesteld en in voorkomend geval elektronisch ondertekend. § 7. De raad van bestuur bepaalt zijn huishoudelijk reglement, waarin met name de oproeptermijnen en de oproepmodaliteiten voor de vergaderingen en volmachten vastliggen. § 8. Beslissingen van de raad van bestuur kunnen worden genomen met unanieme, schriftelijke instemming van de bestuurders. Deze instemming kan per brief, fax of elektronisch bericht worden medegedeeld. Artikel 22.- Gespecialiseerde comités § 1 De raad van bestuur richt uit zijn leden een strategisch comité, een auditcomité en een bezoldigingscomité op om specifieke kwesties te onderzoeken en daarover advies uit te brengen. § 2. Voor deze verschillende comités wordt in het huishoudelijk reglement hun werking vastgelegd, evenals welke zaken door de raad van bestuur gedelegeerd kunnen worden. Sectie 2. - Het directiecomité Artikel 23.- Benoeming en evaluatie § 1. De Regering benoemt de leden van het directiecomité volgens de in paragrafen 1 tot en met 3 bedoelde procedure. De raad van bestuur legt aan de Regering ter goedkeuring voor: 1° een ambstomschrijving;2° een memorandum met een omschrijving van de algemene opdrachten en de te bereiken collectieve en individuele doelstellingen, zowel op vlak van beheer als van strategie.3° de benoeming van de leden van de jury, die voor ten hoogste twee derde uit leden van hetzelfde geslacht bestaat en als volgt is samengesteld:
- a)de voorzitter en de ondervoorzitter van de raad van bestuur en de voorzitter van het bezoldigingscomité;
- b)twee externe deskundigen gekozen buiten de ministeriële kabinetten, de diensten van de Waalse Regering en de instellingen van openbaar nut bedoeld in het decreet van 22 januari 1998Relevante gevonden documenten type decreet prom. 22/01/1998 pub. 04/02/1998 numac 1998027050 bron ministerie van het waalse gewest Decreet betreffende het statuut van het personeel van sommige instellingen van openbaar nut die onder het Waalse Gewest ressorteren sluiten betreffende het statuut van het personeel van sommige instellingen onder het gezag van het Waalse Gewest, met minstens tien jaar ervaring in verband met het vastgestelde ambtsprofiel en benoemd door de Regering.Ten minste één van deze twee deskundigen moet tien jaar ervaring hebben op het gebied van management of human resources;
- c)een lid van een Franstalige Belgische universiteit wiens vakgebied verband houdt met de vacante functie of met management of human resources;
- d)in voorkomend geval, de directeur(en)-generaal van de Waalse Overheidsdienst (SPW) waarvan de functionele competenties verband houden met de opdrachten van de instelling, of zijn/haar vertegenwoordiger. Het voorstel voor de jury van de raad van bestuur bepaalt wie van de juryleden bedoeld in
- b)of
- c)de jury zal voorzitten. § 2. De raad van bestuur doet een oproep voor externe en interne kandidaten, met minstens: 1° de ambtsomschrijving;2° de methode en de uiterste datum voor kandidaturen;3° de voor de functie vereiste diploma's en ervaring;4° de modaliteiten voor de organisatie van de proeven en de gebruikte selectiecriteria;5° de documenten die de kandidatuurakte op straffe van onontvankelijkheid moet omvatten;6° de dienst waar het memorandum bedoeld in paragraaf 1, lid 2, 2°, en alle andere nuttige inlichtingen of documenten kunnen worden verkregen;7° de bezoldiging die voor het mandaat wordt voorgesteld en de modaliteiten voor beëindiging van het mandaat. § 3. De jury organiseert selectieproeven die haar in staat stellen om aan de hand van de selectiecriteria bedoeld in paragraaf 2, 4°, de management- en organisatorische vaardigheden en de persoonlijkheid van de kandidaten vast te stellen. Op basis van de resultaten van de selectieproeven stelt de jury een schriftelijk verslag op waarin de bekwaamheden van elk van de kandidaten worden uiteengezet en in twee categorieën worden ingedeeld: "geschikt" en "ongeschikt". De selectiejury bezorgt dit verslag aan de Regering. Op basis van het juryverslag benoemt de Regering de leden van het directiecomité onder de door de jury geschikt bevonden kandidaten. De benoeming wordt doorgestuurd naar de SPGE. § 4. De raad van bestuur draagt zijn bezoldigingscomité op om het directiecomité en zijn leden te onderwerpen aan: 1° een jaarlijkse evaluatie van de verwezenlijking van de doelstellingen van het voorgaande jaar; Deze evaluatie is met name gebaseerd op het jaarlijkse evaluatieverslag van het beheerscontract, het financiële verslag en de verwezenlijking van de doelstellingen die door de raad van bestuur werden vastgelegd. Het directiecomité stelt een zelfevaluatieverslag op en legt dit voor aan het bezoldigingscomité uiterlijk aan het einde van het eerste kwartaal na de jaarlijkse evaluatieperiode. Het bezoldigingscomité stelt een verslag op en legt dit voor aan de raad van bestuur samen met het beheersverslag en de jaarrekening voor het jaar van de betreffende evaluatie. De raad van bestuur keurt de evaluatie van het directiecomité en zijn leden goed en stelt desgevallend de daaraan gekoppelde variabele bezoldiging vast. De jaarlijkse doelstellingen van het directiecomité en zijn leden worden vastgesteld op de laatste vergadering van de raad van bestuur van het jaar dat voorafgaat aan de periode waarop de doelstellingen betrekking hebben. 2° een tussentijdse evaluatie, in principe dertig maanden na de benoeming, en een eindevaluatie, in principe zestig maanden na de benoeming, die beide betrekking hebben op de uitoefening van de in de ambtsomschrijving vermelde competenties, de verwezenlijking van de in het beheerscontract opgenomen doelstellingen en de als lid van het directiecomité te verwezenlijken algemene beheersopdrachten en doelstellingen, zowel op het vlak van beheer als strategie, opgenomen in het memorandum bedoeld in paragraaf 1, lid 2, 2°. Het bezoldigingscomité kan een beroep doen op externe personen voor de tussentijdse evaluatie, en doet een beroep op externe personen voor de eindevaluatie. De externe personen beschikken over de ervaring bedoeld in paragraaf 1, lid 2, 3°, b). Wanneer de Regering oordeelt dat de situatie of de reputatie van de SPGE dit vereist, kan zij op eigen initiatief een evaluatie van de leden van het directiecomité vragen. Deze evaluatie wordt uitgevoerd overeenkomstig paragrafen 4 tot en met 6. Bij deze gelegenheid wordt de raad van bestuur bijgestaan door externe personen die voldoen aan de voorwaarden bedoeld in paragraaf 1, lid 2, 3°, b). In geval van een negatieve evaluatie kan de Regering, op advies van de raad van bestuur, de benoeming van de leden van het directiecomité beëindigen. Over de jaarlijkse, tussentijdse en eindevaluaties wordt een gemotiveerd verslag opgesteld dat per aangetekende post met bericht van ontvangst naar de directiecomité wordt gestuurd. De evaluatie kan positief of negatief zijn. § 5. Het directiecomité of een van zijn leden kan bij aangetekend schrijven binnen tien dagen na ontvangst beroep aantekenen bij de raad van bestuur tegen een negatieve tussentijdse of eindevaluatie. Bij gebrek daaraan is de evaluatie definitief. Indien het directiecomité of een van zijn leden tijdig beroep aantekent, kan deze binnen tien dagen na kennisgeving van het beroep aan de raad van bestuur de redenen uiteenzetten waarom hij de evaluatie betwist. Hij kan een hoorzitting aanvragen, die de raad van bestuur op verzoek zal toestaan. Na onderzoek van de gronden van het beroep, kan de raad van bestuur de evaluatie wijzigen. Als de evaluatie ondanks het beroep negatief blijft, worden het beroep en de redenen daarvoor in het evaluatieverslag opgenomen. De raad van bestuur stuurt zijn beslissing, het evaluatieverslag - desgevallend met inbegrip van het beroep en de redenen ervoor - naar de Regering en kan voorstellen om het mandaat van één of meer leden van het directiecomité te beëindigen. § 6. De definitieve tussentijdse of eindevaluatieverslagen worden door de raad van bestuur aan de Regering overlegd. In geval van een negatieve tussentijdse evaluatie kan de Regering de benoeming van het directiecomité of één van zijn leden vervroegd beëindigen. Desgevallend wordt een nieuwe benoemingsprocedure gestart. In geval van een negatieve eindevaluatie vervalt de benoeming van het directiecomité of een van zijn leden aan het einde van de vaste termijn. Er wordt een nieuwe benoemingsprocedure gestart. Het aftredende directiecomité of een van zijn leden die het onderwerp was van de negatieve eindevaluatie, mag niet deelnemen aan deze nieuwe procedure. Het directiecomité of zijn leden die een positieve eindevaluatie krijgen, kunnen door de Regering herbenoemd worden voor een periode van vijf jaar zonder dat een nieuwe benoemingsprocedure nodig is. Het directiecomité of zijn leden die een positieve eindevaluatie krijgen, kunnen aan het einde van de eerste benoeming van rechtswege herbenoemd worden voor een nieuwe termijn van vijf jaar, zonder dat een nieuwe benoemingsprocedure nodig is. Artikel 24.- Werking van het directiecomité § 1. Het directiecomité bestaat uit maximaal drie leden, waaronder een voorzitter. De Regering benoemt de leden van de raad van het directiecomité voor een hernieuwbaar mandaat van vijf jaar. § 2. Het Comité wordt bijeengeroepen door zijn voorzitter. Elk lid heeft het recht om punten op de agenda te plaatsen. § 3. De beraadslagingen van het directiecomité zijn collegiaal. Voor beslissingen van het directiecomité is ten minste een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen vereist. Indien de voorzitter afwezig of verhinderd is, worden zijn taken door een ander lid van het directiecomité waargenomen. § 4. Indien bijzondere omstandigheden dit vereisen, kan de voorzitter de leden van het directiecomité of sommigen onder hen toestemming geven om aan de vergadering deel te nemen door middel van een telefoonconferentie, videoconferentie of enig ander communicatiemiddel dat alle deelnemers in staat stelt om met elkaar te communiceren. Zij worden dan beschouwd als aanwezig op de vergadering. § 5. Het directiecomité kan een huishoudelijk reglement aannemen ter aanvulling of specificatie van zijn werkingsregels. Dit reglement wordt ter goedkeuring voorgelegd aan de raad van bestuur. § 6. Bij overdracht van bevoegdheden van het directiecomité aan een personeelslid worden het doel, het bedrag en de duur ervan vastgelegd. Deze delegaties gebeuren op basis van een collegiale beslissing van het directiecomité. Sectie 3. - Onverenigbaarheden, vertegenwoordiging en bezoldiging Artikel 25.- Onverenigbaarheden Als een bestuurder of een lid van het directiecomité zich in een situatie van onverenigbaarheid bevindt die door de wet of het Waterwetboek is vastgesteld, moet hij binnen een periode van drie maanden ontslag nemen voor de betreffende mandaten of functies. Gebeurt dit niet, dan wordt hij na het verstrijken van deze termijn geacht van rechtswege zijn mandaat van bestuurder of lid van het directiecomité van de maatschappij te hebben neergelegd, zonder dat dit afbreuk doet aan de rechtsgeldigheid van de handelingen die hij heeft verricht of de beraadslagingen waaraan hij tijdens de periode van drie maanden heeft deelgenomen. De hoedanigheid van lid van de raad van bestuur van de maatschappij is onverenigbaar met een mandaat als parlementslid. Artikel 26.- Vertegenwoordiging van de maatschappij Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als college, wordt de maatschappij in gerechtelijke procedures en bij akten, met inbegrip van die waarvoor de bijstand van een ministerieel ambtenaar of notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij diens afwezigheid, een bestuurder, en een bestuurder of een lid van het directiecomité. Het directiecomité is belast met de vertegenwoordiging van de maatschappij, die geldig vertegenwoordigd wordt door twee leden van het directiecomité of één lid van het directiecomité voor bedragen met betrekking tot zogenaamde overheidsopdrachten van geringe waarde, in overeenstemming met de procedures die zijn vastgelegd door de raad van bestuur. Artikel 27.- Bezoldiging De bezoldiging van bestuurders wordt vastgesteld door de algemene vergadering. Sectie 4. - Financiële controle Artikel 28.- Controle op de financiële situatie § 1. De controle van de financiële situatie, de jaarrekeningen en de regelmatigheid met betrekking tot de voorschriften en de statuten, en van de verrichtingen die in de jaarrekeningen moeten worden opgenomen, wordt toevertrouwd aan een college van commissarissen dat uit drie leden bestaat. Hun beraadslagingen zijn collegiaal. Hun verslagen en opmerkingen worden aan de Regering en de algemene vergadering overlegd. Twee leden van het college van commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering uit de leden van het Instituut van Bedrijfsrevisoren, in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Zij hebben de hoedanigheid van commissaris. Het derde lid wordt benoemd door de Regering op voordracht van het Rekenhof. De Voorzitter van het College wordt benoemd door de algemene vergadering onder de drie leden van het College. De commissarissen worden benoemd voor een termijn van drie jaar. § 2. De algemene vergadering bepaalt de bezoldiging van de commissarissen. HOOFDSTUK V. - Coördinatiecomité Artikel 29.- De raad van bestuur bepaalt in het huishoudelijk reglement de opdrachten en werking van het coördinatiecomité voor de watersector. HOOFDSTUK VI. - Boekjaar - Jaarrekening - Dividenden - Winstuitkering Artikel 30.- Boekjaar - Maatschappelijke geschriften Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar. Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris op en stelt de Raad de jaarrekening van de maatschappij op, bestaande uit een balans, een resultatenrekening en toelichtingen. Deze documenten worden opgesteld in overeenstemming met de Belgische boekhoudwetgeving en neergelegd bij de Nationale Bank van België. Artikel 31.- Winstuitkering Ten minste vijf procent van de nettowinst van de maatschappij wordt jaarlijks ingehouden en toegewezen aan de wettelijke reserve. Deze inhouding is niet langer verplicht wanneer het reservefonds één tiende van het maatschappelijk kapitaal bereikt. Er wordt dan een preferent dividend uitgekeerd op de aandelen die het aandelenkapitaal vertegenwoordigen, zoals bedoeld in artikel 5, dat niet hoger mag zijn dan het jaarlijkse dagelijkse gemiddelde van de OLO-rente op 10 jaar plus 2 procent. Artikel 32.- Onbeschikbare reserve Na aftrek van de wettelijke reserve (indien deze nog verplicht
- is)en de toewijzing van dividenden zoals bepaald in artikel 31 van de statuten, kan het saldo van de nettowinst van de maatschappij geheel of gedeeltelijk toegewezen worden aan een onbeschikbare reserve. Deze toewijzing wordt voorgesteld door de raad van bestuur en beslist door de algemene vergadering, met een meerderheid van zesenzestig procent (66%) van de stemmen verbonden aan de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen. De algemene vergadering kan hierover alleen geldig beraadslagen als de meerderheid van de aandelen aanwezig of vertegenwoordigd is. Als deze voorwaarde niet vervuld is, zal een nieuwe oproeping vereist zijn en zal de tweede vergadering geldig beraadslagen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen. Deze reserve kan alleen beschikbaar worden gesteld door een beslissing van de algemene vergadering, met een meerderheid van zesenzestig procent (66%) van de stemmen verbonden aan de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen. De algemene vergadering kan hierover alleen geldig beraadslagen als de meerderheid van de aandelen aanwezig of vertegenwoordigd is. Als deze voorwaarde niet vervuld is, zal een nieuwe oproeping vereist zijn en zal de tweede vergadering geldig beraadslagen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen. Artikel 33.- Uitkering Dividenden die door de algemene vergadering van aandeelhouders zijn vastgesteld, worden betaald op de tijdstippen en plaatsen die door de algemene vergadering of door de raad van bestuur zijn vastgesteld. Dividenden die niet zijn opgeëist, vervallen na vijf jaar. HOOFDSTUK VII. - Personeel van de maatschappij Artikel 34.- Statuut § 1. De personeelsleden van de SPGE worden aangeworven met een arbeidscontract door het directiecomité. § 2. De personeelsleden mogen geen functie bekleden in een andere onderneming of in een financiële, industriële of commerciële vennootschap, met uitzondering van een functie die zij eventueel bekleden in een dochteronderneming van de SPGE in de hoedanigheid van bestuurder of beheerder. § 3. Alles wat een lid van de raad van bestuur of van het directiecomité, of een personeelslid rechtstreeks of onrechtstreeks als bezoldiging of vertegenwoordigingsvergoeding ontvangt uit hoofde van een mandaat, functie of dienst in een andere onderneming, komt van rechtswege toe aan de SPGE wanneer dergelijke mandaten, functies of diensten worden uitgeoefend in het kader van de hoedanigheid van bestuurder, lid van het directiecomité of personeelslid. HOOFDSTUK VIII. - Ontbinding Artikel 35.- Ontbnding De ontbinding kan alleen worden besloten door een decreet in overeenstemming met het Waterwetboek. Het regelt de methode en voorwaarden van vereffening. Elk winstdelend aandeel wordt prioritair uitbetaald uit het vereffeningssaldo ten bedrage van: waarde van de inbreng ________________________ waarde van de inbreng x vereffeningssaldo _________________________ specifiek aantal aandelen HOOFDSTUK IX. - Algemene bepalingen Artikel 36.- Keuze van woonplaats Houders van aandelen op naam, met uitzondering van openbare aandeelhouders, zijn verplicht om de maatschappij op de hoogte te stellen van elke verandering van woonplaats. Als zij dit niet doen, worden zij geacht hun woonplaats te hebben gekozen op hun vorige adres. ". Art. 2.Dit besluit treedt in werking op 1 januari 2024, met uitzondering van artikelen 18 en 24, die in werking treden op de dag van publicatie in het Belgisch Staatsblad. Art. 3.De Minister van Leefmilieu is belast met de uitvoering van dit besluit. Namen, 7 september 2023. Voor de Regering: De Minister-president, E. DI RUPO De Minister van Leefmilieu, Natuur, Bos, Rurale Renovatie en Dierenwelzijn, C. TELLIER