Arrêté ministériel portant approbation du règlement de marché de EASDAQ

6 JANVIER 2000. - Arrêté ministériel portant approbation du règlement de marché de EASDAQ Le Ministre des Finances, Vu la Directive 93/22/EEG du Conseil du 10 mai 1993 concernant les services d'investissement dans le domaine des valeurs mobilières; Vu la loi du 6 avril 1995Documents pertinents retrouvés type loi prom. 06/04/1995 pub. 29/05/2012 numac 2012000346 source service public federal interieur Loi organisant la commission parlementaire de concertation prévue à l'article 82 de la Constitution et modifiant les lois coordonnées sur le Conseil d'Etat. - Coordination officieuse en langue allemande fermer relative aux marchés secondaires, au statut des entreprises d'investissement et à leur contrôle, aux intermédiaires et conseillers en placements, notamment les articles 32, § 2 et 36, § 2; Vu l'arrêté royal du 10 juin 1996 relatif à la création et à l'organisation de EASDAQ, notamment l'article 6, § 1er; Vu la décision de l'autorité de marché de EASDAQ du 7 décembre 1999, fixant le règlement du marché EASDAQ; Vu l'avis de la Commission bancaire et financière, Arrête : Article 1er.L'arrêté ministériel du 9 septembre 1998 portant approbation du règlement de marché de EASDAQ, et son annexe, sont abrogés. Art. 2.Le règlement de marché de l'EASDAQ, annexé au présent arrêté, est approuvé. Art. 3.Le présent arrêté entre en vigueur le 11 janvier 2000. Bruxelles, le 6 janvier 2000. D. REYNDERS Annexe Règlement de l'EASDAQ CHAPITRE 1er. - Définitions 100 0. Aux fins du présent Règlement, les définitions suivantes sont d'application, sauf indication contraire : 1001.Instruments Financiers Admis : les Instruments Financiers qui sont admis à l'Inscription ou à la Négociation sur l'EASDAQ par l'Autorité de Marché. 1002. Entreprise Liée : toute entité juridique reprise à des fins comptables dans le périmètre de consolidation d'une autre entité juridique.1003. Arrêté d'Appel : l'arrêté royal belge du 6 juillet 1999 relatif à la procédure devant la Commission Internationale d'Appel, tel qu'amendé.1004. Candidat Membre : toute personne physique ou personne morale qui introduit une demande pour devenir Membre de l'EASDAQ.1005. Statuts : les statuts, l'acte constitutif ou tous autres documents constitutifs d'une société ou autre entité juridique en vertu de sa juridiction de constitution, comparables aux statuts.1006. Commission Bancaire et Financière : la Commission Bancaire et Financière belge visée au Titre III de l'Arrêté Royal n°185 du 9 juillet 1935 relatif au contrôle des banques et au régime des émissions de titres et valeurs.1007. Conseil : le conseil d'administration, le conseil de surveillance ou le conseil exécutif, le cas échéant.1008. Membre du Conseil : un membre du Conseil d'un Emetteur.1009. Courtier : un Membre qui, sous réserve des conditions contenues dans le Cadre Juridique de l'EASDAQ, est autorisé par l'Autorité de Marché à négocier sur EASDAQ pour son propre compte ou pour le compte de ses clients.1010. Requérant : la partie introduisant une procédure d'arbitrage conformément aux Règles d'Arbitrage.1011. Autorité Compétente : l'autorité d'un Etat Membre responsable de l'approbation des prospectus en vertu de la Directive Prospectus et/ou de la Directive Inscription à la Cote Officielle, le cas échéant.1012. Superviseur : une personne au sein de l'organisation d'un Membre qui est enregistrée auprès de l'Autorité de Marché comme étant responsable de la supervision du respect par le Membre du Cadre Juridique de l'EASDAQ.1013. Arrêté de Création : l'Arrêté Royal belge du 10 juin 1996 relatif à la création et à l'organisation d'EASDAQ, tel qu'amendé.1014. Défendeur : (

1. i)une partie qui a reçu un avis d'arbitrage du Requérant conformément aux Règles d'Arbitrage ou (
2. ii)une partie qui a été désignée défendeur dans le cadre d'une procédure disciplinaire intentée par l'Autorité de Marché. 1015. Marché Désigné : un marché réglementé reconnu par le conseil d'administration de EASDAQ S.A. Instructions relatives à la Règle 1015 1. Aux fins du présent Règlement, (
3. a)les Marchés Désignés aux Etats Unis (tels que définis ci-dessous), (
4. b)les « marchés réglementés » au sens de la DSI, et (
5. c)les marchés réglementés fonctionnant régulièrementen Suisse et en Israël, ont été reconnus par le conseil d'administration de EASDAQ S.A. au titre de « Marchés Désignés ». 2. Aux fins du présent Règlement, le New York Stock Exchange (NYSE), le Nasdaq Stock Market et l'American Stock Exchange (AMEX) ont été reconnus par le conseil d'administration de EASDAQ S.A. au titre de « Marchés Désignés aux Etats Unis « . 1016. EASDAQ : l'« European Association of Securities Dealers Automated Quotation », le marché secondaire pour Instruments Financiers créé par l'article 2 de l'Arrêté de Création, et inclus dans la liste des marchés réglementés dont la Belgique est l'Etat Membre d'Origine en vertu de l'article 16 de la DSI et de l'article 30 de la Loi relative aux Marchés Financiers. 1017. EASDAQ S.A. : la société anonyme reconnue par l'article 2 de l'Arrêté de Reconnaissance comme l'entité juridique qui organise et administre EASDAQ conformément aux dispositions de l'Arrêté de Création et toute société qui lui est liée. 1018. Jour Ouvrable de l'EASDAQ : chaque jour de la semaine (du lundi au vendredi), à l'exception des jours auxquels l'Autorité de Marché a au préalable déclaré que EASDAQ sera fermé.1019. Heures Ouvrables de l'EASDAQ : les heures ouvrables normales durant les Jours Ouvrables de l'EASDAQ, telles que déterminées par l'Autorité de Marché. Instructions relatives à la Règle 1019 L'Autorité de Marché a déterminé que les heures Ouvrables de l'EASDAQ sont de 09.30 h à 16 :30 h Heure d'Europe Centrale. 1020. Cadre Juridique de l'EASDAQ : les dispositions de l'Arrêté de Création, de l'Arrêté de Reconnaissance, de l'Arrêté d'Appel, du Règlement de l'EASDAQ, du Règlement de Marché, des Règles de l'EASDAQ et des décisions du conseil d'administration de l'EASDAQ S.A., de l'Autorité de Marché, de la Commission Internationale d'Appel et de tout organe compétent de EASDAQ S.A. 1021. Modes de Communication de l'EASDAQ : les modes de communication désignés par l'Autorité de Marché par lesquels les Emetteurs communiquent au public les Informations Sensibles. 1022. Règlement EASDAQ : le règlement adopté par le conseil d'administration de EASDAQ S.A. en vertu de l'article 32, §2 de la Loi relative aux Marchés Financiers. 1023. Règles de l'EASDAQ : les règles adoptées par le conseil d'administration de EASDAQ S.A., sur proposition de l'Autorité de Marché, en vue de la mise en uvre du Règlement EASDAQ, et les règles adoptées par l'Autorité de Marché en vue de l'application du Règlement de Marché. 1024. Système de Liquidation de l'EASDAQ : le ou les systèmes de liquidation de l'EASDAQ, tel(
6. s)qu'approuvé(
7. s)par EASDAQ S.A. 1025. Système de Négociation de l'EASDAQ : le ou les systèmes de négociation de l'EASDAQ, tel(
8. s)qu'approuvé(
9. s)par EASDAQ S.A. 1026. EURO : à compter du 1er janvier 1999, la monnaie unique des 11 Etats Membres de l'Union Monétaire Européenne.1027. Représentant Exécutif : une personne désignée par un Membre, qui représente et agit pour le compte du Membre pour tout ce qui concerne EASDAQ.1028. Instruments Financiers : les instruments financiers éligibles à l'admission à l'Inscription ou à la Négociation sur l'EASDAQ, tels que visés par l'article 1er, § 1 et § 2 de la Loi relative aux Marchés Financiers, dans la mesure permise par l'Arrêté de Création.1029. Loi relative aux Marchés Financiers : la loi belge du 6 avril 1995 relative aux marchés secondaires, au statut des entreprises d'investissement et à leur contrôle, aux intermédiaires et conseillers en placements, telle qu'amendée.1030. Etat d'Origine : dans le cas d'une personne physique, le pays dans lequel cette personne physique a son siège principal;dans le cas d'une personne morale, le pays dans lequel cette personne morale a son siège social ou, à défaut de siège social, le pays dans lequel elle a son siège principal. 1031. IAS : les « International Accounting Standards » formulées par l'« »International Accounting Standards Committee ».1032. CIA ou Commission Internationale d'Appel : la commission créée en vertu de l'article 24 de la Loi relative aux Marchés Financiers, et régie par l'Arrêté d'Appel, devant laquelle appel peut être interjeté contre certaines décisions de l'Autorité de Marché ainsi que contre des sanctions prises par l'Autorité de Marché.1033. Membre du Conseil Indépendant : un membre du Conseil d'un Emetteur autre que : (
10. i)un cadre, un ancien cadre ou employé de cet Emetteur ou de l'une de ses entreprises liées;(
11. ii)un actionnaire qui, agissant seul ou de concert avec un ou plusieurs actionnaires, détient cinq pour cent ou plus des titres conférant le droit de vote de cet Emetteur; ou (iii) tout autre personne qui a une relation avec l'Emetteur qui, de l'avis du Conseil de cet Emetteur, est susceptible d'entraver l'exercice d'un jugement indépendant dans le chef de cette personne dans l'exécution des responsabilités d'un membre du Conseil. 1034. DSI ou Directive Services d'Investissement : la Directive du Conseil 93/22/CEE du 10 mai 1993 relative aux services d'investissement dans le domaine des valeurs mobilières.1035. Emetteur : toute personne morale qui émet ou propose d'émettre des Instruments Financiers qui peuvent être admis à l'Inscription ou à la Négociation sur l'EASDAQ.1036. Instruments Financiers Inscrits : tout ou partie d'une catégorie d'Instruments Financiers qui a été admise à l'Inscription sur l'EASDAQ.1037. Inscription sur l'EASDAQ : le fait d'avoir une catégorie d'Instruments Financiers admise à la négociation sur l'EASDAQ consécutivement à une demande d'Inscription de l'Emetteur conformément au Cadre Juridique de l'EASDAQ, et soit la Directive Prospectus soit à la Directive Inscription à la Cote Officielle, en ce compris l'engagement de l'Emetteur de se conformer aux Obligations Continues pour les Instruments Financiers Inscrits.1038. Directive Inscription à la Cote Officielle : la Directive du Conseil 80/390/CEE du 17 mars 1980 portant coordination des conditions d'établissement, de contrôle et de diffusion du prospectus à publier pour l'admission de valeurs mobilières à la cote officielle d'une bourse de valeurs. 1039. Autorité de Marché : l'organe au sein de EASDAQ S.A. qui, en vertu de la Loi relative aux Marchés Financiers, est responsable de la transparence, de l'intégrité et de la sécurité de l'EASDAQ et l'organe créé conformément à l'Arrêté de Création, chargé de sanctionner tout Emetteur, et/ou son Conseil, ou tout Membre ou un quelconque de ses Membres du Conseil, conformément au Code de Procédure. 1040. Teneur de Marché : un Membre qui, moyennant le respect des conditions contenues dans le Cadre Juridique de l'EASDAQ, s'engage à acheter ou à vendre des Instruments Financiers Admis pour lesquels il est enregistré comme teneur de marché, et à proposer un cours acheteur et un cours vendeur pour un volume donné auquel il devra procéder à des transactions sur ces Instruments Financiers Admis.1041. Règlement de Marché : le règlement adopté par l'Autorité de Marché en vertu de l'article 36 §2 de la Loi relative aux Marchés Financiers, en ce compris sans limitation le Code de Conduite.1042. Membre : une personne physique ou morale admise en qualité de membre de l'EASDAQ par l'Autorité de Marché conformément au Cadre Juridique de l'EASDAQ.1043. Etat Membre : un Etat Membre de l'Union européenne.1044. Information Sensible : une information de nature spécifique ou précise, qui n'a pas été rendue publique, relative à un Emetteur, à des Instruments Financiers de cet Emetteur, ou à la négociation de tels Instruments Financiers qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir un impact significatif sur le prix de ces Instruments Financiers ou pourrait influencer les décisions des investisseurs d'acheter ou de vendre de tels Instruments Financiers.1045. Directive relative au Prospectus : la Directive du Conseil 89/298/CEE du 17 avril 1989 portant coordination des conditions d'établissement, de contrôle et de diffusion du prospectus en cas d'offre publique de valeurs mobilières.1046. Représentant Enregistré : une personne au sein de l'organisation du Membre qui est chargée de la négociation journalière des Instruments Financiers Admis et qui est enregistrée comme telle auprès de l'Autorité de Marché.1047. Arrêté de Reconnaissance : l'Arrêté Royal belge du 30 juin 1996 relatif à la reconnaissance d'EASDAQ.1048. Partie Liée : une personne physique ou morale liée à l'Emetteur ou à l'une de ses filiales ou sociétés mères, telle que définie par l'Autorité de Marché. Instructions relatives à la Règle 1048 Aux fins du présent Règlement, une Partie Liée désigne une quelconque des personnes suivantes : (
12. a)tout Membre du Conseil ou Cadre Supérieur de l'Emetteur ou de l'une de ses filiales ou sociétés mères, et toute personne désignée ou choisie pour devenir Membre du Conseil ou Cadre Supérieur de l'Emetteur ou de l'une de ses filiales ou sociétés mères.(
13. b)tout détenteur d'Instruments Financiers dont l'Emetteur sait qu'il détient plus de cinq pour cent de toute catégorie des titres de l'Emetteur conférant le droit de vote.Lorsque plus d'un détenteur de titres conférant le droit de vote agissent de concert, les participations de l'ensemble de ces détenteurs de titres conférant le droit de vote doivent être considérés collectivement. (
14. c)tout membre de la famille proche de toute personne mentionnée ci-dessus, en ce compris son épou(x/se), ses parents, ses enfants, ses frères et surs, ses beaux parents, ses beaux enfants, et ses beaux frères et belles surs.(
15. d)tout associé d'une des personnes mentionnées en (a), (
16. b)ou (
17. c)ci-dessus, dans la mesure où il est (
18. i)un trust dont l'individu est un bénéficiaire, ou (
19. ii)une société dont les personnes mentionnées en (a), (
20. b)ou (
21. c)ci-dessus détiennent la majorité des titres conférant le droit de vote, détiennent ou sont habilités à exercer la majorité des droits de vote ou peuvent nommer les Membres du Conseil qui détiennent la majorité des voix au sein du Conseil.1049. Transaction avec une Partie Liée : une transaction entre un Emetteur et une Partie Liée.1050. Destinataire : tout Emetteur, et/ou tout membre de son Conseil, ou tout Membre ou tout Membre de son Conseil qui a reçu un avis de plainte de l'Autorité de Marché conformément au Code de Procédure, ou à qui l'Autorité de Marché a délivré un avis dans le cadre de procédures disciplinaires.1051. Deuxième Directive Bancaire : la Deuxième Directive du Conseil 89/646/CEE du 15 décembre 1989 relative à la coordination des dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant l'accès à l'activité des établissements de crédit, et modifiant la Directive 77/780/CEE.1052. Cadre Supérieur : un cadre ou dirigeant d'une unité d'exploitation de taille significative d'une société, ou toute autre personne titulaire d'une fonction équivalente au sein d'unepersonne morale.1053. Transaction Sensible : toute acquisition ou cession d'un actif significatif de l'Emetteur dans le cadre d'une Transaction avec une Partie Liée, telle que définie par l'Autorité de Marché. Instructions relatives à la Règle 1053 1. Aux fins du présent Règlement, une Transaction Sensible désigne toute acquisition ou cession d'un actif d'un Emetteur par une Partie Liée, lorsque la valeur de cet actif est supérieure à cinq pour cent de la capitalisation boursière ou de l'actif net de l'Emetteur.2. Aux fins de la présente Instruction, la « capitalisation boursière » de l'Emetteur désigne la valeur de marché de toutes les actions émises par l'Emetteur et en circulation, et l'« »actif net » de l'Emetteur désigne la somme du capital et des réserves (à l'exception des participations minoritaires), tels qu'ils figurent dans les derniers comptes annuels certifiés ou le dernier rapport trimestriel, dans la mesure où ce rapport a été revu par les auditeurs de l'Emetteur.3. Aux fins de la présente Instruction, lorsque plus d'un Membre du Conseil ou Cadre Supérieur de l'Emetteur sont concernés en tant que Partie Liée, les participations de l'ensemble de ces Membres du Conseil et Cadres Supérieurs doivent être considérées collectivement.1054. Transaction sur le Capital : toute transaction qui entraînerait une modification importante du nombre existant d'instruments financiers de l'Emetteur, telle que définie par l'Autorité de Marché. Instructions relatives à la Règle 1054 Aux fins du présent Règlement, une Transaction sur le Capital désigne toute transaction qui pourrait avoir pour effet d'augmenter ou de réduire de 30 pour cent ou plus le nombre d'Instruments Financiers de l'Emetteur existants, hormis lorsque des Instruments Financiers sont offerts aux détenteurs actuels de ces Instruments Financiers au pro rata de leurs participations. 1055. Transaction Substantielle : toute acquisition ou cession par un Emetteur d'actifs, d'engagements ou d'activités significatifs, telle que définie par l'Autorité de Marché. Instructions relatives à la Règle 1055 1. Aux fins du présent Règlement, une Transaction Substantielle relative à un Emetteur désigne toute transaction qui implique un Emetteur, en ce compris une vente ou une cession d'actifs, qui aurait pour effet de réduire ou d'augmenter de 30 pour cent ou plus l'un des éléments suivants : (
22. a)Le chiffre d'affaires annuel de l'Emetteur, tel qu'il figure dans les derniers comptes annuels certifiés ou le dernier rapport trimestriel, dans la mesure où ce rapport a été revu par les auditeurs de l'Emetteur.(
23. b)Les bénéfices de l'Emetteur après déduction de l'ensemble des charges, à l'exception des impôts et des résultats exceptionnels, tels qu'ils figurent dans les derniers comptes annuels certifiés ou le dernier rapport trimestriel, dans la mesure où ce rapport a été revu par les auditeurs de l'Emetteur.(
24. c)L'actif net de l'Emetteur, soit la somme du capital et des réserves (à l'exception des intérêts minoritaires), tels qu'ils figurent dans les derniers comptes annuels certifiés ou le dernier rapport trimestriel, dans la mesure où ce rapport a été revu par les auditeurs de l'Emetteur.2. Aux fins du présent Règlement, une Transaction Substantielle désigne également toute acquisition ou toute cession par l'Emetteur d'un actif, d'un passif ou d'une activité pour un prix équivalent à au moins 30 pour cent de la capitalisation boursière de l'Emetteur.La capitalisation boursière de l'Emetteur désigne la valeur de marché de toutes les actions émises et en circulation de l'Emetteur. Aux fins de la présente Règle, le prix comprend la valeur totale de tout paiement effectué ou perçu par l'Emetteur pour l'acquisition ou la cession de l'actif, du passif ou de l'activité, en ce compris tout paiement différé et la valeur de marché honnête de tout paiement reçu en nature. 1056. Instruments Financiers Négociés : une catégorie d'Instruments Financiers qui a été admise à la Négociation sur l'EASDAQ.1057. Négociation sur l'EASDAQ : le fait d'avoir une catégorie d'Instruments Financiers qui est déjà négociée sur un Marché Désigné admis à la négociation sur l'EASDAQ consécutivement à une demande de Négociation sur l'EASDAQ d'un Teneur de Marché conformément au Cadre Juridique de l'EASDAQ.1058. US GAAP : principes comptables généralement acceptés aux Etats Unis. CHAPITRE 2. - Principes Généraux 20. Droit Applicable 2000.Le Cadre Juridique de l'EASDAQ adresse des questions qui peuvent être régies par les législations nationales applicables et/ou par le droit de la juridiction où la transaction est considérée avoir lieu. Instructions relatives à la Règle 2000 Les Emetteurs, les Candidats Membres et les Membres sont, en cas de doute sur le droit applicable, instamment priés de s'informer dans les juridictions appropriées auprès de conseillers juridiques. 21. Cotisations, Droits, Taxes et autres Frais 2100.Les cotisations, droits, taxes et autres frais sont déterminés, exigibles, dus et encaissés selon les modalités prescrites par le conseil d'administration de EASDAQ S.A. ou l'Autorité de Marché. 2110. Le conseil d'administration de EASDAQ S.A. ou l'Autorité de Marché peut apporter toutes les modifications aux cotisations, droits, indemnités et autres frais qu'il juge nécessaires ou appropriées. Ces modifications entrent en vigueur au moment fixé par le conseil d'administration de EASDAQ S.A. ou l'Autorité de Marché. 2120. Ni la fixation, ni aucune modification des cotisations, droits, indemnités et autres frais ne doivent être soumises à l'approbation des Emetteurs ou des Membres.22. Langues 2200.Sauf si l'Autorité de Marché en décide autrement, toute information importante publiée, communiquée ou déposée par un Emetteur en vertu du Cadre Juridique de l'EASDAQ, ainsi que toute correspondance avec EASDAQ S.A. ou avec l'Autorité de Marché est faite en anglais. Instructions relatives à la Règle 2200 1. Les conditions de la présente Règle 2200 s'appliquent, sans limitation, aux documents tels que les prospectus, les rapports annuels aux actionnaires, les rapports trimestriels aux actionnaires et les communiqués de presse.2. Un Emetteur peut également publier ou communiquer des informations importantes dans d'autres langues en plus de l'anglais, à condition que les informations contenues dans lesdites traductions ne diffèrent pas substantiellement de la version en langue anglaise.23. Limitation de Responsabilité 2300.Sans préjudice des missions légales de l'Autorité de Marché et de la Commission International d'Appel, EASDAQ S.A. n'est en aucune manière responsable à l'égard de tout Emetteur, Membre ou Candidat Membre, ou toute Entreprise Liée ou Partie Liée à ceux-ci, pour ce qui concerne tout acte ou omission de l'Autorité de Marché, de la Commission Internationale d'Appel ou de tout cadre, employé, représentant ou agent (en ce compris tout arbitre) de EASDAQ S.A., en vertu de ou en relation avec le Cadre Juridique de l'EASDAQ, excepté et seulement dans la mesure où il est prouvé que une des personnes ou entités susmentionnées, le cas échéant, a agi avec négligence grave ou faute intentionnelle. 24. Droit Applicable et Juridiction Compétente 2400.Le présent Règlement est soumis, et doit être interprété, conformément aux lois du Royaume de Belgique. Tout litige à propos du, ou relatif au, Cadre Juridique de l'EASDAQ doit être tranché par les tribunaux compétents de Bruxelles, étant toutefois entendu que lorsque le Cadre Juridique de l'EASDAQ prévoit un règlement particulier des litiges sur certaines questions, ces dernières dispositions prévalent. CHAPITRE 3. - L'Autorité de Marché 30. L'Autorité de Marché 3000.L'Autorité de Marché est composée de quatre membres au moins, dont un président, qui sont nommés et révoqués par le conseil d'administration de EASDAQ S.A., décidant à la majorité des deux tiers des voix émises. Les membres de l'Autorité de Marché sont nommés pour un terme de quatre ans renouvelable. Ces nominations et révocations sont soumises à l'approbation du Ministre belge des Finances. 3010. Les membres de l'Autorité de Marché agissent en collège.Les membres de l'Autorité de Marché, sont, dans l'exercice de leurs compétences en qualité d'Autorité de Marché, totalement indépendants à l'égard de tous les organes sociaux de EASDAQ S.A. et de tous tiers, sans préjudice des attributions du conseil d'administration de EASDAQ S.A. Ils ne peuvent accepter aucune instruction ni interdiction concernant leurs actes. 3020. Les membres de l'Autorité de Marché ne peuvent simultanément exercer un mandat ou un emploi auprès d'un Membre, d'un Emetteur ou d'un des intermédiaires financiers visés par la Règle 8201 (
25. d)du présent Règlement.Les membres de l'Autorité de Marché ne peuvent exercer aucun emploi public ou privé ni aucune fonction publique ou privée susceptibles de compromettre l'indépendance et la dignité de leur fonction. 3030. L'Autorité de Marché dispose d'un large pouvoir discrétionnaire quant à l'interprétation et à l'application des dispositions du Cadre Juridique de l'EASDAQ.L'Autorité de Marché exerce ladite autorité de manière adéquate afin d'assurer l'intégrité, la sécurité et les pratiques honnêtes de l'EASDAQ. 3040. Les actions de l'Autorité de Marché engagent EASDAQ S.A. L'Autorité de Marché publie un rapport annuel de ses activités en qualité d'autorité de marché. 3050. L'Autorité de Marché peut constituer des comités chargés de la préparation et de l'exécution de ses tâches en qualité d'Autorité de Marché.3060. La Commission Bancaire et Financière est chargée de contrôler la manière dont l'Autorité de Marché accomplit sa mission d'autorité de marché.31. Budget de l'Autorité de Marché 3100.Afin de fournir les montants nécessaires pour assurer le fonctionnement de l'Autorité de Marché, un protocole est conclu entre l'Autorité de Marché et le Conseil d'Administration de EASDAQ S.A. Le protocole est approuvé par le Ministre des Finances belge après avis de la Commission Bancaire et Financière. 3110. Le protocole définit les tâches et les moyens de financement de l'Autorité de Marché et, entre autres, la mesure selon laquelle le personnel d'EASDAQ S.A. se voit confier par le Conseil d'Administration d'EASDAQ S.A. la mission d'accomplir des devoirs confiés à l'Autorité de Marché. 32. Organisation du Marché 3200.L'Autorité de Marché est responsable de la surveillance de l'EASDAQ. 3210. L'Autorité de Marché est compétente pour se prononcer sur les demandes d'admission à l'Inscription ou à la Négociation d'Instruments Financiers et suspendre l'Inscription ou la Négociation d'Instruments Financiers Admis.3220. L'Autorité de Marché est compétente pour se prononcer sur les demandes d'admission en qualité de Membre et pour l'enregistrement en qualité de Teneur de Marché et/ou de Courtier et sur la suspension temporaire des Membres.3230. L'Autorité de Marché est chargée de la publication immédiate d'informations requises par le Cadre Juridique de l'EASDAQ.3240. L'Autorité de Marché adopte le Code de Conduite. 3250. L'Autorité de Marché formule des propositions au conseil d'administration de EASDAQ S.A. concernant le Règlement EASDAQ. 33. Surveillance et Investigation 3300.L'Autorité de Marché est compétente pour assurer la transparence, l'intégrité et la sécurité de l'EASDAQ, l'égalité de traitement des détenteurs d'Instruments Financiers Admis et la diffusion d'informations au public. L'Autorité de Marché est plus particulièrement chargée de veiller à ce que les Emetteurs et Membres observent les dispositions légales et réglementaires relatives aux Informations Sensibles. 3310. L'Autorité de Marché est compétente pour assurer le respect du Cadre Juridique de l'EASDAQ.3320. L'Autorité de Marché est compétente pour assurer le respect par les Membres de leurs obligations en vertu des articles 36, 37 et 38 de la Loi relative aux Marchés Financiers concernant les Instruments Financiers Admis.3330. L'Autorité de Marché est compétente pour assurer le respect des obligations d'information visées à l'Arrêté Royal pris en exécution de l'article 39 de la Loi relative aux Marchés Financiers concernant les Instruments Financiers Admis.3340. L'Autorité de Marché est compétente pour assurer le respect des dispositions relatives aux manipulations de cours qui figurent à l'article 148 §2 de la Loi relative aux Marchés Financiers.3350. L'Autorité de Marché est compétente pour assurer le respect des dispositions relatives au délit d'initié qui figurent au Livre V de la loi belge du 4 décembre 1990 relative aux opérations financières et aux marchés financiers et par le Règlement EASDAQ concernant les transactions effectuées sur les Instruments Financiers Admis. Instructions relatives à la Règle 3350 L'Autorité de Marché informe la Commission Bancaire et Financière et les institutions compétentes en matière de délit d'initié concernées de toute décision prise conformément à cette Règle. 3360. Sans préjudice du contrôle auquel les Membres sont soumis sur la base de leur statut réglementaire, l'Autorité de Marché dispose à l'égard des Membres des pouvoirs de surveillance et d'investigation les plus étendus pour remplir ses missions et vérifier l'exactitude et l'authenticité des informations qui lui ont été fournies.L'Autorité de Marché peut notamment réclamer à un Membre toute information qu'elle juge nécessaire pour remplir sa mission, procéder à des investigations dans les établissements d'un Membre et prendre connaissance et copie, sans déplacement, de toute information utile détenue par un Membre, et recueillir toute information nécessaire auprès des autorités qui exercent un contrôle sur un Membre ou sur les marchés financiers. 3370. Les personnes qui sont successivement impliquées dans la transmission d'ordres ou dans l'exécution des transactions concernées, les personnes à la demande desquelles ou pour le compte desquelles les Membres agissent et le bénéficiaire final de la transaction sont liés par la même obligation pour les enquêtes liées aux violations des articles 148, §§ 1 à 3 de la Loi relative aux Marchés Financiers et du Livre V de la loi belge du 4 décembre 1990 relative aux opérations financières et aux marchés financiers.La communication de documents à l'Autorité de Marché a lieu sur place. 3380. Afin d'assurer la transparence de l'EASDAQ, l'Autorité de Marché dispose de larges pouvoirs de supervision et d'investigation à l'égard des Emetteurs et leurs Conseils.L'Autorité de Marché peut demander qu'il lui soit fourni sans délai toutes informations et explications que l'Autorité de Marché ou tout organe compétent de EASDAQ S.A. peut demander afin de permettre à l'Autorité de Marché de protéger les investisseurs et d'assurer l'intégrité et le fonctionnement régulier et effectif de l'EASDAQ, ainsi que toute autre information ou explication que l'Autorité de Marché ou tout organe compétent de EASDAQ S.A. peut demander afin de vérifier si toutes les dispositions des articles 148, §§ 1 à 3 de la Loi relative aux Marchés Financiers et du Livre V de la loi belge du 4 décembre 1990 relative aux opérations financières et aux marchés financiers ont été et sont respectées. 3390. Les membres du personnel de EASDAQ S.A. disposent des pouvoirs de surveillance et d'investigation qui leur seront délégués par l'Autorité de Marché. 34. Droit d'Injonction 3400.L'Autorité de Marché peut ordonner à quiconque de mettre fin à des pratiques contraires au Cadre Juridique de l'EASDAQ, en particulier toute pratique qui fausse le fonctionnement de l'EASDAQ Instructions relatives à la Règle 3400 Ci-après sont repris des exemples de pratiques contraires au Cadre Juridique de l'EASDAQ : (
26. i)procurer aux parties en question des avantages injustifiés qu'elles n'auraient pas obtenus dans le cadre normal de l'EASDAQ; (
27. ii)porter atteinte à l'égalité de traitement et d'information des actionnaires et investisseurs; (iii) faire bénéficier les émetteurs et les investisseurs d'agissements de Membres qui sont contraires à leurs obligations professionnelles. 35. Respect et Mise en uvre 3500.Lorsqu'un Emetteur ou un Membre ne se conforme pas au Cadre Juridique de l'EASDAQ, l'Autorité de Marché dispose d'un large pouvoir discrétionnaire en ce qui concerne le respect des dispositions du Cadre Juridique de l'EASDAQ conformément au présent Règlement et au droit applicable. L'Autorité de Marché exerce cette autorité de manière adéquate afin d'assurer l'intégrité, la sécurité et les pratiques honnêtes de l'EASDAQ. 36. Réunions de l'Autorité de Marché 3600.L'Autorité de Marché se réunit sur convocation de son président, à la requête de deux de ses membres ou chaque fois que l'exercice de ses fonctions le requiert. 3605. L'ordre du jour est préparé par le président.Une question peut être discutée à la requête d'un membre de l'Autorité de Marché. Un point qui ne figure pas dans l'ordre du jour ne peut être discuté que si une majorité des membres de l'Autorité de Marché marque son accord. Des réunions de l'Autorité de Marché peuvent se dérouler en personne ou par vidéo conférence ou par télé conférence. 3610. Le président ou, en son absence, un membre de l'Autorité de Marché désigné par ses collègues, préside la réunion.3615. L'Autorité de Marché nomme un secrétaire, qui ne doit pas être un membre de l'Autorité de Marché.3620. Hormis en cas de force majeure ou d'extrême urgence dans l'intérêt de l'intégrité, de la sécurité et des pratiques honnêtes de l'EASDAQ, une majorité des membres de l'Autorité de Marché constitue le quorum de présence nécessaire pour que l'Autorité de Marché puisse délibérer et entreprendre des actions.3625. Hormis en cas d'extrême urgence, un membre de l'Autorité de Marché qui se trouve dans l'impossibilité de prendre part à la réunion ne peut donner procuration à l'un de ses collègues.3630. Les décisions sont prises à la majorité ordinaire des voix des membres de l'Autorité de Marché présents à la réunion.En cas de parité des suffrages, le président de l'Autorité de Marché ou, en son absence, la personne qui préside la réunion, dispose d'une voix prépondérante. L'Autorité de Marché peut, en l'absence d'une telle réunion, également agir par accord unanime écrit. 3635. Tout membre de l'Autorité de Marché qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé à l'exécution d'une décision relevant de l'Autorité de Marché en informe, avant toute délibération, les membres qui participent à la réunion et veille à ce que cette déclaration figure dans le procès-verbal de la réunion.Il ne peut participer à la délibération ou au vote sur cette question. 3640. Si le quorum de présence requis est atteint et qu'un ou plusieurs membres de l'Autorité de Marché doivent s'abstenir pour des raisons de conflit d'intérêts, les décisions sont prises à la majorité de la moitié plus un des membres restants.3645. Les décisions de l'Autorité de Marché sont consignées dans un procès-verbal par le secrétaire de l'Autorité de Marché ou par son remplaçant, tel qu'approuvé par l'Autorité de Marché.3650. Chaque procès-verbal est signé par la personne qui a présidé la réunion.3655. Si le procès-verbal est rédigé sur des feuilles volantes, celles-ci sont numérotées en continu et reliées dans un registre à la fin de chaque année calendrier.37. Représentation 3700.Le président ou deux membres de l'Autorité de Marché peuvent représenter l'Autorité de Marché dans toutes affaires judiciaires et autres. 3710. Les représentants autorisés à agir au nom de l'Autorité de Marché sont : (
28. a)pour l'exécution des décisions de l'Autorité de Marché, tout membre de l'Autorité de Marché;(
29. b)pour accuser réception des notifications adressées à l'Autorité de Marché, le président ou un membre de l'Autorité de Marché ou toute personne autorisée à cet effet;et (
30. c)tout membre du personnel de EASDAQ S.A. dans les limites des pouvoirs qui lui sont conférés en vertu du présent Règlement. 38. Délégation 3800.L'Autorité de Marché peut autoriser un ou plusieurs de ses membres ou un ou plusieurs membres du personnel de EASDAQ S.A. ou d'une institution chargée du contrôle des marchés financiers ou des Membres, ainsi que les autorités de contrôle de ces institutions, à exercer ses pouvoirs de surveillance et d'investigation. Cette délégation de pouvoirs peut être révoquée à tout moment. 3810. L'Autorité de Marché peut établir des règles et des réglementations internes régissant notamment la délégation de pouvoirs et les conditions d'une telle délégation.39. Secret Professionnel et Coopération 3900.Les membres de l'Autorité de Marché, ainsi que les membres du personnel de EASDAQ S.A. et toutes les autres personnes qui collaborent à l'exécution de leurs missions sont tenus au secret professionnel tel que décrit dans la Loi relative aux Marchés Financiers. Ils ne peuvent par conséquent divulguer aucune information confidentielle obtenue dans l'exercice de leurs fonctions, même aux autres organes de EASDAQ S.A., sauf lorsqu'ils sont appelés à témoigner en justice en matière pénale ou lorsqu'il s'agit d'informations qui sont publiées sous une forme résumée ou globale de telle sorte que les personnes et les institutions auxquelles ces informations ont trait ne puissent être identifiées. 3910. La Règle 3900 du présent Règlement ne s'applique pas aux communications par l'Autorité de Marché ou les employés de EASDAQ S.A., ni toute autre personne qui contribue à l'accomplissement de ces missions, dans le cadre de l'exercice de leurs fonctions : (
31. a)aux institutions chargées du contrôle des Membres ou des marchés financiers, ainsi qu'aux autorités de contrôle de ces institutions, pour les affaires qui relèvent de leurs compétences;(
32. b)aux autorités judiciaires pour dénoncer les infractions aux lois et réglementations applicables qu'une telle entité a constatée et pour lesquelles une telle entité est investie d'une mission de surveillance conformément à l'Arrêté de Création;(
33. c)dans le cadre d'une collaboration mutuelle ou conformément à une obligation de réciprocité établis en vertu de traités internationaux auxquels la Belgique est partie ou sur la base d'un accord de collaboration conclu entre autorités de contrôle, aux institutions exerçant un pouvoir de contrôle équivalent à celui exercé par l'Autorité de Marché, en ce qui concerne l'adoption et la mise en uvre de décisions prises dans les limites de leurs compétences;(
34. d)lorsqu'une communication est requise ou autorisée par ou en vertu des lois régissant sa mission;(
35. e)aux autorités chargées de la gestion de faillites ou de concordats judiciaires ou de toute autre procédure équivalente impliquant un Membre, et aux institutions responsables des règles régissant la protection des investisseurs;(
36. f)aux institutions chargées de la protection des dépôts, dans le cadre de leurs missions spécifiques;ou (
37. g)à l'institution chargée du règlement et de la liquidation des transactions sur Instruments Financiers Admis.3920. L'Autorité de Marché ne peut communiquer des informations en vertu de la Règle 3910 du présent Règlement que si le destinataire s'engage préalablement à n'utiliser cette information que dans le seul cadre de sa mission et, en ce qui concerne un destinataire établi en dehors d'un Etat Membre visé à la Règle 3910 (
38. c)du présent Règlement, si le destinataire confirme être soumis à une obligation au secret professionnel équivalente à celle prévue par la Règle 3900 du présent Règlement.3930. Les informations transmises à l'Autorité de Marché par les institutions visées à la Règle 3910 (
39. c)du présent Règlement ne peuvent être utilisées qu'aux fins énoncées dans le présent Chapitre 3.3940. Toute violation des Règles 3900 à 3930 du présent Règlement est passible des sanctions pénales prévues par l'article 149 de la Loi relative aux Marchés Financiers.3950. L'Autorité de Marché assure la collaboration mutuelle avec les autorités de contrôle. CHAPITRE 4. - Règles d'Admission B Inscription sur l'EASDAQ 40. Champ d'Application 4000.Le présent Chapitre 4 régit l'admission à l'Inscription sur l'EASDAQ de tout ou partie d'une catégorie d'Instruments Financiers d'un Emetteur. 41. Pouvoir Discrétionnaire de l'Autorité de Marché 4101.L'Autorité de Marché dispose d'un large pouvoir discrétionnaire quant à l'admission d'Instruments Financiers à l'Inscription sur l'EASDAQ. L'Autorité de Marché exerce ladite autorité de manière adéquate afin d'assurer l'intégrité, la sécurité et les pratiques honnêtes de l'EASDAQ. 4102. Les Emetteurs qui demandent l'admission d'Instruments Financiers à l'Inscription sur l'EASDAQ se conforment au Cadre Juridique de l'EASDAQ.Cependant, un Emetteur peut informer l'Autorité de Marché s'il estime qu'il pourrait ne pas être en mesure de se conformer à une ou plusieurs dispositions du Cadre Juridique de l'EASDAQ en raison d'un conflit entre le Cadre Juridique de l'EASDAQ et les lois et réglementations ou les pratiques de commerce généralement acceptées par l'Etat d'Origine de l'Emetteur. Lorsqu'elle reçoit une telle notification, l'Autorité de Marché dispose d'un pouvoir discrétionnaire, au cas par cas, pour accorder des exemptions de se conformer à certaines dispositions du Cadre Juridique EASDAQ. Instructions relatives à la Règle 4102 Dans l'hypothèse où l'Autorité de Marché accorde une exemption de se conformer à une quelconque disposition du Cadre Juridique de l'EASDAQ conformément à la présente Règle, l'Autorité de Marché peut exiger de l'Emetteur qu'il publie dans son prospectus ou autrement l'étendue de l'exemption accordée et les raisons qui la justifient. 42. Procédure d'Admission 4201.Toutes les demandes écrites et la correspondance relatives à l'admission à l'Inscription sur l'EASDAQ de tout ou partie d'une catégorie d'Instruments Financiers d'un Emetteur sont adressées à l'Autorité de Marché. 4202. Un Emetteur qui demande l'admission à l'Inscription sur l'EASDAQ de tout ou partie d'une catégorie de ses Instruments Financiers fournit des réponses complètes et promptes à toutes les demandes d'information de l'Autorité de Marché.4203. Une demande d'admission à l'Inscription sur l'EASDAQ de tout ou partie d'une catégorie d'Instruments Financiers est introduite par ou pour le compte de l'Emetteur au moyen du formulaire de candidature prescrit par l'Autorité de Marché et satisfait aux conditions suivantes : (
40. a)le formulaire de candidature et tous les autres documents, certificats et conventions délivrés pour le compte d'un Emetteur dans le cadre de la demande d'admission à l'Inscription, sont dûment signés par l'Emetteur, et sont accompagnés des preuves requises par l'Autorité permettant d'attester la capacité des signataires à signer pour le compte de l'Emetteur;(
41. b)le formulaire de candidature est accompagné d'une convention d'admission par laquelle : (
42. i)l'Emetteur s'engage à se conformer au Cadre Juridique de l'EASDAQ;et (
43. ii)sans préjudice de l'autorité et du pouvoir discrétionnaire de l'Autorité de Marché, ni EASDAQ S.A., ni l'Autorité de Marché, ni aucun de leurs cadres, Membres du Conseil, filiales, membres, employés, agents ou représentants respectifs ne peut être tenu pour responsable à l'égard de tout Emetteur pour tout acte ou défaut d'agir d'EASDAQ S.A., de l'Autorité de Marché ou d'un de leurs cadres, Membres du Conseil, filiales, membres, employés, agents ou représentants respectifs, qu'ils agissent ou non dans le cadre de leur autorité respective, excepté en cas de négligence grave ou de faute intentionnelle; et Instructions relatives à la Règle 4203 (
44. b)Cette convention d'admission ne prend effet qu'à compter de la date où (
45. a)la candidature d'admission à l'Inscription sur l'EASDAQ a été approuvée par l'Autorité de Marché, et (
46. b)ladite convention d'admission a été signée par l'Autorité de Marché.(
47. c)le formulaire de candidature et la convention d'admission sont accompagnés de tous les autres documents, certificats ou conventions dont il est question dans le présent Règlement ou qui pourraient être autrement requis par l'Autorité de Marché pour assurer l'intégrité, la sécurité et les pratiques honnêtes de l'EASDAQ.4204. L'Autorité de Marché peut, de manière discrétionnaire, prendre toutes les décisions relatives à l'admission à l'Inscription sur l'EASDAQ sur base des critères contenus dans le Cadre Juridique de l'EASDAQ ainsi que de tout autre critère que l'Autorité de Marché estime approprié pour assurer l'intégrité, la sécurité et les pratiques honnêtes de l'EASDAQ. Instructions relatives à la Règle 4204 Les décisions de l'Autorité de Marché relatives à l'admission à l'Inscription sur l'EASDAQ ne peuvent en aucune manière être considérées comme commentant ou évaluant la probabilité de succès ou d'échec d'un Emetteur ou de ses Instruments Financiers, mais attestent simplement que, du point de vue de l'Autorité de Marché, l'Emetteur et ses Instruments Financiers satisfont aux conditions d'admission établies par le Cadre Juridique de l'EASDAQ et par l'Autorité de Marché. 4205. L'Autorité de Marché doit prendre une décision d'acceptation ou de rejet d'une demande d'un Emetteur d'admission à l'Inscription sur l'EASDAQ de tout ou partie d'une catégorie de ses Instruments Financiers endéans les 30 jours de la réception par l'Autorité de Marché d'un formulaire de candidature complet et dûment signé et de la convention d'admission, accompagnés du projet de prospectus y relatif et de tous les autres documents, certificats et conventions requis. Cependant, l'Autorité de Marché peut demander des informations additionnelles à un Emetteur et, dans ce cas, l'Autorité de Marché prend une décision d'acceptation ou de rejet de la demande dans les 30 jours à compter de la réception desdites informations additionnelles. L'Autorité de Marché notifie par écrit sa décision à l'Emetteur, en indiquant, en cas de rejet, les raisons de sa décision. Si l'Autorité de Marché rejette une demande, l'Emetteur peut interjeter appel de ladite décision auprès de la Commission Internationale d'Appel conformément à la procédure visée par l'Arrêté d'Appel . 4206. L'absence de décision de l'Autorité de Marché relative à une candidature d'admission à l'Inscription sur l'EASDAQ endéans la période spécifiée à la Règle 4205 du présent Règlement est considérée comme constitutive d'un rejet de la candidature.43. Conditions d'Admission relatives aux Emetteurs 4301.Tout Emetteur est valablement constitué ou établi et est légalement autorisé à offrir ses Instruments Financiers au public conformément aux lois et réglementations existantes dans son Etat d'Origine. 4302. Tout Emetteur dispose d'un actif total d'au moins de 3,5 millions Euro. Instructions relatives à la Règle 4302 1. L'actif total d'un Emetteur est déterminé conformément aux normes IAS ou US GAAP.2. La détermination de l'actif total d'un Emetteur s'effectue sur base des états financiers certifiés de l'Emetteur les plus récents. L'Autorité de Marché peut cependant, de manière discrétionnaire, considérer des informations financières non certifiées plus récentes. 3. En déterminant l'actif total d'un Emetteur, l'Autorité de Marché peut, de manière discrétionnaire, considérer le produit net de l'offre et l'usage qui doit en être fait.4303. Tout Emetteur dispose d'un capital et de réserves d'au moins 2 millions Euro. Instructions relatives à la Règle 4303 1. Le capital et les réserves d'un Emetteur sont déterminés conformément aux normes IAS ou US GAAP.2. La détermination du capital et des réserves d'un Emetteur s'effectue sur base des états financiers certifiés de l'Emetteur les plus récents.L'Autorité de Marché peut cependant, de manière discrétionnaire, considérer des informations financières non certifiées plus récentes. 3. En déterminant le capital et les réserves d'un Emetteur, l'Autorité de Marché peut, de manière discrétionnaire, considérer le produit net de l'offre et l'usage qui doit en être fait. 4304. Tout Emetteur paye à EASDAQ S.A. les honoraires déterminés par le conseil d'administration de EASDAQ S.A. 4305. Au moment de l'admission, l'Autorité de Marché doit avoir obtenu des engagements d'au moins deux Teneurs de Marché enregistrés, d'agir en qualité de Teneurs de Marché conformément au Cadre Juridique de l'EASDAQ pour chaque catégorie d'Instruments Financiers pour laquelle une admission à l'Inscription sur l'EASDAQ est demandée.4306. L'Autorité de Marché doit avoir constaté que chaque Emetteur satisfait aux conditions prévues par le Règlement EASDAQ en matière de « corporate governance » et de publicité des participations importantes.4307. Le Conseil de chaque Emetteur s'engage par écrit, d'une manière acceptable pour l'Autorité de Marché, à se conformer au Cadre Juridique de l'EASDAQ.4308. L'Autorité de Marché doit avoir la conviction, de manière discrétionnaire, qu'aucun fait ou circonstance n'existe ayant trait directement ou indirectement à un Emetteur qui serait tel que l'admission à l'Inscription sur l'EASDAQ de tout ou partie d'une catégorie des Instruments Financiers de l'Emetteur serait de nature à porter atteinte à l'intégrité, la sécurité et les pratiques honnêtes de l'EASDAQ.44. Conditions d'Admission relatives aux Instruments Financiers 4401.Toute catégorie d'Instruments Financiers pour laquelle l'admission à l'Inscription sur l'EASDAQ doit satisfaire aux conditions suivantes : (
48. a)les Instruments Financiers sont librement cessibles au sein de l'Union Européenne et sont entièrement libérés. Instructions relatives à la Règle 4401(
49. a)L'exigence de libération intégrale des Instruments Financiers ne fait pas obstacle à la possibilité que des Instruments Financiers puissent faire l'objet de négociations sur l'EASDAQ sur une base « when issued », pour autant que l'Autorité de Marché ait la conviction que la cessibilité desdits Instruments Financiers n'est pas limitée et que les investisseurs ont reçu toutes les informations utiles relatives à ces Instruments Financiers. (
50. b)la négociation, la cotation ou l'inscription des Instruments Financiers sur tout Marché Désigné ne peut être suspendue, ou autrement soumise à une action judiciaire ou à une procédure impliquant ou entamée par tout Marché Désigné ou une autorité de contrôle qui y est liée.4402. L'Autorité de Marché doit, de manière discrétionnaire, avoir la conviction qu'il est vraisemblable qu'il y ait un nombre adéquat d'investisseurs pour la catégorie d'Instruments Financiers pour laquelle l'admission à l'Inscription sur l'EASDAQ est demandée. Instructions relatives à la Règle 4402 Préalablement à la date d'admission, l'Autorité de Marché peut demander des informations de l'Emetteur quant à la distribution probable des Instruments Financiers. Le nombre d'investisseurs que l'Autorité de Marché estime être suffisant dépend des caractéristiques individuelles de l'Inscription proposée et est déterminé après discussion avec l'Emetteur. Dans des conditions normales, l'Autorité de Marché considère qu'au moins 100 investisseurs correspond à un nombre adéquat d'investisseurs. 4403. L'Autorité de Marché doit, de manière discrétionnaire, avoir la conviction qu'il est vraisemblable qu'il y ait un pourcentage adéquat d'Instruments Financiers en circulation de la catégorie d'Instruments Financiers pour laquelle l'admission à l'Inscription sur l'EASDAQ est demandée, qui soit détenu par le public. Instructions relatives à la Règle 4403 1. Le pourcentage de flottant que l'Autorité de Marché estime suffisant dépend des caractéristiques individuelles de l'Inscription envisagée et est déterminé après discussion avec l'Emetteur.Dans des conditions normales, l'Autorité de Marché considère qu'un flottant de 20% correspond à un flottant adéquat. 2. Les Instruments Financiers détenus directement ou indirectement par tout Membre du Conseil ou Cadre Supérieur d'un Emetteur, ou par toute personne qui détient plus de dix pour cent des Instruments Financiers en circulation de la catégorie applicable desdits Instruments Financiers, ne sont pas considérés comme étant publiquement détenus. L'Autorité de Marché peut toutefois, au cas par cas, de manière discrétionnaire, considérer des actions détenues par un détenteur de plus de dix pour cent des actions en circulation d'une catégorie d'Instruments Financiers comme étant publiquement détenue. 3. Pour l'application de la présente Règle, une participation indirecte comprend les Instruments Financiers conférant le droit de vote détenus par une autre personne physique ou morale avec laquelle le détenteur en question a conclu une convention de vote, une convention d'actionnaires ou une autre convention en vertu de laquelle le détenteur en question agit de concert avec la ou lesdites personnes.4404. L'Autorité de Marché doit, de manière discrétionnaire, avoir la conviction qu'aucun fait ou circonstance n'existe ayant trait directement ou indirectement à une catégorie d'Instruments Financiers qui serait tel que l'admission à l'Inscription sur l'EASDAQ de ces Instruments Financiers serait de nature à porter atteinte à l'intégrité, la sécurité et les pratiques honnêtes de l'EASDAQ.4405. Sauf si l'Autorité de Marché en décide autrement, chaque Emetteur veille à ce que tous les Membres de son Conseil et ses Cadres Supérieurs s'engagent, avant que l'admission à l'Inscription sur l'EASDAQ ne soit demandée, à ne céder aucun de leurs Instruments Financiers de la catégorie pour laquelle l'admission à l'Inscription est demandée pendant au moins six mois à compter du premier jour d'Inscription, excepté si (
51. i)tout ou partie de la catégorie en question des Instruments Financiers est déjà Inscrite sur l'EASDAQ, ou négociée, cotée ou inscrite sur un Marché Désigné, ou si (
52. ii)des Instruments Financiers de la catégorie en question des Instruments Financiers sont vendus par le biais d'une offre publique simultanément à une Inscription sur l'EASDAQ. Instructions relatives à la Règle 4405 1. Les conditions de la présente Règle ne s'appliquent pas aux transferts d'Instruments Financiers dans le cadre d'une fusion ou d'une consolidation de l'Emetteur (autre qu'une fusion ou une consolidation avec un Affilié de l'Emetteur), ou une offre ou une offre d'échange portant sur 50 pour cent ou plus des titres conférant un droit de vote en circulation de l'Emetteur.2. Chaque Emetteur publie dans son prospectus les conditions qui ont été convenues en vertu de la présente Règle.3. Un Emetteur qui demande l'admission à l'Inscription sur l'EASDAQ de tout ou partie d'une catégorie de ses Instruments Financiers qui sont déjà négociés, cotés ou inscrits sur un Marché Désigné, mais qui ont ainsi été négociés, cotés ou inscrits depuis moins de six mois, veille à ce que tous les Membres de son Conseil et ses Cadres Supérieurs s'engagent, au moment où l'admission à l'Inscription sur l'EASDAQ est demandée, à ne céder aucun de leurs Instruments Financiers de la catégorie pour laquelle l'admission à l'Inscription sur l'EASDAQ est demandée pendant au moins six mois à compter du premier jour de négociation sur l'EASDAQ.4406. Sauf si l'Autorité de Marché en décide autrement, chaque Emetteur veille à ce que chaque actionnaire ayant, au moment où l'admission à l'Inscription sur l'EASDAQ est demandée, plus de dix pour cent des Instruments Financiers en circulation de la catégorie en question, s'engage à ne pas céder plus de 20 pour cent de sa participation pendant une période raisonnable (telle que convenue avec l'Autorité de Marché) à compter du premier jour d'Inscription sur l'EASDAQ, excepté si (
53. i)tout ou partie de la catégorie en question des Instruments Financiers est déjà Inscrite sur l'EASDAQ, ou négociée, cotée ou inscrite sur un Marché Désigné, ou (
54. ii)des Instruments Financiers de la catégorie en question des Instruments Financiers sont vendus par le biais d'une offre publique simultanément à une Inscription sur l'EASDAQ. Instructions relatives à la Règle 4406 1. Les conditions de la présente Règle ne s'appliquent pas aux souscripteurs ou garants dans toute offre publique de la catégorie en question d'Instruments Financiers qui est menée simultanément à l'Inscription sur EASDAQ.2. Chaque Emetteur publie dans son prospectus les conditions qui ont été convenues en vertu de la présente Règle.3. Un Emetteur qui demande l'admission à l'Inscription sur l'EASDAQ de tout ou partie d'une catégorie de ses Instruments Financiers qui sont déjà négociés, cotés ou inscrits sur un Marché Désigné, mais qui ont été négociés, cotés ou inscrits de cette manière pendant moins de six mois, veille à ce que chaque actionnaire détenant, au moment où l'admission à l'Inscription sur l'EASDAQ est demandée, plus de 10 pour cent des Instruments Financiers en circulation de la catégorie en question, s'engage à ne pas céder plus de 20 pour cent de sa participation pendant une période raisonnable (telle que convenue avec l'Autorité de Marché) à compter du premier jour de négociation sur l'EASDAQ.45. Dépôts auprès de l'Autorité de Marché 4501.Chaque Emetteur dépose auprès de l'Autorité de Marché des copies des documents suivants : (
55. a)la demande d'admission et la convention d'admission telles que requises par la Règle 4203 du présent Règlement;(
56. b)les statuts de l'Emetteur;(
57. c)l'inscription de l'Emetteur auprès du registre des sociétés ou du registre de commerce de la chambre de commerce, ou toute autre inscription de l'Emetteur en vertu de sa juridiction de constitution ou d'établissement comparable à l'inscription au registre des sociétés ou au registre de commerce de la chambre de commerce;(
58. d)les états financiers de l'Emetteur relatifs aux trois derniers exercices comptables (ou à la durée de vie de l'Emetteur et de ses prédécesseurs, si elle est inférieure à trois exercices comptables);(
59. e)l'engagement écrit du Conseil de l'Emetteur de se conformer au Cadre Juridique de l'EASDAQ conformément à la Règle 4307 du présent Règlement;(
60. f)le code de négociation d'Instruments Financiers conformément à la Règle 5609 du présent Règlement;et (
61. g)un prospectus tel que requis par la Règle 4503 du présent Règlement et préparé conformément aux dispositions applicables du présent Chapitre 4.4502. A la demande de l'Autorité de Marché, l'Emetteur dépose également auprès de l'Autorité de Marché des copies des documents suivants, le cas échéant : (
62. a)les conventions de placement et de distribution relatives à toute offre menée simultanément à la demande d'admission à l'Inscription sur l'EASDAQ;et (
63. b)les avis juridiques, lettres de confort des auditeurs ou les autres documents, certificats ou conventions relatifs à l'Emetteur ou aux Instruments Financiers en question.4503. Un Emetteur qui demande l'admission à l'Inscription sur l'EASDAQ en rapport avec : (
64. a)une offre publique initiale de tout ou partie d'une catégorie d'Instruments Financiers sur l'EASDAQ;(
65. b)une offre publique initiale de tout ou partie d'une catégorie d'Instruments Financiers sur l'EASDAQ, simultanément à une offre publique initiale sur un Marché Désigné;(
66. c)une inscription sur l'EASDAQ sans offre publique initiale;(
67. d)une double inscription sur l'EASDAQ d'Instruments Financiers déjà inscrits sur un Marché Désigné avec une offre publique sur l'EASDAQ; ou (
68. e)une double inscription sur l'EASDAQ d'Instruments Financiers déjà inscrits sur un Marché Désigné sans offre publique sur l'EASDAQ; doit se conformer aux conditions relatives au prospectus des Règles 4610 à 4640 du présent Règlement. 4504. Tout prospectus requis par les Règles 4610 à 4640 du présent Règlement est approuvé par l'Autorité de Marché conformément au présent Chapitre 4 et par l'Autorité Compétente d'un Etat Membre conformément à la Directive Prospectus ou à la Directive Inscription à la Cote Officielle. Instructions relatives à la Règle 4504 1. L'Emetteur dépose auprès de l'Autorité de Marché au moins 25 copies de chaque version préliminaire du prospectus et 25 copies de la version finale de ce même prospectus.L'Emetteur dépose également auprès de l'Autorité de Marché une copie électronique de la version finale de ce même prospectus. 2. Le projet de prospectus et ses annexes tel qu'il est soumis à l'Autorité de Marché devraient mentionner les éléments applicables (
69. i)de l'Annexe ad hoc du présent Règlement, et (
70. ii)de la réglementation en matière de prospectus des Etats Membres où une offre publique doit être réalisée, le cas échéant.Tous les éléments repris dans l'Annexe applicable du Règlement qui ne sont pas applicables doivent être énumérés dans une lettre adressée à l'Autorité de Marché accompagnant le projet de prospectus. 3. L'Emetteur prépare une version finale du prospectus, reflétant toutes les modifications substantielles du projet initial déposé auprès de l'Autorité de Marché. 46. Conditions relatives au prospectus 46.1. Offre Publique Initiale sur l'EASDAQ 4610. Un Emetteur qui demande l'admission à l'Inscription sur l'EASDAQ de tout ou partie d'une catégorie de ses Instruments Financiers dans le cadre d'une offre publique initiale desdits Instruments Financiers sur l'EASDAQ, prépare un prospectus reprenant les informations visées à l'Annexe A du présent Règlement.4611. Un Emetteur qui demande l'admission à l'Inscription sur l'EASDAQ de tout ou partie d'une catégorie de ses Instruments Financiers dans le cadre d'une offre publique initiale desdits Instruments Financiers sur l'EASDAQ, simultanément à une offre publique initiale ou une demande de cotation desdits Instruments Financiers sur un Marché Désigné, prépare un prospectus qui contient les informations visées à l'Annexe A du présent Règlement.4612. Si l'Emetteur a préparé un prospectus qui a été approuvé en vertu de la Directive Prospectus ou de la Directive Inscription à la Cote Officielle par une Autorité Compétente (autre que la Commission Bancaire et Financière belge) en rapport avec une offre visée par les Règles 4610 et 4611 du présent Règlement, l'Autorité de Marché peut, de manière discrétionnaire, autoriser l'Emetteur à déposer ledit prospectus dans le cadre de sa demande d'admission à l'Inscription sur l'EASDAQ, conjointement avec l'addendum qui s'avérerait nécessaire pour inclure dans le prospectus les informations visées à l'Annexe A du présent Règlement. Instructions relatives à la Règle 4612 L'information contenue dans une déclaration d'enregistrement déclarée effective par la Securities and Exchange Commission des Etats Unis, avec l'addendum qui s'avérerait nécessaire pour inclure dans le prospectus les informations visées à l'Annexe A du présent Règlement, est considérée comme satisfaisant aux conditions prescrites par la Règle 4610 du présent Règlement. 46.2. Inscription sur l'EASDAQ sans Offre Publique Initiale 4620. Un Emetteur qui demande l'admission à l'Inscription sur l'EASDAQ de tout ou partie d'une catégorie de ses Instruments Financiers sans offre publique initiale, prépare un prospectus reprenant les informations visées à l'Annexe A du présent Règlement.4621. Si l'Emetteur a préparé un prospectus qui a été approuvé en vertu de la Directive Prospectus ou de la Directive Inscription à la Cote Officielle par une Autorité Compétente (autre que la Commission Bancaire et Financière belge) en rapport avec une offre visée par la Règle 4620, l'Autorité de Marché peut, de manière discrétionnaire, autoriser l'Emetteur à déposer ledit prospectus dans le cadre de sa demande d'admission à l'Inscription sur l'EASDAQ, conjointement avec l'addendum qui s'avérerait nécessaire pour inclure dans le prospectus les informations visées à l'Annexe A du présent Règlement. Instructions relatives à la Règle 4621 L'information contenue dans une déclaration d'enregistrement déclarée effective par la Securities and Exchange Commission des Etats Unis, avec l'addendum qui s'avérerait nécessaire pour inclure dans le prospectus les informations visées à l'Annexe B du présent Règlement, est considérée comme satisfaisant aux conditions prescrites par la Règle 4620 du présent Règlement. 46.3. Double Inscription sur l'EASDAQ d'Instruments Financiers Déjà Inscrits sur un Marché Désigné avec Offre Publique sur l'EASDAQ 4630. Un Emetteur qui demande l'admission à l'Inscription sur l'EASDAQ de tout ou partie d'une catégorie de ses Instruments Financiers qui sont déjà inscrits sur un Marché Désigné avec offre publique desdits Instruments Financiers sur l'EASDAQ prépare un prospectus reprenant les informations visées à l'Annexe A du présent Règlement.4631. Si l'Emetteur a préparé un prospectus qui a été approuvé en vertu de la Directive Prospectus ou de la Directive Inscription à la Cote Officielle par une Autorité Compétente (autre que la Commission Bancaire et Financière belge) dans le cadre d'une offre visée par la Règle 4630 du présent Règlement, l'Autorité de Marché peut, de manière discrétionnaire, autoriser l'Emetteur à déposer ledit prospectus dans le cadre de sa demande d'admission à l'Inscription sur l'EASDAQ, conjointement avec l'addendum qui s'avérerait nécessaire pour inclure dans le prospectus les informations visées à l'Annexe A du présent Règlement. Instructions relatives à la Règle 4631 L'information contenue dans une déclaration d'enregistrement déclarée effective par la Securities and Exchange Commission des Etats Unis, avec l'addendum qui s'avérerait nécessaire pour inclure dans le prospectus les informations visées à l'Annexe B du présent Règlement, est considérée comme satisfaisant aux conditions prescrites par la Règle 4630 du présent Règlement. 46.4. Double Inscription sur l'EASDAQ d'Instruments Financiers Déjà Inscrits sur un Marché Désigné sans Offre Publique sur l'EASDAQ 4640. Un Emetteur qui demande l'admission à l'Inscription sur l'EASDAQ de tout ou partie d'une catégorie de ses Instruments Financiers qui sont déjà inscrits sur un Marché Désigné, et ce sans procéder à une offre publique desdits Instruments Financiers sur l'EASDAQ, est exempté des exigences en matière de prospectus dont il est question dans le présent Chapitre 4 à condition que l'Emetteur fournisse à l'Autorité de Marché les informations visées à l'Annexe D du présent Règlement. Instructions relatives à la Règle 4640 Les dépôts effectués conformément à la présente Règle constituent la base d'une exemption de préparation d'un prospectus dans le cadre de la Négociation sur EASDAQ d'une catégorie des Instruments Financiers d'un Emetteur. 47. Publication d'Informations 47.1. Considérations Générales 4710. Les Règles 4720 à 4767 du présent Règlement s'appliquent à toutes les informations financières contenues dans tout prospectus préparé et déposé auprès de l'Autorité de Marché en vertu du présent Chapitre 4. 47.2. Normes Comptables 4720. Les informations financières contenues dans un prospectus préparé conformément aux Règles 4610 à 4640 du présent Règlement sont présentées selon une des normes comptables suivantes : (
71. a)IAS;(
72. b)US GAAP, si les Instruments Financiers de l'Emetteur ont dans un premier temps été négociés et continuent à être négociés sur une bourse ou sur un Marché Désigné, ou si l'Emetteur envisage soit de demander l'inscription de ses Instruments Financiers sur une bourse ou un Marché Désigné, soit d'offrir ses Instruments Financiers aux Etats-Unis d'Amérique;ou (
73. c)les normes comptables de l'Etat d'Origine de l'Emetteur, si celles-ci sont requises par les lois et réglementations existantes de l'Etat d'Origine de l'Emetteur, accompagnées de schémas détaillés mettant en évidence et quantifiant les différences entre d'une part, les IAS ou les US GAAP, et d'autre part les normes comptables de l'Etat d'Origine de l'Emetteur.Ces schémas sont contrôlés de la même manière que les informations financières auxquelles ils se réfèrent. Instructions relatives à la Règle 4720 L'objectif de ces schémas détaillés mettant en évidence et quantifiant les différences entre d'une part, les IAS ou les US GAAP, et d'autre part les normes comptables de l'Etat d'Origine de l'Emetteur, est de permettre au lecteur du prospectus de mesurer l'effet de l'application des IAS ou des US GAAP sur la condition financière et les résultats d'exploitation de l'Emetteur. 47.3. Politique de Consolidation 4730. L'Emetteur peut choisir sa politique de consolidation conformément aux normes comptables adoptées par lui en vertu de la Règle 4720 du présent Règlement. Instructions relatives à la Règle 4730 1. En choisissant sa politique de consolidation, l'Emetteur examine quelle forme de présentation financière est la plus instructive compte tenu des circonstances, et devrait adopter, dans ses états financiers consolidés, des principes d'intégration ou d'exclusion aptes à présenter clairement la situation financière et les résultats d'exploitation de l'Emetteur.En tout état de cause, il est présumé que des états financiers consolidés sont plus instructifs que des états financiers non consolidés, et qu'ils sont généralement nécessaires pour permettre une juste présentation lorsqu'une entité est filiale d'une autre entité. 2. Si l'Emetteur publie à la fois des états financiers consolidés et des états financiers non consolidés, il inclut les deux dans le prospectus.Les Autorités Compétentes et l'Autorité de Marché peuvent cependant autoriser l'Emetteur à inclure soit des états financiers non consolidés, soit des états financiers consolidés, à condition que les états financiers qui ne sont pas inclus ne contiennent pas d'information additionnelle qui soit significative. 47.4. Normes de Certification 4740. L'information financière certifiée contenue dans le prospectus est certifiée conformément aux International Standards on Auditing définis par l'International Federation of Accountants Committee (IFAC), ou conformément à un ensemble équivalent de normes de certification. 47.5. Devise 4750. Les informations financières peuvent être présentées en une quelconque devise approuvée par l'Autorité de Marché. 47.6. Informations financières contenues dans le Prospectus 4760. Un prospectus contient un bilan, un compte de résultats et un état du cash-flow certifiés relatifs aux trois derniers exercices comptables (ou à la durée de vie de l'Emetteur et de ses prédécesseurs, si elle est inférieure à trois exercices comptables). Instructions relatives à la Règle 4760 Les Emetteurs qui demandent l'admission à l'Inscription sur l'EASDAQ de tout ou d'une partie déterminée d'une catégorie de leurs Instruments Financiers (
74. a)avec une offre publique initiale de ces Instruments Financiers sur l'EASDAQ, simultanément à une offre publique initiale de ces Instruments Financiers sur un Marché Désigné aux Etats Unis ou (
75. b)avec une offre publique d'Instruments Financiers sur l'EASDAQ de la même catégorie que ceux déjà négociés, cotés ou inscrits sur un Marché Désigné aux Etats Unis ou (
76. c)demandant l'admission à la Négociation sur l'EASDAQ, lorsque les mêmes Instruments Financiers sont négociés sur un Marché Désigné aux Etats Unis, peuvent être autorisés par l'Autorité de Marché à inclure dans leur prospectus un bilan certifié relatif aux deux derniers exercices comptables (ou à la durée de vie de l'Emetteur et de ses prédécesseurs, si elle est inférieure à deux exercices comptables). 4761. Si l'Emetteur et ses prédécesseurs existent depuis moins de trois exercices comptables, ou si aucun bénéfice d'exploitation n'a été généré au cours des trois derniers exercices comptables, l'Emetteur consulte l'Autorité de Marché afin de déterminer les projections éventuelles à inclure dans le prospectus.4762. Si un prospectus est publié endéans les 45 jours suivant la clôture de l'exercice comptable de l'Emetteur et que des états financiers certifiés ne sont pas disponibles pour le dernier exercice comptable, le prospectus peut inclure un bilan, un compte de résultats et un état du cash-flow relatifs aux trois exercices comptables précédents (ou à la durée de vie de l'Emetteur et de ses prédécesseurs, si elle est inférieure à trois exercices comptables). Dans ces circonstances, le prospectus contient un bilan, un compte de résultats et un état du cash-flow intermédiaires établis à une date qui n'est pas postérieure à la fin du troisième trimestre comptable du dernier exercice comptable clôturé de l'Emetteur. 4763. La Règle 4762 du présent Règlement est également applicable à un prospectus publié plus de 45 jours mais moins de 90 jours après la clôture de l'exercice comptable de l'Emetteur auquel les derniers états financiers publiés se rapportent, pour autant que les conditions suivantes soient remplies : (
77. a)l'Emetteur dépose des rapports annuels, trimestriels et autres en vertu des lois et réglementations existantes de son Etat d'Origine, et tous les rapports exigibles ont été déposés;(
78. b)pour le dernier exercice comptable pour lequel des états financiers certifiés ne sont pas encore disponibles, l'Emetteur s'attend raisonnablement et de bonne foi à faire état de revenus après impôts mais avant charges extraordinaires et effet cumulatif d'une modification des principes comptables;et (
79. c)pour l'un au moins des deux exercices comptables précédant le dernier exercice comptable, l'Emetteur a fait état de revenus après impôts mais avant charges extraordinaires et effet cumulatif d'une modification des principes comptables.4764. Si un prospectus est publié plus de 45 jours mais moins de 90 jours après la clôture de l'exercice comptable de l'Emetteur auquel les derniers états financiers publiés se rapportent et que les conditions énoncées à la Règle 4763 du présent Règlement ne sont pas satisfaites, le prospectus contient le bilan, le compte de résultats et l'état du cash-flow intermédiaires requis par la Règle 4760 du présent Règlement.4765. Si un prospectus est publié plus de 134 jours mais moins de neuf mois après la clôture de l'exercice comptable de l'Emetteur auquel les derniers états financiers publiés ont trait, le prospectus contient un bilan, un compte de résultats et un état du cash-flow intermédiaires établis à une date qui se situe dans les 135 jours précédant la date de l'émission.4766. Si un prospectus est publié plus de neuf mois après la clôture de l'exercice comptable de l'Emetteur auquel les derniers états financiers publiés se rapportent, le prospectus contient un bilan, un compte de résultats et un état du cash-flow intermédiaires couvrant au moins le premier semestre de l'exercice comptable le plus récent de l'Emetteur.4767. Tout bilan, compte de résultats et état du cash-flow intermédiaires fournis conformément aux prescriptions de la présente section peuvent ne pas être certifiés, sauf s'il en est disposé autrement.Si des bilans, comptes de résultat et états du cash-flow intermédiaires ne sont pas certifiés, le prospectus doit en faire mention. CHAPITRE 5 Obligations Continues B Instruments Financiers Inscrits 5 0. Champ d'Application 5001.Le présent Chapitre 5 régit les obligations relatives à l'Inscription continue sur l'EASDAQ de tout ou partie d'une catégorie d'Instruments Financiers. 51. Pouvoir Discrétionnaire de l'Autorité de Marché 5101.L'Autorité de Marché dispose d'un large pouvoir discrétionnaire quant à l'Inscription continue d'Instruments Financiers sur l'EASDAQ. L'Autorité de Marché exerce ladite autorité de manière adéquate afin d'assurer l'intégrité, la sécurité ainsi que les pratiques honnêtes de l'EASDAQ. 5102. Les Emetteurs ayant des Instruments Financiers admis à l'Inscription sur l'EASDAQ se conforment au Cadre Juridique de l'EASDAQ.Cependant, un Emetteur peut informer l'Autorité de Marché s'il estime qu'il pourrait ne pas être en mesure de se conformer à une ou plusieurs dispositions du Cadre Juridique de l'EASDAQ en raison d'un conflit entre le Cadre Juridique de l'EASDAQ et les lois et réglementations ou les pratiques de commerce généralement acceptées par l'Etat d'Origine de l'Emetteur. Lorsqu'elle reçoit une telle notification, l'Autorité de Marché dispose d'un pouvoir discrétionnaire, au cas par cas, pour accorder des exemptions de se conformer à certaines dispositions du Cadre Juridique de l'EASDAQ. Instructions relatives à la Règle 5102 Dans l'hypothèse où l'Autorité de Marché accorde une exemption de se conformer à une quelconque disposition du Cadre Juridique de l'EASDAQ conformément à la Règle, l'Autorité de marché peut exiger de l'Emetteur qu'il publie dans ses rapports annuel ou trimestriels ou autrement l'étendue de l'exemption accordée et les raisons qui la justifient. 52. Procédure relative aux Obligations Continues 5201.Toutes les demandes écrites et la correspondance relatives à l'Inscription continue sur l'EASDAQ de tout ou partie d'une catégorie des Instruments Financiers d'un Emetteur sont adressées à l'Autorité de Marché. 5202. Un Emetteur ayant tout ou partie d'une catégorie de ses Instruments Financiers Inscrits sur l'EASDAQ fournit des réponses complètes et promptes à toutes les demandes d'information de l'Autorité de Marché.5203. Un Emetteur notifie par écrit à l'Autorité de Marché toute action entreprise par l'un de ses organes sociaux ou tout autre événement qui peut avoir pour conséquence que l'Emetteur ne satisfait plus au Cadre Juridique de l'EASDAQ et ce rapidement, soit en tout état de cause au plus tard endéans les 30 jours de la survenance d'une telle action ou d'un tel événement.5204. L'Autorité de Marché, de manière discrétionnaire, prend toutes les décisions relatives à l'Inscription continue d'Instruments Financiers sur l'EASDAQ, sur base des critères contenus dans le Cadre Juridique d'EASDAQ et de tout autre critère que l'Autorité de Marché estime approprié pour assurer l'intégrité, la sécurité et les pratiques honnêtes de l'EASDAQ. Instructions relatives à la Règle 5204 Les décisions de l'Autorité de Marché relatives à l'Inscription continue d'Instruments Financiers sur l'EASDAQ ne peuvent en aucune manière être considérées comme commentant ou évaluant la probabilité de succès ou d'échec d'un Emetteur ou de ses Instruments Financiers, mais attestent simplement de la constatation par l'Autorité de Marché que l'Emetteur et ses Instruments Financiers satisfont aux conditions de maintien d'admission établies par le Cadre Juridique de l'EASDAQ et par l'Autorité de Marché. 53. Obligations Continues relatives à l'Emetteur 5301.Aussi longtemps que l'un des Instruments Financiers d'un Emetteur maintien son admission à l'Inscription sur l'EASDAQ, l'Emetteur doit satisfaire à chacune des conditions suivantes : (
80. a)l'Emetteur est valablement constitué ou établi et est légalement autorisé à offrir ses Instruments Financiers au public conformément aux lois et réglementations existantes dans son Etat d'Origine;(
81. b)l'Emetteur dispose d'un actif total d'au moins 2 millions EURO; Instructions relatives à la Règle 5301 (
82. b)1. L'actif total d'un Emetteur est déterminé conformément aux normes IAS ou US GAAP.2. La détermination de l'actif total d'un Emetteur s'effectue sur base des états financiers certifiés de l'Emetteur les plus récents. L'Autorité de Marché peut cependant, de manière discrétionnaire, considérer des informations financières non certifiées plus récentes. (
83. c)l'Emetteur dispose d'un capital et de réserves d'au moins 1 million EURO; Instructions relatives à la Règle 5301 (
84. c)1. Le capital et les réserves d'un Emetteur sont déterminés conformément aux normes IAS ou US GAAP.2. La détermination du capital et des réserves d'un Emetteur s'effectue sur base des états financiers certifiés de l'Emetteur les plus récents.L'Autorité de Marché peut cependant, de manière discrétionnaire, considérer des informations financières non certifiées plus récentes. Circulaire de l'Autorité de Marché n°CR/002/98 Les Emetteurs dont les Instruments Financiers Inscrits sont négociés dans une des devises des Etats Membres de l'Union Monétaire Européenne devraient, aussi rapidement que possible commercialement, prendre toutes les mesures nécessaires pour effectuer la redénomination de leur capital social, en ce compris la valeur nominale de chaque action, en EURO ou en EURO-centimes. (
85. d)l'Emetteur paye à EASDAQ S.A. les honoraires déterminés par le conseil d'administration de EASDAQ S.A.; et (
86. e)l'Emetteur dispose d'au moins deux Teneurs de Marché enregistrés qui se sont engagés à agir en qualité de Teneurs de Marché conformément au Cadre Juridique de l'EASDAQ pour chaque catégorie d'Instrument Financiers admis à l'Inscription sur l'EASDAQ.5302. En plus des conditions prévues par la Règle 5301 du présent Règlement, aussi longtemps que l'un des Instruments Financiers d'un Emetteur reste Inscrit sur l'EASDAQ, l'Autorité de Marché, de manière discrétionnaire, doit avoir la conviction qu'aucun fait ou circonstance n'existe ayant trait directement ou indirectement à un Emetteur qui serait tel que l'Inscription continue sur l'EASDAQ de tout ou partie d'une catégorie des Instruments Financiers de l'Emetteur serait de nature à porter atteinte à l'intégrité, la sécurité et les pratiques honnêtes de l'EASDAQ.54. Obligations Continues relatives aux Instruments Financiers 5401.Les Instruments Financiers Inscrits satisfont à tout moment aux conditions suivantes : (
87. a)les Instruments Financiers doivent être librement cessibles au sein de l'Union Européenne;et (
88. b)la négociation, la cotation ou l'inscription des Instruments Financiers sur tout Marché Désigné ne peut être suspendue.5402. En plus des conditions prévues par la Règle 5401 du présent Règlement : (
89. a)l'Autorité de Marché doit, de manière discrétionnaire, avoir la conviction qu'un pourcentage adéquat des Instruments Financiers en circulation de la catégorie des Instruments Financiers admis à l'Inscription, qui soit détenu par le public;et Instructions relatives à la Règle 5402 (
90. a)1. Le pourcentage de flottant que l'Autorité de Marché estime suffisant dépend des caractéristiques des Instruments Financiers admis à l'Inscription et est déterminé après discussion avec l'Emetteur. Dans des conditions normales, l'Autorité de Marché considère qu'un flottant de 20% correspond à un flottant adéquat. 2. Les Instruments Financiers détenus directement ou indirectement par tout Membre du Conseil ou Cadre Supérieur d'un Emetteur, ou par toute personne qui est proprétaire de plus de dix pour cent des Instruments Financiers en circulation de la catégorie applicable desdits Instruments Financiers, ne sont pas considérés comme étant publiquement détenus.L'Autorité de Marché peut toutefois, au cas par cas, de manière discrétionnaire, considérer des actions détenues par un détenteur de plus de dix pour cent des actions en circulation d'une catégorie d'Instruments Financiers comme étant publiquement détenus. 3. Pour l'application de la présente Règle, une participation indirecte comprend les Instruments Financiers conférant le droit de vote détenus par une autre personne physique ou morale avec laquelle le détenteur en question a conclu une convention de vote, une convention d'actionnaires ou une autre convention en vertu de laquelle le détenteur en question agit de concert avec la ou lesdites personnes.(
91. b)l'Autorité de Marché doit, de manière discrétionnaire, avoir la conviction qu'aucun fait ou circonstance n'existe ayant trait directement ou indirectement à une catégorie d'Instruments Financiers qui serait tel que l'Inscription continue sur l'EASDAQ de ces Instruments Financiers serait de nature à porter atteinte à l'intégrité, la sécurité et les pratiques honnêtes de l'EASDAQ. 55. Publication d'Informations 55.1. Considérations Générales 5510. Sauf accord contraire de l'Autorité de Marché, l'Emetteur doit publier, déposer ou présenter toute information en vertu du présent Chapitre 5 conformément aux Règles 4710 à 4767 du présent Règlement. 55.2. Dépôt de Prospectus 5520. Un Emetteur qui envisage de procéder, avec ou sans offre publique secondaire, à une Inscription sur l'EASDAQ d'Instruments Financiers additionnels d'une catégorie des ses Instruments Financiers qui sont déjà Inscrits sur l'EASDAQ, prépare un prospectus qui consiste en (
92. i)le rapport annuel le plus récent de l'Emetteur élaboré conformément avec la Règle 5550 du présent Règlement, (
93. ii)tous les rapports trimestriels subséquents établis conformément à la Règle 5551 du présent Règlement, (iii) toutes les Informations Sensibles publiées qui ne seraient pas contenues dans les rapports visés sous (
94. i)ou (ii), et (
95. iv)un addendum contenant l'information visée à l'Annexe C du présent Règlement, hormis si des informations équivalentes aux informations visées par l'Annexe A sont exigées par une Autorité Compétente ou par l'Autorité de Marché.Lorsque la demande d'Inscription d'Instruments Financiers additionnels ne s'accompagne pas d'une offre publique secondaire, l'Emetteur peut être dispensé de préparer un prospectus si une telle dispense est formellement accordée par une Autorité Compétente. 5521. Si l'Emetteur a préparé un prospectus qui a été approuvé en vertu de la Directive Prospectus ou de la Directive Inscription à la Cote Officielle par une Autorité Compétente (autre que la Commission Bancaire et Financière belge) en rapport avec une offre visée par la Règle 5520 du présent Règlement, l'Autorité de Marché peut, de manière discrétionnaire, autoriser l'Emetteur à déposer ledit prospectus dans le cadre de sa demande d'admission à l'Inscription sur l'EASDAQ, conjointement avec l'addendum qui s'avérerait nécessaire pour inclure dans le prospectus les informations visées à l'Annexe C du présent Règlement. 55.3. Dépôts de Documents 5530. Chaque Emetteur doit déposer auprès de l'Autorité de Marché des copies des documents suivants (à la date ou avant la date où ils sont mise à la disposition ou communiqués au public ou ultérieurement, aussi rapidement que possible) : (
96. a)toute modification de ses Statuts, de son inscription auprès du registre des sociétés ou du registre du commerce de la chambre de commerce visée par la Règle 4501 (
97. c)du présent Règlement, ou de son code de négociation d'Instruments Financiers visé par la Règle 4501 (
98. f)du présent Règlement;(
99. b)tous les rapports, communiqués de presse et autres publications mis à la disposition ou communiqués au public ou distribués à ses actionnaires;et (
100. c)tous les documents déposés par l'Emetteur auprès de ses autorités de contrôle et des autorités de contrôle des marchés financiers.5531. Au plus tard 30 jours suivant la clôture de chaque exercice comptable, chaque Emetteur doit déposer auprès de l'Autorité de Marché et communiquer au public via les Modes de Communication EASDAQ un calendrier reprenant les dates prévues (en ce compris le mois et le jour) de l'exercice comptable courant, de chacun des événements suivants : (
101. a)l'annonce préliminaire des résultats annuels et trimestriels;(
102. b)le dépôt des rapports annuels et trimestriels requis par le présent Chapitre 5;(
103. c)le cas échéant, la déclaration et le paiement de dividendes;et (
104. d)le cas échéant, l'assemblée annuelle des actionnaires et toute autre assemblée des actionnaires.5532. Chaque Emetteur doit déposer auprès de l'Autorité de Marché, sur un formulaire établi par l'Autorité de Marché, la notification de ce qui suit : (
105. a)la demande d'admission à l'Inscription sur l'EASDAQ d'Instruments Financiers additionnels de toute catégorie d'Instruments Financiers Inscrits, au plus tard cinq jours avant la date souhaitée d'admission;(
106. b)l'adoption ou la modification de tout plan d'option sur actions, plan d'achat d'actions par le personnel ou autre plan de rémunération par actions relatif à toute catégorie d'Instruments Financiers Inscrits, endéans les 15 jours suivants l'approbation de ladite adoption ou modification;(
107. c)un changement substantiel du nombre des Instruments Financiers en circulation de toute catégorie d'Instruments Financiers Inscrits, endéans les 10 jours dudit changement; Instructions relatives à la Règle 5532 (
108. c)Un changement d'un pour cent ou plus du nombre des Instruments Financiers en circulation de toute catégorie d'Instruments Financiers Inscrits requiert un ajustement de la base de calcul du EASDAQ All Shares Index (EASI)J. Les Emetteurs doivent dès lors notifier à l'Autorité de Marché tout changement d'un pour cent ou plus en vertu de la présent Règle. (
109. d)la déclaration de tout dividende ou de toute autre distribution aux détenteurs de toute catégorie d'Instruments Financiers Inscrits, en ce compris la distribution d'Instruments Financiers ou de droits de souscription, endéans les 10 jours avant la distribution de tels dividendes ou d'une autre distribution;(
110. e)la déclaration d'une division de toute catégorie d'Instruments Financiers Inscrits, endéans les dix jours calendrier avant la date effective de ladite division;ou (
111. f)le changement de dénomination sociale de l'Emetteur, endéans les 10 jours avant la date effective dudit changement.5533. Chaque Emetteur doit déposer auprès de l'Autorité de Marché une notification écrite des événements suivants, endéans les cinq jours de la survenance des événements en question : (
112. a)toute nomination, révocation ou démission d'un Membre du Conseil, ou tout autre modification significative des fonctions ou des responsabilités d'un Membre du Conseil ou d'un Cadre Supérieur, en ce compris entre autres les membres du comité de rémunération ou du comité d'audit;(
113. b)tout changement de son agent de transfert ou de son teneur de registre;(
114. c)tout changement dans les caractéristiques ou la nature de ses activités;ou (
115. d)tout changement d'adresse de ses sièges administratifs principaux. 55.4. Informations Sensibles 5540. Sauf accord contraire de l'Autorité de Marché, l'Emetteur doit communiquer rapidement toute Information Sensible via les Moyens de Communication de l'EASDAQ et, préalablement à ladite communication, notifier et fournir des détails de chaque communication envisagée à l'Autorité de Marché. Instructions relatives à la Règle 5540 1. Les événements, changements, décisions et informations qui peuvent raisonnablement être considérés comme constituant des Informations Sensibles comprennent, sans limitation, des changements substantiels ou des développements relatifs, directement ou indirectement, à l'organisation de la société de l'Emetteur, aux opérations commerciales, aux actionnaires principaux et aux autres événements extérieurs au cours ordinaire des activités de l'Emetteur.La liste qui suit reprend, de manière non-exhaustive, les événements qui peuvent être considérés comme des Informations Sensibles : - les états financiers préliminaires; - les décisions prises lors d'une assemblée des actionnaires; - une fusion, une acquisition, une entreprise commune ou une transaction similaire; - la déclaration d'une division ou d'un dividende (ou une autre distribution) relatifs à une catégorie des Instruments Financiers de l'Emetteur; - l'acquisition ou la perte d'un contrat important; - l'introduction d'un nouveau produit important; - un changement dans le management, les auditeurs ou l'actionnariat de contrôle; - un rappel d'instruments financiers en vue de leur remboursement; - la vente publique ou privée d'un montant substantiel d'instruments financiers additionnels; - l'achat ou la vente d'un actif substantiel; - un changement substantiel des plans d'investissement en capital; - un conflit social substantiel; - la mise en place d'un programme de rachat par l'Emetteur de ses propres instruments financiers; ou - une offre d'achat par l'Emetteur portant sur les instruments financiers d'une autre société, que les instruments financiers de la société soient ou non négociés sur l'EASDAQ. 2. Dans des circonstances exceptionnelles et sous réserve d'une approbation préalable par l'Autorité de Marché, l'Emetteur peut être exempté de publier une Information Sensible.L'Emetteur demeure cependant obligé de communiquer cette information à l'Autorité de Marché. Un exemple de situation qui pourrait être considérée comme une telle circonstance exceptionnelle est celle où il est possible de préserver la confidentialité de cette Information Sensible et lorsque sa communication au public risque de compromettre la capacité de l'Emetteur à poursuivre la réalisation de son objet social. 3. Toute Information Sensible qui est communiquée par l'Emetteur à tout individu ou à tout groupe de destinataires (analystes, institutions financières, actionnaires, journalistes, un groupe de destinataires défini géographiquement, etc.) est également communiquée préalablement ou simultanément au public, via les Modes de Communication de l'EASDAQ. 4. L'information minimale qui devrait être communiquée par un Emetteur au public dans le cas d'une Transaction Substantielle, d'une Transaction Sensible ou d'une Transaction sur le Capital est, le cas échéant : (
116. a)les caractéristiques de la transaction, en ce compris le nom de toute entreprise ou de toute activité impliquée dans celle-ci;(
117. b)une description de l'activité qui utilise les éléments qui font l'objet de la transaction;(
118. c)le prix payé ou perçu par l'Emetteur, et la manière dont celui-ci est payé;(
119. d)la valeur des éléments qui font l'objet de la transaction;(
120. e)les bénéfices afférents aux éléments qui font l'objet de la transaction;(
121. f)l'impact de la transaction sur l'Emetteur, en ce compris les profits et pertes que l'Emetteur escompte réaliser suite à la transaction;(
122. g)dans le cas d'une acquisition par l'Emetteur, les détails de toute convention de service avec des Membres du Conseil de l'entreprise ou de l'activité;(
123. h)dans le cas d'une cession par l'Emetteur, l'utilisation escomptée du produit de la cession;(
124. i)dans le cas d'une cession par l'Emetteur, si le produit de la cession est constitué pour partie d'instruments financiers, une indication sur les intentions de l'Emetteur quant à la vente ou la conservation de ces instruments financiers;et (
125. j)le capital autorisé et le capital émis de l'Emetteur suite à la transaction.5. Un Emetteur devrait notifier à l'Autorité de Marché les informations qui peuvent raisonnablement être considérées comme étant des Informations Sensibles endéans les 30 minutes avant la publication de ladite information au public, le cas échéant, avec l'indication d'un embargo.6. Les Emetteurs sont les ultimes responsables de toute fuite d'information avant leur communication au public.Par ailleurs, communiquer un information à un tiers sous « embargo » fait du destinataire de celles-ci un « initié », ce qui peut avoir pour conséquence que celui-ci soit soumis à la réglementation en matière de délits d'initiés. Pour cette raison, il est fortement recommandé que les Emetteurs concluent des accords de confidentialité avec les destinataires des Informations Sensibles. 5541. Si une activité inhabituelle du marché ou des rumeurs indiquent que des informations relatives à des développements imminents ont été portées à la connaissance d'investisseurs, l'Autorité de Marché peut exiger une annonce publique claire à propos de ces développements. Cette annonce peut être exigée même si l'affaire n'a pas encore été soumise à l'examen du Conseil de l'Emetteur. Dans certaines circonstances, il peut également être opportun pour l'Emetteur d'opposer promptement et publiquement un démenti à des rumeurs fausses ou inexactes susceptibles d'avoir ou d'avoir eu un impact sur la négociation de ses Instruments Financiers admis à l'Inscription sur l'EASDAQ ou d'influencer des décisions d'investissement. 55.5. Informations Périodiques 5550. L'Emetteur dépose auprès de l'Autorité de Marché et met à la disposition de ses actionnaires et du public un rapport annuel, incluant des états financiers certifiés, dans les trois mois suivant la clôture de l'exercice comptable de l'Emetteur.Le rapport annuel fournit toutes les informations importantes relatives à l'Emetteur et à ses Entreprises Liées et contient au minimum les informations visées à l'Annexe E du présent Règlement. Instructions relatives à la Règle 5550 1. Si une quelconque information requise par l'Annexe E du présent Règlement n'est pas connue et ne peut raisonnablement être obtenue par l'Emetteur, soit parce qu'obtenir cette information impliquerait des efforts ou des dépenses déraisonnables, soit parce que l'information est détenue par une personne qui n'est pas liée avec l'Emetteur, l'information peut être omise, moyennant le respect des conditions suivantes : (
126. a)l'Emetteur fournit les informations qu'il détient ou dont l'obtention n'impliquerait pas un effort ou une dépense déraisonnable, avec une indication de la provenance de celles-ci.(
127. b)L'Emetteur fait une déclaration aux termes de laquelle il démontre soit le caractère déraisonnable de l'effort ou de la dépense qu'il devrait consentir pour obtenir cette information, soit l'absence de tout lien avec la personne qui détient cette information, et indique le résultat d'une demande de cette information auprès de la personne en question.2. L'Emetteur fournit les informations financières contenues dans le rapport annuel conformément aux Règles 4710 à 4767 du présent Règlement.3. Les Emetteurs dont les Instruments Financiers sont négociés, cotés ou inscrits sur un Marché Désigné aux Etats Unis ne sont pas pénalisés si, compte tenu du fait qu'ils sont tenus à des obligations complémentaires en matière de reporting par la Securities and Exchange Commission des Etats Unis, ils fournissent leur rapport annuel endéans les six mois suivant la clôture de l'exercice comptable de l'Emetteur, ou à la date à laquelle ils déposent le rapport aux Etats Unis, si cette date est antérieure.4. Un rapport annuel selon les formats 10-K ou 20-F préparé et déposé par un Emetteur conformément aux lois et réglementations applicables de la Securities and Exchange Commission des Etats Unis est considéré comme satisfaisant aux conditions prévues à la présente Règle.5. Le rapport annuel devrait être mis à la disposition des actionnaires dans un délai raisonnable avant l'assemblée annuelle des actionnaires.5551. L'Emetteur dépose auprès de l'Autorité de Marché et met à la disposition de ses actionnaires et du public des rapports trimestriels non certifiés pour les premier, deuxième, troisième et quatrième trimestres de l'exercice comptable de l'Emetteur, endéans les deux mois suivant la clôture du trimestre en question.Les rapports trimestriels fournissent toutes les informations importantes relatives à l'Emetteur et ses Entreprises Liées. Les rapports trimestriels contiennent au minimum les informations visées à l'Annexe F du présent Règlement. Instructions relatives à la Règle 5551 1. Si l'Emetteur fournit ses informations financières conformément aux normes comptables de son Etat d'Origine, il présente l'information financière contenue dans le rapport pour le deuxième trimestre de son exercice comptable et ses résultats annuels accompagnés d'une réconciliation avec les normes IAS ou US GAAP.2. L'Emetteur est encouragé à fournir les mêmes informations pour le même trimestre de l'exercice comptable précédant ou pour le trimestre précédant du même exercice comptable, particulièrement lorsque ces informations sont utiles pour comprendre l'impact des fluctuations saisonnières sur la situation financière et les résultats d'exploitation de l'Emetteur.3. Le rapport trimestriel pour le deuxième trimestre de l'exercice comptable de l'Emetteur fournit les résultats et une présentation par le management des activités de l'Emetteur au cours des trois mois et des six mois précédents.4. Les résultats trimestriels du quatrième trimestre de l'exercice comptable de l'Emetteur sont combinés avec la publication des résultats annuels de l'Emetteur.Une telle publication doit être effectuée via les Moyens de Communication de l'EASDAQ le plus tôt possible, et en tout état de cause, endéans les trois mois suivants la clôture de l'exercice comptable de l'Emetteur. 5. Un rapport trimestriel selon le format 10-Q préparé et déposé par un Emetteur conformément aux règles et règlements applicables de la Securities and Exchange Commission des Etats Unis est considéré comme satisfaisant aux conditions prévues par la présente Règle. 55.6. Participations Importantes 5560. Un Emetteur veille à ce que, soit en raison des lois et réglementations existantes de l'Etat d'Origine de l'Emetteur, soit d'une disposition de ses Statuts ou autrement, toute personne physique ou morale qui acquiert ou cède, directement ou indirectement, des Instruments Financiers de l'Emetteur conférant le droit de vote, soit tenue de notifier à l'Emetteur, au moyen d'un formulaire prescrit par l'Autorité de Marché, dans les cinq Jours Ouvrables de l'EASDAQ à compter de la date de cette acquisition ou cession, le nombre total d'Instruments Financiers conférant le droit de vote que détient cette personne suite à cette acquisition ou cession, dans tous les cas où la proportion d'Instruments Financiers conférant le droit de vote détenus directement ou indirectement par cette personne à la suite de la transaction excède ou est inférieur au seuil d'au moins cinq pour cent ou de tout multiple de cinq pour cent de tous les Instruments Financiers conférant le droit de vote de l'Emetteur en circulation. Instructions relatives à la Règle 5560 1. Si l'Emetteur et/ou le détenteur des Instruments Financiers de l'Emetteur conférant le droit de vote est soumis à des obligations similaires aux obligations de notification de participations importantes telles qu'elles sont prévues par la présente Règle aux termes des lois et réglementations existantes de l'Etat d'Origine de l'Emetteur, l'Autorité de Marché peut, de manière discrétionnaire, exempter l'Emetteur de satisfaire à la présente Règle.Tous les Emetteurs dont les Instruments Financiers conférant le droit de vote sont négociés sur un Marché Désigné aux Etats Unis, sont considérés comme satisfaisant à la présente Règle. 2. Si la personne qui acquiert ou cède une participation telle que décrite ci-dessus est membre d'un groupe de sociétés qui est tenu d'établir des états financiers consolidés, cette personne est exemptée de l'obligation d'effectuer la déclaration mentionnée ci-dessus, dans la mesure où la déclaration est faite par la société mère ou, lorsque la société mère est elle-même filiale d'une société, par sa propre société mère.3. Aux fins de la présente Règle, une participation indirecte comprend les Instruments Financiers conférant le droit de vote détenus par une autre personne physique ou morale avec laquelle le détenteur en question a conclu une convention de vote, une convention d'actionnaires ou une autre convention, aux termes de laquelle le détenteur en question agit de concert avec cette autre personne.5561. En l'absence de dispositions dans la loi applicable permettant une exécution forcée, l'Emetteur fait en sorte que ses Statuts, ou tout autre mécanisme adopté par lui pour imposer aux détenteurs de ses Instruments Financiers conférant le droit de vote la publicité de participations importantes, prévoient que toute personne qui ne respecte pas la Règle 5560 du présent Règlement ne peut prendre part au vote aux assemblées générales des actionnaires pour une période commençant à la date à laquelle l'Emetteur a eu connaissance de sa participation, et prenant fin soit (
128. i)six mois plus tard, soit (
129. ii)le lendemain de la prochaine assemblée générale des actionnaires, si cette date est postérieure à la première date.5562. Dans les trois Jours Ouvrables de l'EASDAQ qui suivent la réception de la déclaration visée par la Règle 5560 du présent Règlement, un Emetteur notifie à l'Autorité de Marché, au moyen d'un formulaire prescrit par l'Autorité de Marché, et de communiquer au public via les Modes de Communication de l'EASDAQ, un schéma actualisé exposant, par catégorie d'Instruments Financiers de l'Emetteur conférant le droit de vote, la personne, l'entité ou le groupe de personnes ou d'entités dont l'Emetteur a connaissance qu'ils détiennent au moins cinq pour cent ou plus des Instruments Financiers conférant le droit de vote de cette catégorie et le nombre et le pourcentage d'Instruments Financiers détenus par cette personne, entité, ou groupe de personnes ou d'entités. Instructions relatives à la Règle 5562 Sous réserve d'une approbation préalable de l'Autorité de Marché, si la personne qui acquiert ou cède une participation telle que décrite ci-dessus est un Teneur de Marché et si l'acquisition ou la cession est faite dans le cadre normal des activités quotidiennes de négociation de ce Teneur de Marché et est faite à court terme, et si l'Emetteur estime que la communication au public de telles acquisitions à court terme de ses Instruments Financiers par un Teneur de marché serait contraire aux pratiques de commerce généralement acceptées de son Etat d'Origine, l'Emetteur n'est pas considéré comme étant en violation des exigences en matière de communication de l'EASDAQ s'il fournit une communication adéquate exclusivement à l'Autorité de Marché. 56. Corporate Governance 5601.Le Conseil de l'Emetteur veille à ce que tous les détenteurs de ses Instruments Financiers Inscrits soient traités de manière équitable et juste et qu'il leur soit donné des possibilités suffisantes d'examiner au préalable et de voter sur les principaux changements intervenants dans les activités de l'Emetteur et les aspects importants relatifs à la gestion et à l'organisation de l'Emetteur. A cet effet, chaque Emetteur se conforme aux exigences suivantes, au minimum et en plus des lois et réglementations de son Etat d'Origine : (
130. a)l'Emetteur tient une assemblée générale annuelle des actionnaires et en donne notification à ses actionnaires et à l'Autorité de Marché au moins 20 jours avant la date de cette assemblée.Cette notification est faite conformément aux lois et réglementations existantes de l'Etat d'Origine de l'Emetteur. Cette notification est également faite par le biais des Modes de Communication de l'EASDAQ au moins 20 jours avant la date de l'assemblée. L'Emetteur notifie de la même manière à ses actionnaires et à l'Autorité de Marché toute autre assemblée générale des actionnaires. Instructions relatives à la Règle 5601 (
131. a)1. L'Autorité de Marché conserve un registre central de toutes les convocations aux assemblées générales des actionnaires, qui est tenu à la disposition du public.2. Les Emetteurs devraient faire usage des moyens de communication les plus appropriés pour assurer la diffusion la plus large possible des informations liées aux procurations.A cette fin, l'Autorité de Marché encourage fortement : (
132. a)la diffusion de cette information via et par l'intermédiaire du dépositaire;(
133. b)la publication d'un avis dans la presse financière internationale; et (
134. c)la publication d'un avis via les Modes de Communication de l'EASDAQ et sur le site internet de l'EASDAQ.3. Les Emetteurs satisfont à toutes les lois et réglementations domestiques applicables en matière de convocation d'assemblée des actionnaires et des moyens de communication à utiliser dans de telles circonstances.L'Autorité de Marché les encourage fortement à solliciter un avis juridique quant au champ d'application de ces exigences domestiques. (
135. b)l'Emetteur sollicite des procurations ou met des formulaires de procuration à disposition pour toutes les assemblées des actionnaires et en avise ses actionnaires au moins 20 jours avant l'assemblée, et fournit des copies de ces sollicitations de procuration et formulaires de procuration à l'Autorité de Marché au moins trois semaines avant l'assemblée. Instructions relatives à la Règle 5601 (
136. b)1. La sollicitation de procurations ou l'émission de formulaires de procuration visés par la présente Règle impose aux Emetteurs de fournir : (
137. a)une notification au public de toute assemblée générale ou extraordinaire des actionnaires, en indiquant la date et le lieu de l'assemblée;(
138. b)une description de la procédure qui doit être suivie par les actionnaires ultimes pour participer à l'assemblée des actionnaires (soit en personne soit en étant représenté par un tiers);et (
139. c)une description de la procédure qui doit être suivie par les actionnaires ultimes pour exercer les droits de vote attachés à leurs Instruments Financiers.2. Des Emetteurs satisfont à toutes les lois et réglementations domestiques applicables en matière de sollicitation de procurations ou d'émission de formulaires de procuration et des moyens de communication à utiliser dans de telles circonstances.L'Autorité de Marché encourage fortement les Emetteurs à solliciter un avis juridique quant au champ d'application de ces exigences domestiques. 5602. L'Emetteur a au moins deux Membres du Conseil Indépendants dans son Conseil.5603. L'Emetteur a un comité de rémunération, dont une majorité des membres, en ce compris le président du comité, est composée de Membres du Conseil Indépendants.5604. L'Emetteur a un comité d'audit, dont une majorité des membres, en ce compris le président du comité, est composée de Membres du Conseil Indépendants.5605. L'Emetteur procède à un examen permanent adéquat de toute Transaction avec une Partie Liée et, le cas échéant, demande l'avis du comité d'audit ou d'un organe comparable pour examiner les éventuels conflits d'intérêts.5606. L'Emetteur obtient l'approbation préalable de ses actionnaires concernant toute Transaction sur le Capital.5607. Les Transactions Sensibles ne sont conclues que lorsque toutes les caractéristiques de ces transactions et leurs conséquences immédiates et potentielles ont été pleinement considérées et approuvées par les membres du Conseil de l'Emetteur qui n'ont aucun intérêt dans les transactions concernées.L'Emetteur fait connaître l'existence de ces transactions à ses actionnaires à la prochaine assemblée générale des actionnaires. 5608. Une liste de tous les contrats ou arrangements conclus avec les Membres du Conseil et Cadres Supérieurs de l'Emetteur est disponible au siège social de l'Emetteur et au lieu de l'assemblée générale annuelle des actionnaires durant au moins quinze minutes avant l'assemblée ainsi que pendant l'assemblée.La liste mentionne au minimum : (
140. a)le nom de chaque partie;(
141. b)la date de chaque contrat, le terme non échu et les détails relatifs à toute période de préavis y indiquée;(
142. c)la rémunération globale des Membres du Conseil et des Cadres Supérieurs considérés comme un groupe, sans les nommer individuellement, en ce compris les salaires et autres avantages, qu'ils soient reçus de l'Emetteur lui-même ou de ses filiales;(
143. d)tous les accords de commissions ou de participation aux bénéfices;(
144. e)toute mesure d'indemnité en cas de retraite ou de résiliation anticipée des contrats qui, de l'avis du Conseil, pourrait entraîner le paiement de montants excédant ceux normalement applicables dans de telles circonstances;et (
145. f)tout autre élément nécessaire afin de permettre aux investisseurs d'évaluer la responsabilité éventuelle de l'Emetteur en cas de résiliation anticipée des contrats.5609. Un Emetteur adopte, par une résolution de son Conseil, un code de négociation d'Instruments Financiers dont les termes sont comparables à ceux définis dans le Code de Négociation de l'EASDAQ figurant à l'Annexe G du présent Règlement, et prend toutes les mesures adéquates et raisonnables afin d'en assurer le respect. Instructions relatives à la Règle 5609 1. La capacité des Membres du Conseil et de certains employés des Emetteurs de négocier les Instruments Financiers de leur société est susceptible d'être limitée de différentes manières par les lois et réglementations existantes de l'Etat d'Origine de l'Emetteur.Ces lois peuvent, par exemple, assimiler à une infraction pénale le fait pour un individu qui a accès à une Information Sensible non publiée, de négocier sur un marché réglementé ou par le biais ou en qualité d'intermédiaire professionnel, des Instruments Financiers dont le prix serait sensiblement affecté si cette Information Sensible était rendue publique. Le but du Code de Négociation de l'EASDAQ est d'établir des normes et des pratiques communes aux Membres du Conseil et à certains employés des Emetteurs, où qu'ils se trouvent, ainsi qu'à certaines personnes désignées qui ont une relation particulière avec l'Emetteur. Il convient de noter que le Code de Négociation de l'EASDAQ ne cherche en aucune manière à remplacer ces lois nationales. 2. Les Emetteurs dont les Instruments Financiers sont négociés sur un Marché Désigné aux Etats Unis sont considérés comme satisfaisant à la présente Règle s'ils ont adopté par une résolution de leur Conseil, et s'ils ont pris toutes mesures adéquates et raisonnables afin d'assurer le respect d'un code de négociation sur Instruments Financiers dont les termes sont similaires à ceux définis dans le Code de Négociation de l'EASDAQ figurant à l'Annexe G du présent Règlement.57. Respect et Mise en oeuvre Effective des Obligations Continues 5701.Les Emetteurs et leurs Conseils fournissent sans délai à l'Autorité de Marché toutes les informations et explications que l'Autorité de Marché peut exiger afin de permettre à l'Autorité de Marché d'assurer l'intégrité de l'EASDAQ, ainsi que toutes les autres informations ou explications que l'Autorité de Marché pourrait requérir aux fins de vérifier si toutes les dispositions du Cadre Juridique de l'EASDAQ ont été et sont respectées. 5702. Si l'Autorité de Marché détermine, de manière discrétionnaire, qu'un Emetteur ou son Conseil a enfreint une disposition du Cadre Juridique de l'EASDAQ, elle peut prendre les mesures suivantes : (
146. a)formuler à l'Emetteur et/ou aux conseillers de l'Emetteur des recommandations qui ne sont pas rendues publiques;(
147. b)formuler au Conseil de l'Emetteur et/ou à ses conseillers des recommandations qui ne sont pas rendues publiques; Instructions relatives à la Règle 5702 L'Autorité de Marché notifie par écrit à l'Emetteur toute mesure prise en vertu de la présente Règle. 5703. L'Autorité de Marché peut mener une enquête pour toutes les questions relatives à un Emetteur et/ou au Conseil d'un Emetteur qu'elle estime pouvoir compromettre l'intégrité, la sécurité et les pratiques honnêtes de l'EASDAQ.5704. Si l'Autorité de Marché considère qu'un Emetteur ou son Conseil a enfreint une disposition du Cadre Juridique de l'EASDAQ et, si l'Autorité de Marché considère que la situation n'a pas été rectifiée endéans la période déterminée par l'Autorité de Marché, l'Autorité de Marché peut prendre toutes les mesures visées par le Chapitre 12 du présent Règlement.5705. Si l'Autorité de Marché considère qu'un Emetteur et/ou son Conseil a enfreint une disposition du Cadre Juridique de l'EASDAQ, l'Autorité de Marché peut infliger une ou plusieurs des sanctions suivantes : (
148. a)infliger à l'Emetteur un blâme qui n'est pas rendu public;(
149. b)infliger au Conseil de l'Emetteur un blâme qui n'est pas rendu public;(
150. c)infliger publiquement un blâme à l'Emetteur et publier les raisons pour lesquelles le blâme a été infligé;(
151. d)infliger publiquement un blâme au Conseil de l'Emetteur et publier les raisons pour lesquelles le blâme a été infligé;(
152. e)suspendre l'Inscription sur l'EASDAQ des Instruments Financiers de l'Emetteur pour une période qu'elle détermine, mais qui ne peut excéder six mois;(
153. f)retirer l'admission à l'Inscription des Instruments Financiers Inscrits de l'Emetteur pour lesquels les conditions d'exploitation d'un marché régulier ne sont pas remplies ou qui ne répondent pas aux conditions fixées pour qu'ils puissent rester admis à l'Inscription sur l'EASDAQ;ou (
154. g)dans la mesure la plus large autorisée par la loi, infliger une amende administrative. CHAPITRE 6. - Règles d'Admission B Négociation sur l'EASDAQ 60. Champ d'application 6100.Le présent Chapitre 6 régit l'admission à la Négociation sur l'EASDAQ d'une catégorie d'Instruments Financiers qui sont déjà négociés sur un Marché Désigné. 61. Pouvoir Discrétionnaire de l'Autorité de Marché 6101.L'Autorité de Marché dispose d'un large pouvoir discrétionnaire quant à l'admission d'Instruments Financiers à la Négociation sur l'EASDAQ. L'Autorité de Marché exerce ladite autorité de manière adéquate afin d'assurer l'intégrité, la sécurité et les pratiques honnêtes de l'EASDAQ. 62. Lois et Réglementations Applicables 6201.Les Teneurs de Marché qui demandent l'admission à la Négociation sur l'EASDAQ d'une catégorie d'Instruments Financiers sont liés par le Cadre Juridique de l'EASDAQ. 6202. Une société ayant une catégorie de ses Instruments Financiers Négociée sur l'EASDAQ n'est pas, du seul fait de l'admission à la Négociation sur l'EASDAQ d'une catégorie de ses Instruments Financiers en vertu du présent Chapitre 6, lié par le Cadre Juridique de l'EASDAQ.63. Procédure d'Admission 6301.Toutes les demandes écrites et la correspondance relatives à l'admission à la Négociation sur l'EASDAQ d'une catégorie d'Instruments Financiers sont adressées à l'Autorité de Marché. 6302. Un Teneur de Marché qui demande l'admission à la Négociation sur l'EASDAQ d'une catégorie d'Instruments Financiers fournit des réponses complètes et promptes à toutes les demandes d'information de l'Autorité de Marché.6303. Une demande d'admission à la Négociation sur l'EASDAQ d'une catégorie d'Instruments Financiers est introduite par le Teneur de Marché qui demande ladite admission au moyen du formulaire de candidature prescrit par l'Autorité de Marché et satisfait aux conditions suivantes : (
155. a)le formulaire de candidature est dûment signé par le Teneur de Marché, et est accompagné des preuves requises par l'Autorité permettant d'attester la capacité des signataires à signer pour le compte du Teneur de Marché;(
156. b)le formulaire de candidature est accompagné de tous les autres documents, certificats ou conventions dont il est question dans le présent Règlement ou qui pourraient être autrement requis par l'Autorité de Marché pour assurer l'intégrité, la sécurité et les pratiques honnêtes de l'EASDAQ.6304. L'Autorité de Marché est seule responsable pour prendre toutes les décisions relatives à l'admission à la Négociation sur l'EASDAQ, sur base des critères contenus dans le Cadre Juridique de l'EASDAQ ainsi que de tous les autres critères que l'Autorité de Marché estime appropriés pour assurer l'intégrité, la sécurité et les pratiques honnêtes de l'EASDAQ. Instructions relatives à la Règle 6304 Les décisions de l'Autorité de Marché relatives à l'admission à la Négociation sur l'EASDAQ ne peuvent en aucune manière être considérées comme commentant ou évaluant la probabilité de succès ou d'échec d'une société ayant une catégorie de ses Instruments Financiers Négociée sur l'EASDAQ ou de ses Instruments Financiers, mais attestent simplement que, du point de vue de l'Autorité de Marché, les conditions d'admission à la Négociation établies par le Cadre Juridique de l'EASDAQ et par l'Autorité de Marché ont été satisfaites. 6305. L'Autorité de Marché prend une décision d'acceptation ou de rejet d'une demande d'un Teneur de Marché d'admission à la Négociation sur l'EASDAQ d'une catégorie des Instruments Financiers endéans les 30 jours de la réception par l'Autorité de Marché d'un formulaire de candidature complet et dûment signé, accompagné de tous les autres documents, certificats et conventions requis.Cependant, l'Autorité de Marché peut demander des informations additionnelles à un Teneur de Marché et, dans ce cas, l'Autorité de Marché prend une décision d'acceptation ou de rejet de la demande dans les 30 jours à compter de la réception desdites informations additionnelles. L'Autorité de Marché notifie par écrit sa décision au Teneur de Marché et à la société ayant une catégorie de ses Instruments Financiers Négociée sur l'EASDAQ, en indiquant, en cas de rejet, les raisons de sa décision. En cas rejet par l'Autorité de Marché, le Teneur de Marché peut interjeter appel de ladite décision auprès de la Commission Internationale d'Appel conformément à la procédure visée par l'Arrêté d'Appel. 6306. L'absence de décision de l'Autorité de Marché relative à une candidature d'admission à la Négociation sur l'EASDAQ endéans la période spécifiée à la Règle 6305 du présent Règlement est considérée comme constitutive d'un rejet de la candidature.64. Conditions d'Admission relatives aux Sociétés 6401.L'Autorité de Marché doit avoir la conviction, de manière discrétionnaire, qu'aucun fait ou circonstance n'existe ayant trait directement ou indirectement à une société qui serait tel que l'admission à la Négociation sur l'EASDAQ d'une catégorie de ses Instruments Financiers serait de nature à porter atteinte à l'intégrité, la sécurité et les pratiques honnêtes de l'EASDAQ. 6402. L'Autorité de Marché doit avoir la conviction, de manière discrétionnaire, que les Informations Sensibles et les informations périodiques disséminées par une société ayant une catégorie de ses Instruments Financiers Négociée sur l'EASDAQ peut être mise à disposition par EASDAQ S.A. au nom du Membre conformément aux termes et conditions définis par l'Autorité de Marché. 6403. Au moment de l'admission, l'Autorité de Marché doit avoir obtenu des engagements d'au moins un Teneur de Marché enregistré d'agir en qualité de Teneurs de Marché conformément au Cadre Juridique de l'EASDAQ pour chaque catégorie d'Instruments Financiers pour laquelle une admission à la Négociation sur l'EASDAQ est demandée.65. Conditions d'Admission Relatives aux