Wet tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen

(1)FILIP, Koning der Belgen, Aan allen die nu zijn en hierna wezen zullen, Onze Groet. De Kamer van volksvertegenwoordigers heeft aangenomen en Wij bekrachtigen, hetgeen volgt : HOOFDSTUK I. - Algemene bepaling Artikel 1.Deze wet regelt een aangelegenheid zoals bedoeld in artikel 74 van de Grondwet. HOOFDSTUK II. - Het Wetboek van vennootschappen en verenigingen Art. 2.De hiernavolgende bepalingen vormen het Wetboek van vennootschappen en verenigingen: "WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN DEEL 1. Algemene bepalingen. BOEK 1. Inleidende bepalingen. TITEL 1. Vennootschap, vereniging en stichting. Artikel 1:1. Een vennootschap wordt opgericht bij een rechtshandeling door één of meer personen, vennoten genaamd, die een inbreng doen. Zij heeft een vermogen en stelt zich de uitoefening van één of meer welbepaalde activiteiten tot voorwerp. Een van haar doelen is aan haar vennoten een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen. Art. 1:2. Een vereniging wordt opgericht bij een overeenkomst tussen twee of meer personen, leden genaamd. Zij streeft een belangeloos doel na in het kader van één of meer welbepaalde activiteiten die zij tot voorwerp heeft. Zij mag rechtstreeks noch onrechtstreeks enig vermogensvoordeel uitkeren of bezorgen aan de oprichters, de leden, de bestuurders of enig andere persoon behalve voor het in de statuten bepaald belangeloos doel. Elke verrichting in strijd met dit verbod is nietig. Art. 1:3. Een stichting is een rechtspersoon zonder leden, opgericht bij rechtshandeling door één of meer personen, stichters genoemd. Haar vermogen wordt bestemd om een belangeloos doel na te streven in het kader van één of meer welbepaalde activiteiten die zij tot voorwerp heeft. Zij mag rechtstreeks noch onrechtstreeks enig vermogensvoordeel uitkeren of bezorgen aan de stichters, de bestuurders of enig andere persoon, behalve voor het in de statuten bepaald belangeloos doel. Elke verrichting in strijd met dit verbod is nietig. Art. 1:4. Voor de doeleinden van de artikelen 1:2 en 1:3 wordt als onrechtstreekse uitkering van een vermogensvoordeel beschouwd elke verrichting waardoor de activa van een vereniging of stichting dalen of haar passiva stijgen en waarvoor zij hetzij geen tegenprestatie ontvangt, hetzij een tegenprestatie die kennelijk te laag is in verhouding tot de waarde van haar prestatie. Het in de artikelen 1:2 en 1:3 bedoelde verbod belet niet dat de vereniging voor haar leden diensten om niet levert die binnen haar voorwerp en in het kader van haar doel vallen. Art. 1:5. § 1. De maatschap is een vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid. § 2. Dit wetboek erkent als vennootschappen met rechtspersoonlijkheid: - de vennootschap onder firma, afgekort VOF; - de commanditaire vennootschap, afgekort CommV; - de besloten vennootschap, afgekort BV; - de coöperatieve vennootschap, afgekort CV; - de naamloze vennootschap, afgekort NV; - de Europese vennootschap, afgekort SE; - de Europese coöperatieve vennootschap, afgekort SCE. § 3. Dit wetboek erkent het Europees economisch samenwerkingsverband, afgekort EESV, als een rechtspersoon. Art. 1:6. § 1. De feitelijke vereniging is een vereniging zonder rechtspersoonlijkheid beheerst door de overeenkomst tussen partijen. § 2. Dit wetboek erkent als verenigingen met rechtspersoonlijkheid: - de vereniging zonder winstoogmerk, afgekort VZW; - de internationale vereniging zonder winstoogmerk, afgekort IVZW. Art. 1:7. Dit wetboek erkent als stichting met rechtspersoonlijkheid: - de private stichting, afgekort PS; - de stichting van openbaar nut, afgekort SON. TITEL 2. Inbreng. Art. 1:8. § 1. De inbreng is de handeling waarbij een persoon iets ter beschikking stelt van een op te richten of een bestaande vennootschap, met het oogmerk vennoot ervan te worden of zijn aandeel in de vennootschap te vergroten, en derhalve deel te nemen in de winst. § 2. De inbreng in geld is de inbreng van een geldsom. De inbreng in natura is de inbreng van enig ander lichamelijk of onlichamelijk goed. De inbreng in nijverheid is een verbintenis om arbeid of diensten te presteren. Hij vormt een inbreng in natura. § 3. De inbreng in geld of in natura kan in eigendom of in genot gebeuren. Hij gebeurt in eigendom wanneer de eigendom van de goederen wordt overgedragen aan de vennootschap met of zonder rechtspersoonlijkheid. Hij gebeurt in genot wanneer hij enkel ter beschikking wordt gesteld van de vennootschap zodat zij ervan gebruik kan maken en de opbrengst ervan kan genieten. Art. 1:9. § 1. Iedere vennoot is aan de vennootschap verschuldigd wat hij heeft beloofd te zullen inbrengen. § 2. Tenzij anders is overeengekomen: 1° is de schuldenaar van een inbreng in geld van rechtswege en zonder een ingebrekestelling, de interest van die som verschuldigd, te rekenen van de dag waarop zij opeisbaar was;2° is de schuldenaar van een inbreng in natura in eigendom op dezelfde wijze verbonden als een verkoper ten aanzien van zijn koper;3° is de schuldenaar van een inbreng in nijverheid aan de vennootschap rekenschap verschuldigd van alle winsten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de activiteit die hij heeft ingebracht.Hij mag voor de volledige duur van zijn inbreng de vennootschap niet rechtstreeks of onrechtstreeks beconcurreren, noch enige activiteit ontwikkelen die de vennootschap nadeel zou kunnen toebrengen of de waarde van zijn inbreng zou kunnen verminderen. Art. 1:10. § 1. Tenzij anders is overeengekomen, draagt de vennootschap overeenkomstig artikel 1138 van het Burgerlijk Wetboek het risico van de zekere zaak die het voorwerp is van een inbreng in eigendom, zodra er overeenstemming is over die inbreng. Als de inbreng in eigendom vervangbare zaken betreft, is het risico ervan voor de vennootschap, te rekenen vanaf de terbeschikkingstelling ervan. § 2. Tenzij anders is overeengekomen, is, indien de inbreng in genot bepaalde zaken betreft die niet door het gebruik teniet gaan en niet zijn bestemd om te worden verkocht, het risico van die zaken voor de vennoot die heeft ingebracht en schuldeiser tot de teruggave ervan is. Indien de inbreng in genot vervangbare zaken of zekere zaken betreft die door het gebruik teniet gaan of zijn bestemd om te worden verkocht, is het risico van die zaken voor de vennootschap. TITEL 3. Genoteerde vennootschappen en organisaties van openbaar belang. Art. 1:11. Onder "genoteerde vennootschap" wordt verstaan een vennootschap waarvan de aandelen, winstbewijzen of de certificaten die betrekking hebben op deze aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 3, 7°, van de wet van 21 november 2017Relevante gevonden documenten type wet prom. 10/02/1999 pub. 31/03/1999 numac 1999009258 bron ministerie van justitie Wet tot wijziging van artikel 574 van het Gerechtelijk Wetboek type wet prom. 10/02/1999 pub. 17/03/1999 numac 1999009251 bron ministerie van justitie Wet tot wijziging van artikel 620 van het Gerechtelijk Wetboek type wet prom. 10/02/1999 pub. 23/03/1999 numac 1999009267 bron ministerie van justitie Wet betreffende de bestraffing van ernstige schendingen van het internationaal humanitair recht type wet prom. 10/02/1999 pub. 23/03/1999 numac 1999009268 bron ministerie van justitie Wet betreffende de bestraffing van corruptie sluiten4 over de infrastructuren voor de markten voor financiële instrumenten en houdende omzetting van richtlijn 2014/65/EU. De Koning kan de bepalingen van toepassing op genoteerde vennootschappen geheel of gedeeltelijk toepasselijk verklaren op vennootschappen waarvan de aandelen of de certificaten die op die aandelen betrekking hebben worden verhandeld op een multilaterale handelsfaciliteit als bedoeld in artikel 3, 10°, van de wet van 21 november 2017Relevante gevonden documenten type wet prom. 10/02/1999 pub. 31/03/1999 numac 1999009258 bron ministerie van justitie Wet tot wijziging van artikel 574 van het Gerechtelijk Wetboek type wet prom. 10/02/1999 pub. 17/03/1999 numac 1999009251 bron ministerie van justitie Wet tot wijziging van artikel 620 van het Gerechtelijk Wetboek type wet prom. 10/02/1999 pub. 23/03/1999 numac 1999009267 bron ministerie van justitie Wet betreffende de bestraffing van ernstige schendingen van het internationaal humanitair recht type wet prom. 10/02/1999 pub. 23/03/1999 numac 1999009268 bron ministerie van justitie Wet betreffende de bestraffing van corruptie sluiten4 over de infrastructuren voor de markten voor financiële instrumenten en houdende omzetting van richtlijn 2014/65/EU, of op een georganiseerde handelsfaciliteit als bedoeld in artikel 3, 13°, van voornoemde wet. Art. 1:12. Onder "organisatie van openbaar belang" wordt verstaan: 1° de genoteerde vennootschappen bedoeld in artikel 1:11;2° de vennootschappen waarvan de effecten als bedoeld in artikel 2, 31°,

1. b)en c), van de wet van 2 augustus 2002Relevante gevonden documenten type wet prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003391 bron ministerie van financien Wet tot aanvulling, inzake de verhaalmiddelen tegen de beslissingen van de minister, de CBF, de CDV en de marktondernemingen, alsook inzake de tussenkomst van de CBF en van de CDV voor de strafgerechten, van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten en tot wijziging van verschillende andere wetsbepalingen type wet prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003392 bron ministerie van financien Wet betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten type wet prom. 02/08/2002 pub. 14/06/2018 numac 2018012337 bron federale overheidsdienst binnenlandse zaken Wet betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten. - Officieuze coördinatie in het Duits. - Deel I sluiten betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten, zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 3, 7°, van de wet van 21 november 2017Relevante gevonden documenten type wet prom. 10/02/1999 pub. 31/03/1999 numac 1999009258 bron ministerie van justitie Wet tot wijziging van artikel 574 van het Gerechtelijk Wetboek type wet prom. 10/02/1999 pub. 17/03/1999 numac 1999009251 bron ministerie van justitie Wet tot wijziging van artikel 620 van het Gerechtelijk Wetboek type wet prom. 10/02/1999 pub. 23/03/1999 numac 1999009267 bron ministerie van justitie Wet betreffende de bestraffing van ernstige schendingen van het internationaal humanitair recht type wet prom. 10/02/1999 pub. 23/03/1999 numac 1999009268 bron ministerie van justitie Wet betreffende de bestraffing van corruptie sluiten4 over de infrastructuren voor de markten voor financiële instrumenten en houdende omzetting van richtlijn 2014/65/EU;3° de kredietinstellingen bedoeld in boek II van de wet van 25 april 2014Relevante gevonden documenten type wet prom. 06/05/1999 pub. 07/07/1999 numac 1999003330 bron ministerie van financien Wet ter bevordering van de oprichting van burgerlijke bosgroeperingsvennootschappen sluiten6 op het statuut van en het toezicht op kredietinstellingen;4° de verzekerings- of herverzekeringsondernemingen bedoeld in boek II van de wet van 13 maart 2016Relevante gevonden documenten type wet prom. 06/05/1999 pub. 07/07/1999 numac 1999003330 bron ministerie van financien Wet ter bevordering van de oprichting van burgerlijke bosgroeperingsvennootschappen sluiten9 op het statuut van en het toezicht op de verzekerings- of herverzekeringsondernemingen;5° de vereffeningsinstellingen en de met vereffeningsinstellingen gelijkgestelde instellingen bedoeld in artikel 36/1, 14°, van de wet van 22 februari 1998Relevante gevonden documenten type wet prom. 22/02/1998 pub. 28/03/1998 numac 1998003158 bron ministerie van financien Wet tot vaststelling van het organiek statuut van de Nationale Bank van België type wet prom. 22/02/1998 pub. 03/03/1998 numac 1998021087 bron diensten van de eerste minister Wet houdende sociale bepalingen sluiten tot vaststelling van het organiek statuut van de Nationale Bank van België, alsook de instellingen waarvan de activiteit erin bestaat om, geheel of gedeeltelijk, het operationeel beheer van de dienstverlening door dergelijke vereffeningsinstellingen te waarborgen. Art. 1:13. Onder "verordening (EU) nr. 537/2014" wordt verstaan: de verordening (EU) nr. 537/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 16 april 2014 betreffende specifieke eisen voor de wettelijke controle van financiële overzichten van organisaties van openbaar belang en tot intrekking van Besluit 2005/909/EG van de Commissie. TITEL 4. Controle, moeder- en dochtervennootschappen. HOOFDSTUK 1. Controle. Art. 1:14. § 1. Onder "controle" over een vennootschap wordt verstaan, de bevoegdheid in rechte of in feite om een beslissende invloed uit te oefenen op de aanstelling van de meerderheid van bestuurders of zaakvoerders of op de oriëntatie van het beleid. § 2. De controle is in rechte en wordt onweerlegbaar vermoed: 1° wanneer zij voortvloeit uit het bezit van de meerderheid van de stemrechten verbonden aan het totaal van de aandelen van de betrokken vennootschap;2° wanneer een vennoot het recht heeft de meerderheid van de bestuurders of zaakvoerders te benoemen of te ontslaan;3° wanneer een vennoot krachtens de statuten van de betrokken vennootschap of krachtens met die vennootschap gesloten overeenkomsten over de controlebevoegdheid beschikt;4° wanneer op grond van een overeenkomst met andere vennoten van de betrokken vennootschap, een vennoot beschikt over de meerderheid van de stemrechten verbonden aan het totaal van de aandelen van die vennootschap;5° in geval van gezamenlijke controle. § 3. De controle is in feite wanneer zij voortvloeit uit andere factoren dan bedoeld in paragraaf 2. Een vennoot wordt, behoudens bewijs van het tegendeel, vermoed over een controle in feite te beschikken op een vennootschap, wanneer hij op de voorlaatste en laatste algemene vergadering van deze vennootschap stemrechten heeft uitgeoefend die de meerderheid vertegenwoordigen van de stemrechten verbonden aan de op deze algemene vergaderingen vertegenwoordigde effecten. Art. 1:15. Voor de toepassing van dit wetboek wordt verstaan onder: 1° "moedervennootschap", de vennootschap die een controlebevoegdheid uitoefent over een andere vennootschap;2° "dochtervennootschap", de vennootschap ten opzichte waarvan een controlebevoegdheid bestaat. Art. 1:16. § 1. Om de controlebevoegdheid vast te stellen: 1° wordt de onrechtstreekse bevoegdheid via een dochtervennootschap bij de rechtstreekse bevoegdheid geteld;2° wordt de bevoegdheid van een persoon die optreedt als tussenpersoon van een andere persoon, geacht uitsluitend in het bezit te zijn van laatstgenoemde. Om de controlebevoegdheid vast te stellen wordt geen rekening gehouden met een schorsing van het stemrecht, noch met de stemrechtbeperkingen bedoeld in dit wetboek of in wettelijke of statutaire bepalingen met een soortgelijke uitwerking. Voor de toepassing van artikel 1:14, § 2, 1° en 4°, moeten de stemrechten verbonden aan het totaal van de effecten van een dochtervennootschap worden verminderd met de stemrechten verbonden aan de effecten van deze dochtervennootschap, gehouden door laatstgenoemde zelf of door haar dochtervennootschap. Dezelfde regel is van toepassing in het in artikel 1:14, § 3, tweede lid, bedoelde geval, wat de effecten betreft die op de laatste twee algemene vergaderingen zijn vertegenwoordigd. § 2. Onder "tussenpersoon" wordt verstaan, elke persoon die optreedt krachtens een overeenkomst van lastgeving, commissie, portage, naamlening, fiducie of een overeenkomst met een gelijkwaardige uitwerking, voor rekening van een andere persoon. Art. 1:17. Onder "exclusieve controle" wordt verstaan, de controle die een vennootschap alleen of samen met één of meer van haar dochtervennootschappen uitoefent. Art. 1:18. Onder "gezamenlijke controle" wordt verstaan, de controle die een beperkt aantal vennoten samen uitoefenen, wanneer zij zijn overeengekomen dat beslissingen over de oriëntatie van het beleid niet zonder hun gemeenschappelijke instemming kunnen worden genomen. Onder "gemeenschappelijke dochtervennootschap" wordt verstaan, de vennootschap ten opzichte waarvan een gezamenlijke controle bestaat. HOOFDSTUK 2. Consortium. Art. 1:19. § 1. Onder "consortium" wordt verstaan, de situatie waarbij een vennootschap enerzijds, en één of meer andere vennootschappen naar Belgisch of naar buitenlands recht anderzijds, die geen dochtervennootschappen zijn van elkaar, noch dochtervennootschappen zijn van één en dezelfde vennootschap, onder centrale leiding staan. § 2. Deze vennootschappen worden onweerlegbaar vermoed onder centrale leiding te staan: 1° wanneer de centrale leiding van deze vennootschappen voortvloeit uit tussen deze vennootschappen gesloten overeenkomsten of uit statutaire bepalingen, of 2° wanneer hun bestuursorganen voor het merendeel bestaan uit dezelfde personen. § 3. Behoudens tegenbewijs worden vennootschappen vermoed onder centrale leiding te staan wanneer de meerderheid van de stemrechten verbonden aan hun effecten worden gehouden door dezelfde personen. De bepalingen van artikel 1:16 zijn van toepassing. Deze paragraaf is niet van toepassing op de effecten gehouden door overheden. HOOFDSTUK 3. Verbonden en geassocieerde vennootschappen. Art. 1:20. Voor de toepassing van dit wetboek wordt verstaan onder: 1° "met een vennootschap verbonden vennootschappen":
2. a)de vennootschappen waarover zij een controlebevoegdheid uitoefent;
3. b)de vennootschappen die een controlebevoegdheid over haar uitoefenen;
4. c)de vennootschappen waarmee zij een consortium vormt;
5. d)de andere vennootschappen die, bij weten van haar bestuursorgaan, onder de controle staan van de vennootschappen bedoeld in a),
6. b)en c);2° "personen verbonden met een persoon", de natuurlijke en rechtspersonen die zijn verbonden met een persoon in de betekenis van het 1°. Art. 1:21. Onder "geassocieerde vennootschap" wordt verstaan, elke andere vennootschap dan een dochtervennootschap of een gemeenschappelijke dochtervennootschap waarin een andere vennootschap een deelneming bezit en waarin zij een invloed van betekenis uitoefent op de oriëntatie van het beleid. Behoudens tegenbewijs wordt deze invloed van betekenis vermoed indien de stemrechten verbonden aan deze deelneming één vijfde of meer vertegenwoordigen van het totaal aantal stemrechten van de aandeelhouders of vennoten van deze vennootschap. De bepalingen van artikel 1:16 zijn van toepassing. HOOFDSTUK 4. Deelneming en deelnemingsverhouding. Art. 1:22. Onder "deelnemingen" wordt verstaan, de maatschappelijke rechten in andere vennootschappen die ertoe strekken door het scheppen van een duurzame en specifieke band met die andere vennootschappen, de vennootschap in staat te stellen een invloed uit te oefenen op de oriëntatie van het beleid van deze vennootschappen. Behoudens bewijs van het tegendeel, wordt vermoed een deelneming te zijn: 1° het bezit van maatschappelijke rechten die één tiende vertegenwoordigen van het kapitaal, van het eigen vermogen of van een soort aandelen van een vennootschap;2° het bezit van maatschappelijke rechten die een quotum van minder dan 10 % vertegenwoordigen:
7. a)wanneer ze, samen met de maatschappelijke rechten die de dochtervennootschappen van de vennootschap in dezelfde vennootschap aanhouden, één tiende bereiken van het kapitaal, van het eigen vermogen of van een soort aandelen van die vennootschap;
8. b)wanneer de daden van beschikking over deze aandelen of de uitoefening van de daaraan verbonden rechten zijn onderworpen aan overeenkomsten of aan eenzijdige verbintenissen die de houder is aangegaan. Art. 1:23. Onder "vennootschappen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat", wordt verstaan, de vennootschappen die geen verbonden vennootschappen zijn: 1° waarin de vennootschap dan wel haar dochters een deelneming aanhouden;2° die, bij weten van het bestuursorgaan van de vennootschap, rechtstreeks of via hun dochters een deelneming in het kapitaal van de vennootschap aanhouden;3° die, bij weten van het bestuursorgaan van de vennootschap, dochters zijn van de vennootschappen bedoeld in het 2°. TITEL 5. Grootte van vennootschappen en groepen. HOOFDSTUK 1. Kleine vennootschappen. Art. 1:24. § 1. Kleine vennootschappen zijn vennootschappen met rechtspersoonlijkheid die op balansdatum van het laatst afgesloten boekjaar, niet meer dan één van de volgende criteria overschrijden: - jaargemiddelde van het aantal werknemers: 50; - jaaromzet, exclusief de belasting over de toegevoegde waarde: 9 000 000 euro; - balanstotaal: 4 500 000 euro. § 2. Wanneer meer dan één van de in paragraaf 1 bedoelde criteria worden overschreden of niet meer worden overschreden, heeft dit slechts gevolgen wanneer dit zich gedurende twee achtereenvolgende boekjaren voordoet. De gevolgen gaan in dat geval in vanaf het boekjaar dat volgt op het boekjaar gedurende hetwelk meer dan één van de criteria voor de tweede keer werden overschreden of niet meer werden overschreden. § 3. Voor vennootschappen die met hun bedrijf starten, worden voor de toepassing van de in paragraaf 1 vermelde criteria, deze cijfers bij het begin van het boekjaar te goeder trouw geschat. Indien uit deze schatting blijkt dat meer dan één van de criteria zullen worden overschreden gedurende het eerste boekjaar, moet daarmee voor dat eerste boekjaar meteen rekening worden gehouden. § 4. Heeft het boekjaar uitzonderlijk een duur van minder of meer dan twaalf maanden, waarbij deze duur niet langer kan zijn dan vierentwintig maanden min één kalenderdag, dan wordt het bedrag van de omzet exclusief de belasting over de toegevoegde waarde bedoeld in paragraaf 1, vermenigvuldigd met een breuk waarvan de noemer twaalf is en de teller het aantal maanden van het betrokken boekjaar, waarbij elke begonnen maand voor een volle maand wordt geteld. § 5. Het gemiddeld aantal tewerkgestelde werknemers, bedoeld in paragraaf 1, is het gemiddelde van het aantal werknemers uitgedrukt in voltijdse equivalenten dat is geregistreerd in de DIMONA-databank overeenkomstig het koninklijk besluit van 5 november 2002Relevante gevonden documenten type wet prom. 10/02/1999 pub. 31/03/1999 numac 1999009258 bron ministerie van justitie Wet tot wijziging van artikel 574 van het Gerechtelijk Wetboek type wet prom. 10/02/1999 pub. 17/03/1999 numac 1999009251 bron ministerie van justitie Wet tot wijziging van artikel 620 van het Gerechtelijk Wetboek type wet prom. 10/02/1999 pub. 23/03/1999 numac 1999009267 bron ministerie van justitie Wet betreffende de bestraffing van ernstige schendingen van het internationaal humanitair recht type wet prom. 10/02/1999 pub. 23/03/1999 numac 1999009268 bron ministerie van justitie Wet betreffende de bestraffing van corruptie sluiten7 tot invoering van een onmiddellijke aangifte van tewerkstelling, met toepassing van artikel 38 van de wet van 26 juli 1996 tot modernisering van de sociale zekerheid en tot vrijwaring van de leefbaarheid van de wettelijke pensioenstelsels, per einde van elke maand van het boekjaar, of indien de tewerkstelling niet behoort tot het toepassingsgebied van dit koninklijk besluit, het gemiddelde aantal tewerkgestelde werknemers uitgedrukt in voltijdse equivalenten van de in het algemene personeelsregister of een gelijkwaardig document ingeschreven werknemers per einde van elke maand van het beschouwde boekjaar. Het aantal werknemers uitgedrukt in voltijdse equivalenten is gelijk aan het arbeidsvolume uitgedrukt in voltijds tewerkgestelde equivalenten, te berekenen voor de deeltijdse werknemers op basis van het contractueel aantal te presteren uren, gerelateerd ten opzichte van de normale arbeidsduur van een vergelijkbare voltijdse werknemer. Wanneer de opbrengsten die voortspruiten uit het gewoon bedrijf van een vennootschap voor meer dan de helft bestaan uit opbrengsten die niet aan de omschrijving beantwoorden van de post "omzet", dan wordt voor de toepassing van paragraaf 1 onder omzet verstaan: het totaal van de bedrijfs- en financiële opbrengsten met uitsluiting van de niet-recurrente opbrengsten. Het in paragraaf 1 bedoelde balanstotaal is de totale boekwaarde van de activa zoals ze blijkt uit het balansschema dat vastgesteld is bij koninklijk besluit genomen ter uitvoering van artikel 3:1, § 1. De omzet bedoeld in de paragrafen 1, 4 en 5, is het bedrag zoals bepaald door dit koninklijk besluit. § 6. Als de vennootschap met één of meer andere vennootschappen is verbonden als bedoeld in artikel 1:20, worden de criteria inzake omzet en balanstotaal bedoeld in paragraaf 1 berekend op geconsolideerde basis. Wat het criterium aantal werknemers betreft, wordt het aantal werknemers, berekend volgens de bepalingen van paragraaf 5, dat elk van de betrokken verbonden vennootschappen jaarlijks gemiddeld tewerkstelt, opgeteld. Indien, bij de berekening van de in paragraaf 1 genoemde grensbedragen, de in het koninklijk besluit genomen ter uitvoering van artikel 3:30, § 1, bedoelde verrekeningen en elke daaruit voortvloeiende weglating niet worden verricht, dan worden deze grensbedragen betreffende het balanstotaal en de netto-omzet vermeerderd met twintig procent. § 7. Paragraaf 6 is niet van toepassing op andere vennootschappen dan moedervennootschappen als bedoeld in artikel 1:15, 1°, behalve indien dergelijke vennootschappen zijn opgericht met als enig doel de verslaggeving van bepaalde informatie te ontwijken. Voor de toepassing van deze paragraaf en paragraaf 6 worden vennootschappen die een consortium vormen als bedoeld in artikel 1:19, gelijkgesteld met een moedervennootschap. § 8. De Koning kan de in paragraaf 1 vermelde cijfers en de wijze waarop ze worden berekend, wijzigen. Deze koninklijke besluiten worden genomen na overleg in de Ministerraad en na advies van de Centrale Raad voor het Bedrijfsleven. Voor de wijziging van paragraaf 5, eerste en tweede lid, wordt bovendien het advies van de Nationale Arbeidsraad gevraagd. Art. 1:25. § 1. Onder "microvennootschappen" wordt verstaan, kleine vennootschappen met rechtspersoonlijkheid die geen dochtervennootschap of moedervennootschap zijn en die op balansdatum van het laatst afgesloten boekjaar niet meer dan één der volgende criteria overschrijden: - jaargemiddelde van het aantal werknemers: 10; - jaaromzet, exclusief de belasting over de toegevoegde waarde: 700 000 euro; - balanstotaal: 350 000 euro. § 2. Artikel 1:24, §§ 2 tot 5 en § 8, is van toepassing. HOOFDSTUK 2. Groepen van beperkte omvang. Art. 1:26. § 1. Een vennootschap samen met haar dochtervennootschappen, of vennootschappen die samen een consortium uitmaken, worden geacht een groep van beperkte omvang te vormen, indien deze vennootschappen samen, op geconsolideerde basis, niet meer dan één van de volgende criteria overschrijden: - jaargemiddelde van het aantal werknemers: 250; - jaaromzet, exclusief belasting over de toegevoegde waarde: 34 000 000 euro; - balanstotaal: 17 000 000 euro. § 2. De in paragraaf 1 bedoelde cijfers worden getoetst op de datum van de afsluiting van de jaarrekening van de consoliderende vennootschap, op basis van de laatste opgemaakte jaarrekeningen van de te consolideren vennootschappen. Artikel 1:24, § 2, is voor het overige van toepassing. § 3. Het gemiddeld aantal tewerkgestelde werknemers bedoeld in paragraaf 1 wordt bepaald overeenkomstig artikel 1:24, § 5, eerste tot en met derde lid. Het in paragraaf 1 bedoelde balanstotaal is de totale boekwaarde van de activa zoals ze blijkt uit het balansschema dat vastgesteld is bij koninklijk besluit genomen ter uitvoering van artikel 3:30, § 1. Indien, bij de berekening van de in paragraaf 1 genoemde grensbedragen, de in het koninklijk besluit ter uitvoering van artikel 3:30, § 1, bedoelde verrekeningen en elke daaruit voortvloeiende weglating niet worden verricht, dan worden deze grensbedragen betreffende het balanstotaal en de netto-omzet vermeerderd met twintig procent. § 4. De Koning kan de in paragraaf 1 vermelde cijfers en de wijze waarop ze worden berekend, wijzigen. Deze koninklijke besluiten worden genomen na overleg in de Ministerraad en na advies van de Centrale Raad voor het Bedrijfsleven. HOOFDSTUK 3. Personeel. Art. 1:27. Voor de toepassing van de boeken 5, 6 en 7 wordt onder "personeel" verstaan: 1° elke natuurlijke persoon die met een vennootschap of met haar dochtervennootschap(pen) door een arbeidsovereenkomst, een managementovereenkomst of een gelijkaardige overeenkomst is verbonden;2° elke rechtspersoon die met een vennootschap of met haar dochtervennootschap(pen) door een managementovereenkomst of een gelijkaardige overeenkomst is verbonden, waarbij die rechtspersoon door één enkele natuurlijke persoon wordt vertegenwoordigd, die er tevens de controlerende vennoot of aandeelhouder van is;3° de leden van het bestuursorgaan van een vennootschap of haar dochtervennootschap(pen), met inbegrip van rechtspersonen van wie de vaste vertegenwoordiger ook de controlerende vennoot of aandeelhouder is. TITEL 6. Grootte van verenigingen en stichtingen. HOOFDSTUK 1. Kleine verenigingen. Art. 1:28. § 1. Kleine VZW's en IVZW's zijn VZW's en IVZW's die op balansdatum van het laatst afgesloten boekjaar, niet meer dan één van de volgende criteria overschrijden: - jaargemiddelde van het aantal werknemers: 50; - jaaromzet, exclusief de belasting over de toegevoegde waarde: 9 000 000 euro; - balanstotaal: 4 500 000 euro. § 2. Wanneer meer dan één van de in paragraaf 1 bedoelde criteria worden overschreden of niet meer worden overschreden, heeft dit slechts gevolgen wanneer dit zich gedurende twee achtereenvolgende boekjaren voordoet. De gevolgen gaan in dat geval in vanaf het boekjaar dat volgt op het boekjaar gedurende hetwelk meer dan één van de criteria voor de tweede keer werden overschreden of niet meer werden overschreden. § 3. Voor VZW's en IVZW's die met hun bedrijf starten, worden voor de toepassing van de in paragraaf 1 vermelde criteria, deze cijfers bij het begin van het boekjaar te goeder trouw geschat. Indien uit deze schatting blijkt dat meer dan één van de criteria zullen worden overschreden gedurende het eerste boekjaar, moet daarmee voor dat eerste boekjaar meteen rekening worden gehouden. § 4. Heeft het boekjaar uitzonderlijk een duur van minder of meer dan twaalf maanden, waarbij deze duur niet langer kan zijn dan vierentwintig maanden min één kalenderdag, dan wordt het bedrag van de omzet exclusief de belasting over de toegevoegde waarde bedoeld in paragraaf 1, vermenigvuldigd met een breuk waarvan de noemer twaalf is en de teller het aantal maanden van het betrokken boekjaar, waarbij elke begonnen maand voor een volle maand wordt geteld. § 5. Het gemiddeld aantal tewerkgestelde werknemers, bedoeld in paragraaf 1, is het gemiddelde van het aantal werknemers uitgedrukt in voltijdse equivalenten dat is geregistreerd in de DIMONA-databank overeenkomstig het koninklijk besluit van 5 november 2002Relevante gevonden documenten type wet prom. 10/02/1999 pub. 31/03/1999 numac 1999009258 bron ministerie van justitie Wet tot wijziging van artikel 574 van het Gerechtelijk Wetboek type wet prom. 10/02/1999 pub. 17/03/1999 numac 1999009251 bron ministerie van justitie Wet tot wijziging van artikel 620 van het Gerechtelijk Wetboek type wet prom. 10/02/1999 pub. 23/03/1999 numac 1999009267 bron ministerie van justitie Wet betreffende de bestraffing van ernstige schendingen van het internationaal humanitair recht type wet prom. 10/02/1999 pub. 23/03/1999 numac 1999009268 bron ministerie van justitie Wet betreffende de bestraffing van corruptie sluiten7 tot invoering van een onmiddellijke aangifte van tewerkstelling, met toepassing van artikel 38 van de wet van 26 juli 1996 tot modernisering van de sociale zekerheid en tot vrijwaring van de leefbaarheid van de wettelijke pensioenstelsels, per einde van elke maand van het boekjaar, of indien de tewerkstelling niet behoort tot het toepassingsgebied van dit koninklijk besluit, het gemiddelde aantal tewerkgestelde werknemers uitgedrukt in voltijdse equivalenten van de in het algemene personeelsregister of een gelijkwaardig document ingeschreven werknemers per einde van elke maand van het beschouwde boekjaar. Het aantal werknemers uitgedrukt in voltijdse equivalenten is gelijk aan het arbeidsvolume uitgedrukt in voltijds tewerkgestelde equivalenten, te berekenen voor de deeltijdse werknemers op basis van het contractueel aantal te presteren uren, gerelateerd ten opzichte van de normale arbeidsduur van een vergelijkbare voltijdse werknemer. Wanneer de opbrengsten die voortspruiten uit het gewoon bedrijf van een VZW of IVZW voor meer dan de helft bestaan uit opbrengsten die niet aan de omschrijving beantwoorden van de post "omzet", dan wordt voor de toepassing van paragraaf 1 onder omzet verstaan: het totaal van de bedrijfs- en financiële opbrengsten met uitsluiting van de niet-recurrente opbrengsten. Het in paragraaf 1 bedoelde balanstotaal is de totale boekwaarde van de activa zoals ze blijkt uit het balansschema dat vastgesteld is bij koninklijk besluit genomen ter uitvoering van artikel 3:47. De omzet bedoeld in de paragrafen 1, 4 en 5 is het bedrag zoals bepaald door dit koninklijk besluit. § 6. De Koning kan de in paragraaf 1 vermelde cijfers en de wijze waarop ze worden berekend, wijzigen. Art. 1:29. § 1. Onder "microVZW's" of "microIVZW's" wordt verstaan, kleine VZW'S of iVZW'S die op balansdatum van het laatst afgesloten boekjaar niet meer dan één van de volgende criteria overschrijden: - jaargemiddelde van het aantal werknemers: 10; - jaaromzet, exclusief de belasting over de toegevoegde waarde: 700 000 euro; - balanstotaal: 350 000 euro. § 2. Artikel 1:28, §§ 2 tot en met 6, is van overeenkomstige toepassing. HOOFDSTUK 2. Kleine stichtingen. Art. 1:30. § 1. Kleine stichtingen zijn stichtingen die op balansdatum van het laatst afgesloten boekjaar, niet meer dan één van de volgende criteria overschrijden: - jaargemiddelde van het aantal werknemers: 50; - jaaromzet, exclusief de belasting over de toegevoegde waarde: 9 000 000 euro; - balanstotaal: 4 500 000 euro. § 2. Artikel 1:28, §§ 2 tot en met 6, is van overeenkomstige toepassing. Art. 1:31. § 1. Onder "microstichtingen" wordt verstaan, kleine stichtingen die op balansdatum van het laatst afgesloten boekjaar niet meer dan één van de volgende criteria overschrijden: - jaargemiddelde van het aantal werknemers: 10; - jaaromzet, exclusief de belasting over de toegevoegde waarde: 700 000 euro; - balanstotaal: 350 000 euro. § 2. Artikel 1:28, §§ 2 tot en met 6, is van overeenkomstige toepassing. TITEL 7. Termijnen. Art. 1:32. Tenzij dit wetboek anders bepaalt, zijn de termijnen waarin het voorziet onderworpen aan de volgende regels. De termijn wordt gerekend van middernacht tot middernacht. Hij wordt gerekend vanaf de dag na die van de akte of van de gebeurtenis die hem doet ingaan, en omvat alle dagen, ook de zaterdag, de zondag en de wettelijke feestdagen. De vervaldag is in de termijn begrepen. Is die dag echter een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag, dan wordt de vervaldag verplaatst op de eerstvolgende werkdag. Voor de toepassing van dit artikel is een "werkdag" elke dag met uitzondering van een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag. TITEL 8. De uiteindelijke begunstigde. Art. 1:33. Deze titel is van toepassing op alle vennootschappen en rechtspersonen geregeld in dit wetboek, met uitzondering van de Europese politieke partijen en de Europese politieke stichtingen. Art. 1:34. Onder "uiteindelijke begunstigde(n)" wordt verstaan, de personen vermeld in artikel 4, eerste lid, 27°,
9. a)en c), van de wet van 18 september 2017Relevante gevonden documenten type wet prom. 10/02/1999 pub. 31/03/1999 numac 1999009258 bron ministerie van justitie Wet tot wijziging van artikel 574 van het Gerechtelijk Wetboek type wet prom. 10/02/1999 pub. 17/03/1999 numac 1999009251 bron ministerie van justitie Wet tot wijziging van artikel 620 van het Gerechtelijk Wetboek type wet prom. 10/02/1999 pub. 23/03/1999 numac 1999009267 bron ministerie van justitie Wet betreffende de bestraffing van ernstige schendingen van het internationaal humanitair recht type wet prom. 10/02/1999 pub. 23/03/1999 numac 1999009268 bron ministerie van justitie Wet betreffende de bestraffing van corruptie sluiten3 tot voorkoming van het witwassen van geld en de financiering van terrorisme en tot beperking van het gebruik van contanten. Art. 1:35. Vennootschappen en rechtspersonen moeten toereikende, accurate en actuele informatie inwinnen en bijhouden over hun uiteindelijke begunstigden. De inlichtingen betreffen ten minste de naam, geboortedatum, nationaliteit en adres van de uiteindelijke begunstigden evenals, wanneer het een vennootschap betreft, de aard en omvang van het door hen gehouden economisch belang. Het bestuursorgaan maakt de in het vorige lid bedoelde informatie binnen de maand via elektronische weg over aan het Register van uiteindelijke begunstigden (UBO), opgericht door artikel 73 van voornoemde wet, op de wijze bepaald door artikel 75 van dezelfde wet. De informatie over de uiteindelijke begunstigde, bedoeld in het tweede lid, wordt, naast de informatie over de juridische eigenaar, aan de onderworpen entiteiten, bedoeld in artikel 5, § 1, van voornoemde wet, verstrekt wanneer deze entiteiten cliëntonderzoeksmaatregelen toepassen overeenkomstig boek II, titel 3, van dezelfde wet. Art. 1:36. Worden gestraft met een geldboete van 50 euro tot 5 000 euro, de leden van het bestuursorgaan die de formaliteiten bedoeld in artikel 1:35, eerste en tweede lid, binnen de in dat artikel vastgelegde termijn niet uitvoeren. TITEL 9. Algemene strafbepaling. Art. 1:37. Boek I van het Strafwetboek, Hoofdstuk VII en artikel 85 niet uitgezonderd, is mede van toepassing op de misdrijven in dit wetboek omschreven. BOEK 2. Bepalingen gemeenschappelijk aan de rechtspersonen geregeld in dit wetboek. TITEL 1. Algemene bepaling. Art. 2:1. De bepalingen van dit boek zijn van toepassing op alle rechtspersonen geregeld in dit wetboek, voor zover ervan niet wordt afgeweken in de volgende boeken. TITEL 2. Verbintenissen in naam van een rechtspersoon in oprichting. Art. 2:2. Tenzij anders is overeengekomen, zijn zij die in naam van een rechtspersoon in oprichting en vooraleer deze rechtspersoonlijkheid heeft verkregen, in enigerlei hoedanigheid een verbintenis hebben aangegaan, persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk, behalve wanneer binnen twee jaar na het ontstaan van de verbintenis rechtspersoonlijkheid werd verkregen en de rechtspersoon die verbintenis binnen drie maanden na voormelde verkrijging van de rechtspersoonlijkheid heeft overgenomen. Verbintenissen overgenomen door de rechtspersoon worden geacht door hem te zijn aangegaan vanaf het ontstaan van die verbintenissen. TITEL 3. De naam en de zetel van een rechtspersoon. Art. 2:3. § 1. Elke rechtspersoon moet een naam voeren, die verschilt van die van elke andere rechtspersoon. Indien de naam gelijk is aan een andere of er zozeer op gelijkt dat er verwarring kan ontstaan, kan iedere belanghebbende hem doen wijzigen en, indien daartoe grond bestaat, schadevergoeding eisen van de rechtspersoon. Een rechtspersoon kan in zijn naam of op enige andere wijze geen andere rechtsvorm gebruiken dan diegene die hij geldig heeft aangenomen. In geval van schending van deze regel, kan elke belanghebbende bij de ondernemingsrechtbank van de zetel van de rechtspersoon de staking van dit gebruik vorderen. § 2. Niettegenstaande andersluidende bepaling, zijn de oprichters van een vennootschap of, bij latere naamswijziging, de leden van het bestuursorgaan hoofdelijk gehouden jegens de belanghebbenden tot betaling van de schadevergoeding bedoeld in paragraaf 1, tweede lid. Art. 2:4. De statuten moeten het Gewest bepalen waarin de zetel van de rechtspersoon is gevestigd. Zij mogen ook het adres bepalen waarop de zetel van de rechtspersoon is gevestigd. Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de rechtspersoon binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij het adres van de rechtspersoon in de statuten is opgenomen of wanneer de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In die laatste gevallen is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen. De statuten kunnen de in het tweede lid bedoelde bevoegdheid van het bestuursorgaan uitsluiten of beperken. Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging. Niettegenstaande andersluidende bepalingen zijn rechtspersonen niet gehouden hun statuten te wijzigen of openbaarmakingsformaliteiten te vervullen naar aanleiding van een administratieve adreswijziging van hun zetel of hun bijkantoor, tenzij hun statuten voor het eerst worden gewijzigd na de in artikel III.42/1, tweede lid, van het Wetboek van economisch recht bedoelde bekendmaking van de ambtshalve wijziging. TITEL 4. Oprichting en openbaarmakingsformaliteiten. HOOFDSTUK 1. Vorm van de oprichtingsakte. Art. 2:5. § 1. Vennootschappen onder firma, commanditaire vennootschappen en Europese economische samenwerkingsverbanden worden, op straffe van nietigheid, opgericht bij authentieke of onderhandse akte, met inachtneming, in dit laatste geval, van artikel 1325 van het Burgerlijk Wetboek. Besloten vennootschappen, coöperatieve vennootschappen, naamloze vennootschappen, Europese vennootschappen en Europese coöperatieve vennootschappen worden, op straffe van nietigheid, opgericht bij authentieke akte. Voor de vennootschappen waarvoor zij gelden, worden de gegevens vermeld onder artikel 2:8, § 2, 1°, 3°, 5°, 7°, 8°, 9°, 12° en 13, opgenomen in de statuten van de vennootschap. De gegevens vermeld onder artikel 2:8, § 2, 2°, 4°, 6°, 10° en 14°, worden opgenomen in de andere bepalingen van de oprichtingsakte. § 2. VZW's worden, op straffe van nietigheid, opgericht bij authentieke of onderhandse akte. In dat laatste geval moet de akte in afwijking van artikel 1325 van het Burgerlijk Wetboek, slechts in twee originelen worden opgesteld. De gegevens vermeld onder artikel 2:9, § 2, 2°, 3°, 4°, 5°, 6°, 7°, 8°, 9° en 10°, worden opgenomen in de statuten van de VZW. De gegevens vermeld onder artikel 2:9, § 2, 1°, 11° en 12°, mogen worden opgenomen in de andere bepalingen van de oprichtingsakte. § 3. IVZW's en stichtingen worden, op straffe van nietigheid, opgericht bij authentieke akte. Indien de oprichting van de stichting in de vorm van een testament gebeurt, kan de stichting giften bij testament verkrijgen niettegenstaande artikel 906, tweede lid, van het Burgerlijk Wetboek. De gegevens vermeld onder artikel 2:10, § 2, 2°, 3°, 4°, 5°, 6°, 7°, 8° en 9°, worden opgenomen in de statuten van de IVZW.De gegevens vermeld onder artikel 2:10, § 2, 1°, 10° en 11°, mogen worden opgenomen in de andere bepalingen van de oprichtingsakte. De gegevens vermeld onder artikel 2:11, § 2, 2° tot 6°, worden opgenomen in de statuten van de stichting. De gegevens vermeld onder artikel 2:11, § 2, 1°, 7° en 8°, mogen worden opgenomen in de andere bepalingen van de oprichtingsakte. § 4. Iedere statutenwijziging moet, op straffe van nietigheid, gebeuren in de vorm die voor de oprichtingsakte is vereist. In afwijking van het eerste lid: 1° wordt in geval van een IVZW, enkel de wijziging van de gegevens vermeld in artikel 2:10, § 2, 6°, 8° en 9°, bij authentieke akte vastgesteld;2° wordt in geval van een stichting, enkel de wijziging van de gegevens vermeld in artikel 2:11, § 2, 3° tot 6°, bij authentieke akte vastgesteld. In geval van een IVZW en een stichting van openbaar nut moet elke wijziging van de gegevens vermeld in de artikelen 2:10, § 2, 3°, en 2:11, § 2, 3°, door de Koning worden goedgekeurd. HOOFDSTUK 2. Verkrijging van de rechtspersoonlijkheid. Art. 2:6. § 1. De vennootschappen verkrijgen rechtspersoonlijkheid vanaf de dag van de neerlegging van de in artikel 2:8, § 1, eerste lid, 1°, 2° en 5°, a), bedoelde stukken. Nochtans verkrijgen Europese vennootschappen, Europese coöperatieve vennootschappen en Europese economische samenwerkingsverbanden rechtspersoonlijkheid de dag van hun inschrijving in het rechtspersonenregister, onderdeel van de Kruispuntbank van Ondernemingen, overeenkomstig artikel 2:7, § 1, tweede lid. § 2. De VZW's verkrijgen rechtspersoonlijkheid vanaf de dag van de neerlegging van de in artikel 2:9, § 1, 1°, 3° en 4°, bedoelde stukken. § 3. De IVZW's verkrijgen rechtspersoonlijkheid op de datum van het koninklijk besluit waarbij zij worden erkend. Met het oog hierop wordt de oprichtingsakte meegedeeld aan de minister die bevoegd is voor Justitie met het verzoek rechtspersoonlijkheid te verlenen en de statuten goed te keuren. Rechtspersoonlijkheid wordt verleend indien het voorwerp van de IVZW voldoet aan de in artikel 10:1 bedoelde voorwaarden. § 4. De private stichtingen verkrijgen rechtspersoonlijkheid vanaf de dag van de neerlegging van de in artikel 2:11, § 1, 1°, 3° en 4°, bedoelde stukken. De stichtingen van openbaar nut verkrijgen rechtspersoonlijkheid op de datum van het koninklijk besluit waarbij zij worden erkend. Met het oog hierop wordt de oprichtingsakte meegedeeld aan de minister die bevoegd is voor Justitie met het verzoek rechtspersoonlijkheid te verlenen en de statuten goed te keuren. Rechtspersoonlijkheid wordt verleend indien het voorwerp van de stichting van openbaar nut voldoet aan de in artikel 11:1 bedoelde voorwaarden. HOOFDSTUK 3. Openbaarmakingsformaliteiten. Afdeling 1. Belgische rechtspersonen. Onderafdeling 1. Het dossier van de rechtspersoon. Art. 2:7. § 1. Onverminderd paragraaf 2 met betrekking tot de elektronische bewaring van de eerste versie en de latere coördinaties van de statuten, wordt op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de rechtspersoon, voor iedere rechtspersoon een dossier gehouden. Het in het eerste lid bedoelde dossier strekt ertoe derden waarmee elke rechtspersoon handelt of te maken heeft na te gaan of die rechtspersoon geldig is opgericht, of hij het recht heeft zijn activiteiten uit te oefenen, of zijn vertegenwoordigingsorganen het recht hebben hem te verbinden, en of, in een vennootschap, de vennoten of aandeelhouders al dan niet onbeperkt aansprakelijk zijn. Dit dossier stelt elke belanghebbende in staat de leden van de organen belast met het bestuur, het toezicht of de controle van rechtspersonen ter verantwoording te roepen. De rechtspersoon wordt ingeschreven in het rechtspersonenregister, onderdeel van de Kruispuntbank van ondernemingen. § 2. De in de artikelen 2:8, 2:9, 2:10 en 2:11 bedoelde tekst van de eerste versie van de statuten uit de oprichtingsakte en van de gecoördineerde versie van de statuten na elke wijziging, wordt bewaard in een openbaar raadpleegbaar elektronisch databanksysteem dat deel uitmaakt van het dossier van de rechtspersoon en dat, voor wat betreft de statuten en de bijwerkingen daarvan die voortvloeien uit in België verleden notariële akten, wordt beheerd door de Koninklijke Federatie van het Belgisch Notariaat, en voor de andere door een door de Koning aan te wijzen instantie. § 3. De Koning bepaalt de wijze waarop het dossier moet worden aangelegd en bepaalt de vorm waaronder akten, de uittreksels en de beslissingen moeten worden neergelegd, alsook de hoogte van de vergoeding die wordt aangerekend aan de belanghebbende. Hij bepaalt eveneens de modaliteiten van de geautomatiseerde verwerking van de gegevens van het dossier, alsook de koppeling van de gegevensbestanden. Onder de voorwaarden bepaald door de Koning, hebben kopieën dezelfde bewijskracht als originele stukken en kunnen deze in de plaats ervan worden gesteld. De Koning stelt nadere regels op met betrekking tot de inschrijving van de rechtspersonen en andere relevante gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen. § 4. De persoonsgegevens worden niet langer bewaard dan noodzakelijk voor de doeleinden waarvoor ze worden opgeslagen en volgens de nadere regels bepaald in dit wetboek. § 5. Elke oprichter, vennoot, aandeelhouder of lid, en, onverminderd artikel 2:54, elk lid van een bestuursorgaan, dagelijks bestuurder, commissaris, vereffenaar of voorlopig bewindvoerder kan woonplaats kiezen op de plaats waar hij een professionele activiteit voert. In dat geval wordt uitsluitend dit adres meegedeeld bij raadpleging van het dossier. Art. 2:8. § 1. Met het oog op hun opname in het vennootschapsdossier worden binnen dertig dagen, te rekenen vanaf de dagtekening van de definitieve akte, de uitspraak van het vonnis uitvoerbaar bij voorraad of het in kracht van gewijsde gaan van het vonnis, voor vennootschappen de volgende stukken neergelegd: 1° een uitgifte van de authentieke oprichtingsakte of een dubbel van de onderhandse oprichtingsakte;2° het uittreksel uit de oprichtingsakte zoals bedoeld in paragraaf 2;3° een uitgifte van de authentieke of een origineel van de onderhandse volmachten met betrekking tot de onderhandse oprichtingsakte;4° de eerste versie van de tekst van de statuten samen met de oprichtingsakte, en de bijgewerkte en gecoördineerde tekst van de statuten samen met iedere statutenwijziging met inbegrip, in voorkomend geval, van iedere wijziging in de samenstelling van een Europees economisch samenwerkingsverband;5° het uittreksel uit de akten betreffende de benoeming en ambtsbeëindiging van:
10. a)de personen die gemachtigd zijn de vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen;
11. b)de commissarissen;
12. c)de vereffenaars;
13. d)de voorlopige bewindvoerders;
14. e)de leden van de raad van toezicht;6° het uittreksel uit de in kracht van gewijsde gegane of bij voorraad uitvoerbare rechterlijke beslissing waarbij de nietigheid of de ontbinding van de vennootschap wordt uitgesproken, alsook het uittreksel uit de rechterlijke beslissing waarbij voornoemd bij voorraad uitvoerbaar vonnis wordt tenietgedaan;7° een verklaring, ondertekend door de bevoegde organen van de vennootschap, waarin wordt vermeld:
15. a)de ontbinding van de vennootschap;
16. b)het feit dat de functie van de persoon bedoeld in de bepaling onder 5°, van rechtswege is beëindigd;8° de akten of uittreksels van akten die volgens dit wetboek moeten worden neergelegd;9° de akten die bepalingen wijzigen in akten waarvoor dit wetboek de neerlegging voorschrijft;10° voor het Europees economisch samenwerkingsverband:
17. a)het beding waarbij een nieuw lid wordt vrijgesteld van betaling van de schulden die voor zijn toetreding zijn ontstaan wanneer dit in de toetredingsakte is vervat;
18. b)elke overdracht door een lid van het Europees economisch samenwerkingsverband van het geheel of een deel van zijn deelneming overeenkomstig artikel 22, lid 1, van de verordening (EEG) nr. 2137/85. Het eerste lid, 1° en 3°, zijn niet van toepassing op de vennootschap onder firma en de commanditaire vennootschap. Het in het eerste lid, 5°, vermelde uittreksel bevat hun naam, voornaam, woonplaats, of, ingeval het een rechtspersoon betreft, hun naam, rechtsvorm, ondernemingsnummer en zetel. In het uittreksel wordt, behalve voor de commissarissen, de omvang van hun bevoegdheid nader aangegeven, alsook de wijze waarop zij deze uitoefenen, ofwel alleen dan wel gezamenlijk, of als college. Het in het eerste lid, 6°, vermelde uittreksel vermeldt:
19. a)de naam en de zetel van de vennootschap;
20. b)de datum van de beslissing en de rechter die ze heeft gewezen;
21. c)in voorkomend geval, de naam en de voornaam van de vereffenaars. § 2. Het uittreksel uit de oprichtingsakte bedoeld in paragraaf 1, 2°, bevat: 1° de rechtsvorm van de vennootschap, haar naam en de aanduiding van het gewest waarin de zetel van de vennootschap is gevestigd;2° de nauwkeurige aanduiding van het adres waarop de zetel van de vennootschap is gevestigd en, in voorkomend geval, het e-mailadres en de website van de vennootschap;3° de duur van de vennootschap, tenzij zij voor onbepaalde tijd is aangegaan;4° de naam, voornaam en woonplaats van de hoofdelijk aansprakelijke vennoten, de oprichters en de vennoten of aandeelhouders die hun inbreng nog niet volledig hebben volgestort;in dit laatste geval bevat het uittreksel voor elk van deze vennoten of aandeelhouders het bedrag van de nog niet volgestorte inbrengen; 5° in voorkomend geval, het bedrag van het kapitaal en het bedrag van het toegestane kapitaal;6° de inbrengen van de oprichters, het op de inbrengen gestorte bedrag, in voorkomend geval, de conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de inbrengen in natura, en bovendien voor de commanditaire vennootschap, de door de commanditaire vennoten gestorte en nog te storten inbreng;7° het begin en het einde van het boekjaar;8° de bepalingen betreffende de aanleg van reserves, de verdeling van de winst en de verdeling van het na vereffening overblijvende saldo;9° de wijze van benoeming en ambtsbeëindiging van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen, de omvang van hun bevoegdheden en de wijze waarop zij die uitoefenen, ofwel alleen, ofwel gezamenlijk, ofwel als college, en in voorkomend geval de omvang van de bevoegdheid van de leden van de raad van toezicht en de wijze waarop zij deze uitoefenen;10° de identiteit van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen en, in voorkomend geval, van de leden van de raad van toezicht en van de commissaris;11° in voorkomend geval, de precieze omschrijving van het doel of de doelen die zij nastreeft bovenop het doel om aan haar vennoten een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen;12° de omschrijving van het voorwerp van de vennootschap;13° de plaats, de dag en het uur van de jaarvergadering van de vennoten of aandeelhouders, alsook de voorwaarden voor de toelating tot de vergadering en voor de uitoefening van het stemrecht;14° de naam, voornaam en woonplaats, of voor rechtspersonen de naam, rechtsvorm, ondernemingsnummer en zetel, van de lasthebbers, de door dit wetboek bepaalde gegevens evenals de relevante bepalingen uit onderhandse of authentieke volmachten;15° voor het Europees economisch samenwerkingsverband:
22. a)de naam, de handelsnaam of benaming, de rechtsvorm, de woonplaats of de zetel evenals, in voorkomend geval, het nummer en de plaats van inschrijving van elk van de leden;
23. b)in voorkomend geval, het beding waarbij een nieuw lid wordt vrijgesteld van betaling van de schulden die voor zijn toetreding zijn ontstaan;
24. c)het beding waarbij in de aanwijzing van een bedrijfsrevisor wordt voorzien, belast met de waardering van inbrengen die niet in geld bestaan.De Koning kan bij in Ministerraad overlegd besluit de soorten Europese economisch samenwerkingsverbanden bepalen die van deze vereiste worden vrijgesteld. Op de vennootschap onder firma en de commanditaire vennootschap zijn de punten 13° en 14° niet van toepassing. § 3. Met het oog op hun opname in het vennootschapsdossier kan een uittreksel van uitgiftevoorwaarden van effecten worden neergelegd. Het uittreksel bevat minstens de naam, rechtsvorm, ondernemingsnummer en zetel van de rechtspersoon-emittent, een duidelijke identificatie van de emissie en de in de uitgiftevoorwaarden opgenomen beperkingen aan de overdraagbaarheid. Art. 2:9. § 1. Met het oog op hun opname in het verenigingsdossier worden voor een VZW binnen dertig dagen, te rekenen vanaf de dagtekening van de definitieve akte, de uitspraak van het vonnis uitvoerbaar bij voorraad of het in kracht van gewijsde gaan van het vonnis, de volgende stukken neergelegd: 1° de oprichtingsakte;2° de eerste versie van de tekst van de statuten samen met de oprichtingsakte, en de bijgewerkte en gecoördineerde tekst van de statuten samen met iedere statutenwijziging;3° het uittreksel uit de oprichtingsakte zoals bedoeld in paragraaf 2;4°
25. a)het uittreksel uit de akten betreffende de benoeming en ambtsbeëindiging van de bestuurders en, in voorkomend geval, van de personen gemachtigd om de VZW te vertegenwoordigen;
26. b)in voorkomend geval, het uittreksel uit de akten betreffende de benoeming en ambtsbeëindiging van de personen aan wie het dagelijks bestuur is opgedragen;
27. c)in voorkomend geval, het uittreksel uit de akten betreffende de benoeming en ambtsbeëindiging van de commissarissen.5° de beslissingen betreffende de nietigheid of de ontbinding van de VZW, de vereffening ervan, de benoeming en ambtsbeëindiging van de vereffenaars, de vereffeningsvoorwaarden, de sluiting of de heropening van de vereffening en de bestemming van het actief;de rechterlijke beslissingen moeten slechts bij het dossier worden gevoegd als zij in kracht van gewijsde zijn gegaan of uitvoerbaar zijn bij voorraad; 6° het uittreksel uit de onder 5° bedoelde beslissingen, dat de rechter, de datum en het dispositief van de beslissing vermeldt;7° het uittreksel uit de akten en beslissingen betreffende de benoeming en ambtsbeëindiging van de vereffenaars, dat hun naam, voornaam en woonplaats, of, ingeval het een rechtspersoon betreft, hun naam, rechtsvorm, ondernemingsnummer en zetel vermeldt;8° de jaarrekening, opgemaakt overeenkomstig artikel 3:47;9° de beslissingen en akten betreffende de omzetting van een vennootschap of een IVZW in een VZW die overeenkomstig boek 14 tot stand komen;10° de wijzigingen in de in 1°, 4°, 7°, 8° en 9°, bedoelde akten, stukken en beslissingen. De in het eerste lid, 4°, bedoelde uittreksels vermelden:
28. a)hun naam, voornaam, woonplaats of, ingeval het een rechtspersoon betreft, hun naam, rechtsvorm, ondernemingsnummer en zetel;
29. b)in voorkomend geval, de omvang van hun vertegenwoordigingsbevoegdheden en de wijze waarop zij die uitoefenen, alleen dan wel gezamenlijk, ofwel als college. § 2. Het uittreksel bedoeld in paragraaf 1, 3°, bevat: 1° de naam, voornaam en woonplaats van iedere oprichter of, ingeval het een rechtspersoon betreft, de naam, rechtsvorm, ondernemingsnummer en adres van de zetel;2° de naam en de aanduiding van het gewest waarin de zetel van de VZW is gevestigd;3° het minimumaantal leden;4° de precieze omschrijving van het belangeloos doel dat zij nastreeft en van de activiteiten die zij tot voorwerp heeft;5° de voorwaarden en de formaliteiten betreffende toetreding en uittreding van de leden;6° de bevoegdheden van de algemene vergadering en de wijze van bijeenroeping ervan, alsook de wijze waarop haar besluiten aan de leden en aan derden ter kennis worden gebracht;7°
30. a)de wijze van benoeming en ambtsbeëindiging van de bestuurders en de duur van hun mandaat;
31. b)in voorkomend geval, de wijze van benoeming en ambtsbeëindiging van de personen gemachtigd de VZW overeenkomstig artikel 9:7, § 2, te vertegenwoordigen, de omvang van hun vertegenwoordigingsbevoegdheden en de wijze waarop zij hun bevoegdheid uitoefenen, alleen dan wel gezamenlijk, of als college;
32. c)in voorkomend geval, de wijze van benoeming en ambtsbeëindiging van de personen aan wie het dagelijks bestuur van de VZW is opgedragen overeenkomstig artikel 9:10, en de wijze waarop zij hun bevoegdheid uitoefenen, alleen dan wel gezamenlijk, of als college;8° het maximumbedrag van de bijdragen of van de stortingen ten laste van de leden;9° het belangeloos doel waaraan de VZW, bij haar ontbinding, het vermogen moet bestemmen;10° de duur van de VZW ingeval zij niet voor onbepaalde tijd is aangegaan;11° de nauwkeurige aanduiding van het adres waarop de zetel van de VZW is gevestigd en, in voorkomend geval, het e-mailadres en de website van de VZW;12° de identiteit van de bestuurders en, in voorkomend geval, van de personen aan wie het dagelijks bestuur van de VZW is opgedragen overeenkomstig artikel 9:10, van de personen gemachtigd de VZW overeenkomstig artikel 9:7, § 2, te vertegenwoordigen en van de commissaris. Art. 2:10. § 1. Met het oog op hun opname in het verenigingsdossier worden voor de IVZW binnen dertig dagen, te rekenen vanaf de dagtekening van de definitieve akte, de uitspraak van het vonnis uitvoerbaar bij voorraad of het in kracht van gewijsde gaan van het vonnis, de volgende stukken neergelegd: 1° de oprichtingsakte;2° de eerste versie van de tekst van de statuten samen met de oprichtingsakte, en de bijgewerkte en gecoördineerde tekst van de statuten samen met iedere statutenwijziging;3° het uittreksel uit de oprichtingsakte, zoals bedoeld in paragraaf 2;4°
33. a)het uittreksel uit de akten betreffende de benoeming en ambtsbeëindiging van de bestuurders en, in voorkomend geval, van de personen gemachtigd om de IVZW te vertegenwoordigen;
34. b)in voorkomend geval, het uittreksel uit de akten betreffende de benoeming en de ambtsbeëindiging van de personen aan wie het dagelijks bestuur werd gedelegeerd.
35. c)in voorkomend geval, het uittreksel uit de akte betreffende de benoeming van de commissaris;5° de beslissingen betreffende de nietigheid of de ontbinding van de IVZW, de vereffening ervan, de benoeming en ambtsbeëindiging van de vereffenaars, de vereffeningsvoorwaarden, de sluiting of de heropening van de vereffening en de bestemming van het actief;de rechterlijke beslissingen moeten slechts bij het dossier worden gevoegd als zij in kracht van gewijsde zijn gegaan of uitvoerbaar zijn bij voorraad; 6° het uittreksel uit de onder 5° bedoelde beslissingen, dat de rechter, de datum en het dispositief van de beslissing vermeldt;7° het uittreksel uit de akten en beslissingen betreffende de benoeming en ambtsbeëindiging van de vereffenaars, dat hun naam, voornaam en woonplaats, of, ingeval het een rechtspersoon betreft, hun naam, rechtsvorm, ondernemingsnummer en zetel vermeldt;8° de jaarrekening, opgesteld overeenkomstig artikel 3:47;9° de beslissingen en akten betreffende de omzetting van een vennootschap of van een VZW in een IVZW die overeenkomstig boek 14 tot stand komen;10° de wijzigingen aan de in 1°, 4°, 5°, 8° en 9°, bedoelde akten, stukken en beslissingen. De in het eerste lid, 4°, bedoelde uittreksels vermelden:
36. a)hun naam, voornaam, woonplaats of, ingeval het een rechtspersoon betreft, hun naam, rechtsvorm, ondernemingsnummer en zetel;
37. b)behalve voor de commissaris, de omvang van hun bevoegdheden en de wijze waarop zij die uitoefenen. § 2. Het uittreksel bedoeld in paragraaf 1, 3°, bevat: 1° de naam, voornaam en woonplaats van iedere oprichter of, ingeval het een rechtspersoon betreft, de naam, rechtsvorm, ondernemingsnummer en adres van de zetel;2° de naam en de aanduiding van het gewest waarin de zetel van de IVZW is gevestigd;3° de precieze omschrijving van het belangeloos doel dat zij nastreeft en van de activiteiten die zij tot voorwerp heeft;4° de voorwaarden en de formaliteiten betreffende toetreding en uittreding van de leden en, in voorkomend geval, van de leden van de verschillende categorieën;5° de rechten en verplichtingen van de leden en, in voorkomend geval, van de leden van de verschillende categorieën;6° de bevoegdheden van de algemene vergadering van de IVZW, en de wijze van bijeenroeping en van besluitvorming ervan, alsook de voorwaarden waaronder haar beslissingen aan de leden ter kennis worden gebracht;7°
38. a)de bevoegdheden van het bestuursorgaan van de IVZW, en de wijze van bijeenroeping en van besluitvorming ervan;
39. b)de wijze van benoeming, van afzetting en van ambtsbeëindiging van de bestuurders, hun minimumaantal, de duur van hun mandaat, de omvang van hun bevoegdheden en de wijze waarop zij deze uitoefenen;
40. c)de wijze van aanwijzing van de personen bevoegd om de IVZW te vertegenwoordigen tegenover derden;
41. d)in voorkomend geval, de wijze van benoeming en ambtsbeëindiging van de personen aan wie het dagelijks bestuur van de IVZW is opgedragen overeenkomstig artikel 10:11, en de wijze waarop zij hun bevoegdheid uitoefenen, alleen dan wel gezamenlijk, of als college.8° de voorwaarden voor statutenwijziging;9° de voorwaarden voor ontbinding en vereffening van de IVZW en het belangeloos doel waaraan de IVZW, bij haar ontbinding, het vermogen moet bestemmen;10° de nauwkeurige aanduiding van het adres waarop de zetel van de IVZW is gevestigd en, in voorkomend geval, het e-mailadres en de website van de IVZW;11° de identiteit van de bestuurders en de personen bevoegd om de IVZW te vertegenwoordigen tegenover derden, en, in voorkomend geval, van de commissaris. Art. 2:11. § 1. Met het oog op hun opname in het stichtingsdossier worden voor de stichting binnen dertig dagen, te rekenen vanaf de dagtekening van de definitieve akte, de uitspraak van het vonnis uitvoerbaar bij voorraad of het in kracht van gewijsde gaan van het vonnis, de volgende stukken neergelegd: 1° de oprichtingsakte;2° de eerste versie van de tekst van de statuten samen met de oprichtingsakte, en de bijgewerkte en gecoördineerde tekst van de statuten samen met iedere statutenwijziging;3° het uittreksel uit de oprichtingsakte, zoals bedoeld in paragraaf 2;4°
42. a)het uittreksel uit de akten betreffende de benoeming en ambtsbeëindiging van de bestuurders en, in voorkomend geval, van de personen gemachtigd om de stichting te vertegenwoordigen;
43. b)in voorkomend geval, het uittreksel uit de akten betreffende de benoeming van de personen aan wie het dagelijks bestuur is opgedragen;
44. c)in voorkomend geval, het uittreksel uit de akte betreffende de benoeming van de commissarissen; Deze uittreksels bevatten de volgende zaken:
45. a)hun naam, voornaam, woonplaats of, ingeval het een rechtspersoon betreft, hun naam, rechtsvorm, ondernemingsnummer en zetel;
46. b)in voorkomend geval, de omvang van hun vertegenwoordigingsbevoegdheden en de wijze waarop zij die uitoefenen, alleen dan wel gezamenlijk, of als college;5° de beslissingen betreffende de nietigheid of de ontbinding van de stichting, de vereffening ervan, en de benoeming en ambtsbeëindiging van de vereffenaars, de vereffeningsvoorwaarden, de sluiting of de heropening van de vereffening en de bestemming van het actief;de rechterlijke beslissingen moeten slechts bij het dossier worden gevoegd als zij in kracht van gewijsde zijn gegaan of uitvoerbaar zijn bij voorraad; 6° het uittreksel uit de onder 5° bedoelde beslissingen, dat de rechter, de datum en het dispositief van de beslissing vermeldt;7° het uittreksel uit de akten en beslissingen betreffende de benoeming en ambtsbeëindiging van de vereffenaars, dat hun naam, voornaam en woonplaats, of, ingeval het een rechtspersoon betreft, hun naam, rechtsvorm, ondernemingsnummer en zetel vermeldt;8° de jaarrekening, opgemaakt overeenkomstig artikel 3:51;9° de beslissingen en akten betreffende de omzetting van een private stichting in een stichting van openbaar nut die overeenkomstig artikel 14:67 tot stand komen;10° de wijzigingen aan de in 1°, 4°, 5°, 8° en 9°, bedoelde akten, stukken en beslissingen. § 2. Het uittreksel bedoeld in paragraaf 1, 3°, bevat: 1° de naam, voornaam en woonplaats van iedere stichter of, ingeval het een rechtspersoon betreft, de naam, rechtsvorm, ondernemingsnummer en adres van de zetel;2° de naam en de aanduiding van het gewest waarin de zetel van de stichting is gevestigd;3° de precieze omschrijving van het belangeloos doel dat zij nastreeft en van de activiteiten die zij tot voorwerp heeft;4°
47. a)de wijze van benoeming, van afzetting en van ambtsbeëindiging van de bestuurders;
48. b)in voorkomend geval, de wijze van benoeming, van afzetting en van ambtsbeëindiging van de personen gemachtigd om de stichting overeenkomstig artikel 11:7, § 2, te vertegenwoordigen, en de wijze waarop zij hun bevoegdheid uitoefenen, alleen dan wel gezamenlijk, of als college;
49. c)in voorkomend geval, de wijze van benoeming, van afzetting en van ambtsbeëindiging van de personen aan wie overeenkomstig artikel 11:14 het dagelijks bestuur van de stichting is opgedragen, en de wijze waarop zij deze uitoefenen alleen dan wel gezamenlijk, of als college;5° de voorwaarden voor statutenwijziging;6° de bestemming van het vermogen van de stichting bij ontbinding, dat tot een belangeloos doel moet worden aangewend;7° de nauwkeurige aanduiding van het adres waarop de zetel van de stichting is gevestigd en, in voorkomend geval, het e-mailadres en de website van de stichting;8° de identiteit van de bestuurders, dagelijks bestuurders en de andere personen bevoegd om de stichting te vertegenwoordigen, en, in voorkomend geval, van de commissaris. Art. 2:12. § 1. De neerleggingen bedoeld in de artikelen 2:8, 2:9, 2:10 en 2:11 gebeuren voor de authentieke akten door de notaris en voor de onderhandse akten en rechterlijke beslissingen door een notaris, door een ondernemingsloket of door alle hoofdelijk aansprakelijke vennoten, het vertegenwoordigingsbevoegd orgaan of hun gemachtigde. De Koning kan bepalen dat deze neerleggingen dienen te gebeuren via een uniek digitaal loket, behoudens overmacht of onbeschikbaarheid van het systeem, in welk geval de neerlegging op papier kan geschieden bij de bevoegde griffie. De Koning kan tevens bepalen welke neerleggingen van onderhandse akten en rechterlijke beslissingen in voorkomend geval enkel via tussenkomst van een notaris of een ondernemingsloket kunnen gebeuren. § 2. Eenieder kan met betrekking tot een bepaalde rechtspersoon kosteloos kennis nemen van de neergelegde stukken. Tegen betaling van de griffierechten en zonder andere kosten als deze kan, op mondelinge of schriftelijke aanvraag, een volledig of gedeeltelijk kopie ervan worden verkregen. Deze kopieën worden eensluidend verklaard met het origineel, tenzij de aanvrager van deze formaliteit afziet. Onderafdeling 2. Bekendmakingsverplichtingen. Art. 2:13. De bekendmaking gebeurt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, binnen tien dagen na de neerlegging, op straffe van schadevergoeding ten laste van de ambtenaren aan wie het verzuim of de vertraging is te wijten. De Koning wijst de ambtenaren of elektronische systemen aan die de akten, de onderdelen van akten, de uittreksels en de beslissingen zullen ontvangen en stelt de vorm en de vereisten voor de bekendmaking vast, alsook de hoogte van de vergoeding die wordt aangerekend aan de belanghebbende. Deze vergoeding blijft verschuldigd, ook als er uiteindelijk geen dossier wordt aangelegd of geen bekendmaking gebeurt. Art. 2:14. Voor vennootschappen worden bekendgemaakt: 1° de uittreksels, verklaringen en stukken bedoeld in artikel 2:8, § 1, 2°, 5°, 6°, 7°, 8° en 10°, a), en § 3;2° de mededeling van het onderwerp van de stukken bedoeld in artikel 2:8, § 1, 4° en 10°, b);3° de mededeling van het onderwerp van de stukken die de oprichtingsakte wijzigen, en die niet bij uittreksel moeten worden bekendgemaakt;4° de mededeling van het onderwerp van de stukken die volgens dit wetboek enkel moeten worden neergelegd;5° de akten of uittreksels die bepalingen wijzigen waarvoor dit wetboek de bekendmaking voorschrijft. Art. 2:15. Voor VZW's worden de stukken bedoeld in artikel 2:9, § 1, 3°, 4°, 6°, 7° en 9°, en de wijzigingen ervan bekendgemaakt. Art. 2:16. Voor IVZW's worden de stukken bedoeld in artikel 2:10, § 1, 3°, 4°, 6°, 7° en 9°, en de wijzigingen ervan bekendgemaakt. Art. 2:17. Voor stichtingen worden de stukken bedoeld in artikel 2:11, § 1, 3°, 4°, 6°, 7° en 9°, en de wijzigingen ervan bekendgemaakt. Onderafdeling 3. Tegenwerpelijkheid. Art. 2:18. De stukken die krachtens dit hoofdstuk moeten worden openbaar gemaakt, kunnen aan derden slechts worden tegengeworpen vanaf de dag van neerlegging ervan of, indien zij volgens de voorschriften van dit hoofdstuk ook moeten worden bekendgemaakt, vanaf de dag van bekendmaking ervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, behalve indien de rechtspersoon aantoont dat die derden er reeds kennis van hadden. Derden kunnen zich niettemin beroepen op stukken die niet zijn neergelegd of bekendgemaakt. Die stukken kunnen met betrekking tot handelingen verricht voor de zestiende dag volgend op de bekendmaking, niet worden tegengeworpen aan derden die aantonen dat zij er onmogelijk kennis van hadden kunnen hebben. In geval van tegenstrijdigheid tussen de neergelegde tekst en de tekst bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, kan deze laatste niet aan derden worden tegengeworpen. Zij kunnen zich evenwel erop beroepen tenzij de rechtspersoon aantoont dat zij van de neergelegde tekst kennis hadden. Art. 2:19. Na de vervulling van de formaliteiten van de openbaarmaking betreffende de personen die als orgaan van de rechtspersoon bevoegd zijn om deze te vertegenwoordigen, kan een onregelmatigheid in hun benoeming niet meer aan derden worden tegengeworpen, tenzij de rechtspersoon aantoont dat die derden daarvan kennis hadden. Onderafdeling 4. Enige in de stukken op te nemen vermeldingen. Art. 2:20. Alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van een rechtspersoon moeten de volgende gegevens vermelden: 1° de naam van de rechtspersoon;2° de rechtsvorm, voluit of afgekort;3° de nauwkeurige aanduiding van de zetel van de rechtspersoon;4° het ondernemingsnummer;5° het woord "rechtspersonenregister" of de afkorting "RPR", gevolgd door de vermelding van de rechtbank van de zetel van de rechtspersoon;6° in voorkomend geval, het e-mailadres en de website van de rechtspersoon;7° in voorkomend geval, het feit dat de rechtspersoon in vereffening is. Art. 2:21. Indien bij een naamloze vennootschap, een Europese vennootschap of een Europese coöperatieve vennootschap, de websites of de in artikel 2:20 bedoelde stukken het kapitaal van de vennootschap vermelden, dient dit het gestorte kapitaal te zijn, zoals dit blijkt uit de laatste balans. Indien hieruit blijkt dat het gestorte kapitaal is aangetast, dient melding te worden gemaakt van het nettoactief zoals dit blijkt uit de laatste balans. Ingeval een hoger bedrag is opgegeven dan overeenkomstig het eerste lid is bepaald en de vennootschap in gebreke blijft haar verplichtingen na te komen, heeft de betrokken derde het recht om van de persoon die namens de vennootschap in de akte of website is opgetreden, het herstel te vorderen van de daardoor geleden schade. Art. 2:22. Hij die namens een rechtspersoon meewerkt aan een akte of website die niet voldoet aan de in artikel 2:20 bedoelde voorschriften kan, naar gelang van de omstandigheden, aansprakelijk worden gesteld voor de daarin door de rechtspersoon aangegane verbintenissen. Afdeling 2. Buitenlandse rechtspersonen met een bijkantoor in België. Onderafdeling 1. Dossier van de buitenlandse rechtspersoon met een bijkantoor in België. Art. 2:23. § 1. Op de griffie van de ondernemingsrechtbank in het ambtsgebied waarvan het bijkantoor is gevestigd, wordt voor iedere buitenlandse rechtspersoon met een bijkantoor in België een dossier gehouden. Ingeval de buitenlandse rechtspersoon in België verscheidene bijkantoren heeft, wordt het dossier gehouden op de griffie van de ondernemingsrechtbank in het ambtsgebied waarvan een van die bijkantoren is gevestigd, zulks naar keuze van de buitenlandse rechtspersoon. In dat geval vermeldt de buitenlandse rechtspersoon in zijn akten en in zijn briefwisseling de plaats waar zijn dossier wordt gehouden. Het in het eerste lid bedoelde dossier strekt ertoe derden waarmee elke rechtspersoon handelt of te maken heeft na te gaan of die rechtspersoon geldig is opgericht, of hij het recht heeft zijn activiteiten uit te oefenen, of zijn vertegenwoordigingsorganen het recht hebben hem te verbinden, en of, in een vennootschap, de vennoten of aandeelhouders al dan niet onbeperkt aansprakelijk zijn. Dit dossier stelt elke belanghebbende in staat de personen die bevoegd zijn de rechtspersoon te vertegenwoordigen ter verantwoording te roepen. De buitenlandse rechtspersoon wordt ingeschreven in het rechtspersonenregister, onderdeel van de Kruispuntbank van Ondernemingen. § 2. De Koning bepaalt de wijze waarop het dossier moet worden aangelegd en bepaalt de vorm waaronder akten, de onderdelen van akten, de uittreksels en de beslissingen moeten worden neergelegd, alsook de hoogte van de vergoeding die wordt aangerekend aan de belanghebbende. Hij bepaalt eveneens de modaliteiten van de geautomatiseerde verwerking van de gegevens van het dossier, alsook de koppeling van de gegevensbestanden. Onder de voorwaarden bepaald door de Koning, hebben kopieën dezelfde bewijskracht als originele stukken en kunnen deze in de plaats ervan worden gesteld. De Koning stelt nadere regels op met betrekking tot de inschrijving van de buitenlandse rechtspersonen en andere relevante gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen. § 3. De persoonsgegevens worden niet langer bewaard dan noodzakelijk voor de doeleinden waarvoor ze worden opgeslagen en volgens de nadere regels bepaald in dit wetboek. § 4. Elke persoon die de bevoegdheid heeft de rechtspersoon jegens derden te vertegenwoordigen kan woonplaats kiezen op de plaats waar hij een professionele activiteit voert. In dat geval wordt uitsluitend dit adres meegedeeld bij raadpleging van het dossier. § 5. Dit artikel is ook van toepassing op het buitenlands Europees economisch samenwerkingsverband. Art. 2:24. § 1. Met het oog op hun opname in het dossier van een buitenlandse vennootschap die valt onder het recht van een andere lidstaat van de Europese Unie en een bijkantoor opricht in België, worden vóór de opening van het bijkantoor de volgende stukken neergelegd: 1° de oprichtingsakte en de statuten indien deze laatste in een afzonderlijke akte zijn opgenomen, ofwel een bijgewerkte volledige tekst van deze stukken indien hierin wijzigingen werden aangebracht;2° de naam en de rechtsvorm van de vennootschap;3° het register waarbij het in artikel 16 van richtlijn 2017/1132/EU van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 aangaande bepaalde aspecten van het vennootschapsrecht vermelde dossier voor de vennootschap werd aangelegd en het nummer waaronder de vennootschap in dit register is ingeschreven;4° een stuk uitgaande van het in het 3°, bedoelde register dat het bestaan van de vennootschap vaststelt;5° het adres en de werkzaamheden van het bijkantoor, evenals zijn naam als deze niet met die van de vennootschap overeenstemt;6° de benoeming en de identiteit van de personen die de bevoegdheid hebben de vennootschap jegens derden te vertegenwoordigen:
50. a)als orgaan van de vennootschap waarin de wet voorziet of als leden van dit orgaan;
51. b)als vertegenwoordigers van de vennootschap voor de werkzaamheden van het bijkantoor, met vermelding van de bevoegdheden van deze vertegenwoordigers;7° de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap betreffende het laatst afgesloten boekjaar, in de vorm waarin deze rekeningen werden opgesteld, gecontroleerd en openbaar gemaakt volgens het recht van de lidstaat waaronder de vennootschap valt. De in het eerste lid, 6°, bedoelde akten bevatten hun naam, voornaam, woonplaats of, ingeval het een rechtspersoon betreft, hun naam, rechtsvorm, ondernemingsnummer en zetel. § 2. Met het oog op hun opname in het dossier van een buitenlandse vennootschap die valt onder het recht van een andere Staat dan een lidstaat van de Europese Unie en een bijkantoor opricht in België, worden vóór de opening van het bijkantoor de volgende stukken neergelegd: 1° de oprichtingsakte en de statuten indien deze laatste in een afzonderlijke akte zijn opgenomen, ofwel een bijgewerkte volledige tekst van deze stukken indien hierin wijzigingen werden aangebracht;2° de naam, de rechtsvorm, de zetel en het voorwerp van de vennootschap, evenals, ten minste eenmaal per jaar, het bedrag van het geplaatste kapitaal, voor zover deze gegevens niet in de in het 1°, genoemde stukken voorkomen;3° het recht van de Staat waaronder de vennootschap valt, evenals indien dat recht hierin voorziet, het register waarin de vennootschap is ingeschreven en het nummer waaronder de vennootschap daarin is ingeschreven;4° een stuk uitgaande van het in het 3°, bedoelde register dat het bestaan van de vennootschap vaststelt;5° het adres en de werkzaamheden van het bijkantoor, evenals zijn naam als deze niet met deze van de vennootschap overeenstemt;6° de benoeming en de identiteit van de personen die bevoegd zijn de vennootschap jegens derden te vertegenwoordigen:
52. a)als orgaan van de vennootschap waarin de wet voorziet, of als leden van een dergelijk orgaan;
53. b)als vaste vertegenwoordigers van de vennootschap voor de werkzaamheden van het bijkantoor;7° de omvang van de bevoegdheden van de personen bedoeld in het 6°, alsook of deze personen die bevoegdheid alleen of slechts gezamenlijk kunnen uitoefenen;8° de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap betreffende het laatst afgesloten boekjaar, in de vorm waarin deze rekeningen werden opgesteld, gecontroleerd en openbaar gemaakt volgens het recht van de Staat waaronder de vennootschap valt. De in het eerste lid, 6°, bedoelde akten bevatten hun naam, voornaam, woonplaats of, ingeval het een rechtspersoon betreft, hun naam, rechtsvorm, ondernemingsnummer en zetel. § 3. Met het oog op hun opname in het dossier van een buitenlandse vennootschap die een bijkantoor heeft in België, worden de volgende stukken neergelegd: 1° binnen dertig dagen na de beslissing of de gebeurtenis:
54. a)elke wijziging van de stukken en gegevens respectievelijk bedoeld in paragraaf 1, 1°, 2°, 3°, 5° en 6°, of in paragraaf 2, 1°, 2°, 3°, 5°, 6° en 7° ;
55. b)de ontbinding van de vennootschap, de benoeming, de identiteit en de bevoegdheden van de vereffenaars, evenals de sluiting van de vereffening;
56. c)elk faillissement, gerechtelijke reorganisatie of elke andere soortgelijke procedure met betrekking tot de vennootschap;
57. d)de sluiting van het bijkantoor;2° jaarlijks, binnen een maand volgend op de algemene vergadering en ten laatste zeven maanden na de datum van afsluiting van het boekjaar, de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening volgens de bepalingen van paragraaf 1, 7°, en paragraaf 2, 8°. De in het eerste lid, 1°,
58. a)en b), bedoelde akten bevatten hun naam, voornaam, woonplaats of, ingeval het een rechtspersoon betreft, hun naam, rechtsvorm, ondernemingsnummer en zetel. In afwijking van artikel 2:23 worden de in het eerste lid, 2°, bedoelde stukken neergelegd bij de Nationale Bank van België. Art. 2:25. § 1. Met het oog op hun opname in het dossier van een vereniging met rechtspersoonlijkheid die op geldige wijze in het buitenland is opgericht overeenkomstig de wet van de Staat waartoe zij behoort en die een bijkantoor opent in België, worden vóór de opening van het bijkantoor de volgende stukken neergelegd: 1° de oprichtingsakte en de statuten indien deze laatste in een afzonderlijke akte zijn opgenomen, ofwel een bijgewerkte volledige tekst van deze stukken indien hierin wijzigingen werden aangebracht;2° het adres van de zetel van de vereniging met rechtspersoonlijkheid, de opgave van de doeleinden en van de activiteiten, het adres van het bijkantoor alsook zijn naam als die niet overeenstemt met de naam van de vereniging;3° de benoeming en de identiteit van de personen die bevoegd zijn de vereniging met rechtspersoonlijkheid jegens derden te vertegenwoordigen:
59. a)als orgaan van de vereniging met rechtspersoonlijkheid waarin de wet voorziet, of als leden van een dergelijk orgaan;
60. b)als vaste vertegenwoordigers van de vereniging met rechtspersoonlijkheid voor de werkzaamheden van het bijkantoor;4° de omvang van de bevoegdheden van de personen bedoeld in het 3°, alsook of deze personen die bevoegdheid alleen of slechts gezamenlijk kunnen uitoefenen;5° de jaarrekening van de vereniging. De in het eerste lid, 3°, bedoelde akten bevatten hun naam, voornaam, woonplaats of, ingeval het een rechtspersoon betreft, hun naam, rechtsvorm, ondernemingsnummer en zetel. § 2. Met het oog op hun opname in het dossier van een vereniging met rechtspersoonlijkheid die op geldige wijze in het buitenland is opgericht overeenkomstig de wet van de Staat waartoe zij behoort en die een bijkantoor heeft in België, worden de volgende stukken neergelegd: 1° binnen dertig dagen na de beslissing of de gebeurtenis:
61. a)elke wijziging van de stukken en gegevens bedoeld in paragraaf 1, 1°, 2°, 3° en 4° ;
62. b)de ontbinding van de vereniging, de benoeming, de identiteit en de bevoegdheden van de vereffenaars, evenals de sluiting van de vereffening;
63. c)elk faillissement, gerechtelijke reorganisatie of elke andere soortgelijke procedure met betrekking tot de vereniging met rechtspersoonlijkheid;
64. d)de sluiting van het bijkantoor;2° jaarlijks, binnen een maand volgend op de algemene vergadering en ten laatste zeven maanden na de datum van afsluiting van het boekjaar, de jaarrekening van de vereniging. De in het eerste lid, 1°,
65. a)en b), bedoelde akten bevatten hun naam, voornaam, woonplaats of, ingeval het een rechtspersoon betreft, hun naam, rechtsvorm, ondernemingsnummer en zetel. In afwijking van artikel 2:23, legt een buitenlandse vereniging met rechtspersoonlijkheid die in België een bijkantoor heeft dat op de balansdatum van het laatst afgesloten boekjaar meer dan één van de in artikel 3:47, § 2, bedoelde criteria overschrijdt, de in het eerste lid, 2°, bedoelde jaarrekening neer bij de Nationale Bank van België. Art. 2:26. § 1. Met het oog op hun opname in het dossier van een stichting die op geldige wijze in het buitenland is opgericht overeenkomstig de wet van de Staat waartoe zij behoort en die een bijkantoor opent in België, worden vóór de opening van het bijkantoor de volgende stukken neergelegd: 1° de oprichtingsakte en de statuten indien deze laatste in een afzonderlijke akte zijn opgenomen, ofwel een bijgewerkte volledige tekst van deze stukken indien hierin wijzigingen werden aangebracht;2° het adres van de zetel van de stichting, de opgave van de doeleinden en van de activiteiten, het adres van het bijkantoor alsook zijn naam als die niet overeenstemt met de naam van de stichting;3° de benoeming en de identiteit van de personen die bevoegd zijn de stichting jegens derden te vertegenwoordigen:
66. a)als orgaan van de stichting waarin de wet voorziet, of als leden van een dergelijk orgaan;
67. b)als vaste vertegenwoordigers van de stichting voor de werkzaamheden van het bijkantoor;4° de omvang van de bevoegdheden van de personen bedoeld in het 3°, alsook of deze personen die bevoegdheid alleen of slechts gezamenlijk kunnen uitoefenen;5° de jaarrekening van de stichting. De in het eerste lid, 3°, bedoelde akten bevatten hun naam, voornaam, woonplaats of, ingeval het een rechtspersoon betreft, hun naam, rechtsvorm, ondernemingsnummer en zetel. § 2. Met het oog op hun opname in het dossier van een stichting die op geldige wijze in het buitenland is opgericht overeenkomstig de wet van de Staat waartoe zij behoort en die een bijkantoor heeft in België, worden de volgende stukken neergelegd: 1° binnen dertig dagen na de beslissing of de gebeurtenis:
68. a)elke wijziging van de stukken en gegevens bedoeld in paragraaf 1, 1°, 2°, 3° en 4° ;
69. b)de ontbinding van de stichting, de benoeming, de identiteit en de bevoegdheden van de vereffenaars, evenals de sluiting van de vereffening;
70. c)elk faillissement, gerechtelijke reorganisatie of elke andere soortgelijke procedure met betrekking tot de stichting;
71. d)de sluiting van het bijkantoor;2° jaarlijks, binnen een maand volgend op de algemene vergadering en ten laatste zeven maanden na de datum van afsluiting van het boekjaar, de jaarrekening van de stichting. In afwijking van artikel 2:23, legt een buitenlandse stichting die in België een bijkantoor heeft dat op de balansdatum van het laatst afgesloten boekjaar meer dan één van de in artikel 3:51, § 2, bedoelde criteria overschrijdt, de in het eerste lid, 2°, bedoelde jaarrekening neer bij de Nationale Bank van België. De in het eerste lid, 1°,
72. a)en b), bedoelde akten bevatten hun naam, voornaam, woonplaats of, ingeval het een rechtspersoon betreft, hun naam, rechtsvorm, ondernemingsnummer en zetel. Onderafdeling 2. Bekendmakingsverplichting. Art. 2:27. Overeenkomstig artikel 2:13 wordt het onderwerp van de stukken bedoeld in de artikelen 2:24, 2:25, § 2 en 2:26, bekendgemaakt in de vorm van een mededeling in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Onderafdeling 3. Tegenwerpelijkheid. Art. 2:28. De neergelegde stukken kunnen aan derden worden tegengeworpen overeenkomstig artikel 2:18. Onderafdeling 4. Enige in de stukken uitgaande van bijkantoren op te nemen vermeldingen. Art. 2:29. Alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van bijkantoren in België van buitenlandse rechtspersonen moeten de volgende gegevens vermelden: 1° de naam van de rechtspersoon;2° de rechtsvorm;3° de nauwkeurige aanduiding van de zetel van de rechtspersoon en van het adres van het bijkantoor;4° in voorkomend geval, het register waarin de rechtspersoon is ingeschreven, gevolgd door het nummer van inschrijving;5° het ondernemingsnummer;6° in voorkomend geval, het feit dat de rechtspersoon in vereffening is. Indien de in het eerste lid bedoelde stukken het kapitaal van de rechtspersoon vermelden, dient dit het gestorte kapitaal te zijn, zoals dit blijkt uit de laatste balans. Indien hieruit blijkt dat het gestorte kapitaal is aangetast, dient melding te worden gemaakt van het nettoactief zoals dit blijkt uit de laatste balans. Ingeval een hoger bedrag is opgegeven dan overeenkomstig het tweede lid is bepaald en de rechtspersoon in gebreke blijft haar verplichtingen na te komen, heeft de betrokken derde het recht om van de persoon die namens de rechtspersoon in de akte of website is opgetreden, het herstel te vorderen van de daardoor geleden schade. Hij die namens een buitenlandse rechtspersoon meewerkt aan een akte of website die niet voldoet aan de in dit artikel bedoelde voorschriften kan, naar gelang van de omstandigheden, aansprakelijk worden gesteld voor de daarin door de rechtspersoon aangegane verbintenissen. Afdeling 3. Bescherming van natuurlijke personen in verband met de verwerking van persoonsgegevens. Art. 2:30. Oneigenlijk gebruik van de gegevens ingewonnen uit het dossier bedoeld in de artikelen 2:7 en 2:23 maakt een inbreuk uit op de Verordening (EU) 2016/679 van het Europees Parlement en de Raad van 27 april 2016 betreffende de bescherming van natuurlijke personen in verband met de verwerking van persoonsgegevens en betreffende het vrije verkeer van die gegevens en tot intrekking van Richtlijn 95/46/EG en de wet van 30 juli 2018Relevante gevonden documenten type wet prom. 10/02/1999 pub. 31/03/1999 numac 1999009258 bron ministerie van justitie Wet tot wijziging van artikel 574 van het Gerechtelijk Wetboek type wet prom. 10/02/1999 pub. 17/03/1999 numac 1999009251 bron ministerie van justitie Wet tot wijziging van artikel 620 van het Gerechtelijk Wetboek type wet prom. 10/02/1999 pub. 23/03/1999 numac 1999009267 bron ministerie van justitie Wet betreffende de bestraffing van ernstige schendingen van het internationaal humanitair recht type wet prom. 10/02/1999 pub. 23/03/1999 numac 1999009268 bron ministerie van justitie Wet betreffende de bestraffing van corruptie sluiten6 betreffende de bescherming van natuurlijke personen met betrekking tot de verwerking van persoonsgegevens, en stelt de gebruiker aansprakelijk voor gebeurlijke schade. Elk gebruik van persoonsgegevens die onder dit hoofdstuk vallen voor prospectie bij natuurlijke personen en commercialisering van financiële informatie over de daarin opgenomen natuurlijke personen is verboden. HOOFDSTUK 4. Website van de rechtspersoon en mededelingen. Art. 2:31. Een rechtspersoon kan een e-mailadres opnemen in haar oprichtingsakte. Elke communicatie via dit adres door de vennoten of aandeelhouders, leden of houders van effecten uitgegeven door de vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap wordt geacht geldig te zijn gebeurd. Het e-mailadres kan in voorkomend geval worden vervangen door een ander gelijkwaardig communicatiemiddel. Een genoteerde vennootschap of een organisatie van openbaar belang als bedoeld in artikel 1:12, 2°, moet dergelijk e-mailadres openbaarmaken. Een rechtspersoon kan een website opnemen in haar oprichtingsakte. Een genoteerde vennootschap of een organisatie van openbaar belang als bedoeld in artikel 1:12, 2°, moet dergelijke website creëren en openbaarmaken. Het bestuursorgaan kan het adres van de website en het e-mailadres wijzigen zelfs indien zij voorkomen in de statuten. Deze wijziging wordt aan de vennoten of aandeelhouders, leden of houders van effecten meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32. Op dezelfde wijze kan het bestuursorgaan op ieder moment een website en/of een e-mailadres aannemen en openbaarmaken indien dit niet is opgenomen in de oprichtingsakte. Art. 2:32. De vennoot, aandeelhouder, lid of houder van een effect uitgegeven door een vennootschap of van een certificaat uitgegeven met medewerking van een vennootschap kan de rechtspersoon op elk ogenblik een e-mailadres meedelen om met hem te communiceren. Elke communicatie op dit e-mailadres wordt geacht geldig te zijn gebeurd. De rechtspersoon kan dit adres gebruiken tot aan de mededeling door het betrokken lid, de betrokken vennoot of aandeelhouder of effectenhouder van een ander e-mailadres of van zijn wens niet meer per e-mail te communiceren. De leden van het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, kunnen bij de aanvang van hun mandaat een e-mailadres meedelen om met de rechtspersoon te communiceren. Elke communicatie op dit e-mailadres wordt geacht geldig te zijn gebeurd. De rechtspersoon kan dit adres gebruiken tot aan de mededeling door de betrokken mandaathouder van een ander e-mailadres of van zijn wens niet meer per e-mail te communiceren. Het e-mailadres kan in voorkomend geval worden vervangen door een ander gelijkwaardig communicatiemiddel. Met vennoten, aandeelhouders, leden of effectenhouders, leden van het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, commissarissen voor wie de rechtspersoon niet over een e-mailadres beschikt, communiceert hij per gewone post, die hij op dezelfde dag verzendt als de communicaties per e-mail. HOOFDSTUK 5. Taal. Art. 2:33. Vennootschappen en onder de taalwetgeving vallende VZW's, IVZW's en stichtingen, leggen de stukken bedoeld in hoofdstuk 3 van deze titel en in de artikelen 3:10 en 3:12, al dan niet in elektronische vorm, neer in de taal of in één van de officiële talen van het taalgebied waar de zetel van de rechtspersoon is gevestigd. Daarenboven kunnen de stukken bedoeld in hoofdstuk 3 van deze titel en in de artikelen 3:10 en 3:12, worden vertaald en neergelegd, al dan niet in elektronische vorm, in één of meer officiële talen van de Europese Unie. In geval van tegenstrijdigheid tussen de stukken bedoeld in het eerste lid met de vertaling die krachtens het tweede lid vrijwillig wordt openbaar gemaakt, kan deze laatste vertaling niet aan derden worden tegengeworpen. Die derden kunnen zich echter wel beroepen op de vrijwillig openbaar gemaakte vertaling, tenzij de rechtspersoon aantoont dat de derden kennis droegen van de versie bedoeld in het eerste lid. TITEL 5. Nietigheid. HOOFDSTUK 1. Procedure en gevolgen van de nietigheid van rechtspersonen. Afdeling 1. Procedure en gevolgen van de nietigheid van vennootschappen en van bepalingen in de statuten en van de oprichtingsakte. Art. 2:34. De nietigheid van een vennootschap moet bij rechterlijke beslissing worden uitgesproken. De nietigheid heeft gevolg te rekenen van de dag waarop zij is uitgesproken. Aan derden kan zij slechts worden tegengeworpen vanaf de bij de artikelen 2:7, 2:13 en 2:35 voorgeschreven bekendmaking. Art. 2:35. Het uittreksel uit de in kracht van gewijsde gegane of bij voorraad uitvoerbare rechterlijke beslissing waarbij de nietigheid van de vennootschap wordt uitgesproken, alsook het uittreksel uit de rechterlijke beslissing waarbij voornoemd bij voorraad uitvoerbaar vonnis wordt tenietgedaan, worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:7 en 2:13. Dat uittreksel vermeldt: 1° de naam en de zetel van de vennootschap;2° de datum van de beslissing en de rechter die ze heeft gewezen;3° in voorkomend geval, de naam, de voornaam en de woonplaats van de vereffenaars;ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, bevat het uittreksel de aanwijzing of de wijziging van de aanwijzing van de natuurlijke persoon die deze vertegenwoordigt voor de uitoefening van de vereffeningsbevoegdheid. Art. 2:36. De nietigheid wegens vormgebrek van een vennootschap kan door de vennootschap of door een vennoot of aandeelhouder aan derden niet worden tegengeworpen, ook niet bij wege van exceptie, tenzij ze is vastgesteld in een overeenkomstig artikel 2:35 bekendgemaakte rechterlijke beslissing. Art. 2:37. De overeenkomstig artikel 2:34 door de rechter uitgesproken nietigheid van een vennootschap brengt de vereffening van de vennootschap met zich, zoals bij ontbinding. De nietigheid doet op zichzelf geen afbreuk aan de rechtsgeldigheid van door of jegens de vennootschap aangegane verbintenissen, onverminderd de gevolgen van het feit dat de vennootschap zich in vereffening bevindt. De rechtbanken kunnen vereffenaars aanwijzen. Zij kunnen vaststellen op welke wijze de nietigverklaarde vennootschap zal worden vereffend onder de vennoten of aandeelhouders, tenzij de nietigheid is uitgesproken op grond van de artikelen 2:5, 5:13, 1° of 2°, 6:14, 1° en 2°, of 7:15, 1° of 2°. Art. 2:38. Wanneer het mogelijk is de toestand van de vennootschap te regulariseren, kan de rechtbank daarvoor een termijn toestaan. Art. 2:39. De artikelen 2:34 en 2:36 zijn van toepassing op de nietigheid wegens vormgebrek van wijzigingen van de bepalingen van de statuten en van de oprichtingsakte. Afdeling 2. Procedure en gevolgen van de nietigheid van verenigingen en stichtingen. Art. 2:40. § 1. De nietigheid van een vereniging of stichting moet bij rechterlijke beslissing worden uitgesproken. Wanneer het mogelijk is de toestand van de vereniging of stichting te regulariseren, kan de rechtbank daarvoor een termijn toestaan. § 2. Onverminderd de artikelen 2:9, 2:10, 2:11 en 2:18, heeft de nietigheid gevolgen te rekenen van de dag waarop zij is uitgesproken. De beslissing waarbij de nietigheid van een vereniging of stichting wordt uitgesproken, brengt de vereffening van de vereniging of stichting mee overeenkomstig de artikelen 2:109 tot 2:133 of 2:134 tot 2:135. De nietigheid van de vereniging of stichting doet op zich zelf geen afbreuk aan de rechtsgeldigheid van door of jegens haar aangegane verbintenissen, onverminderd de gevolgen van het feit dat zij zich in vereffening bevindt. HOOFDSTUK 2. Regels van beraadslaging, nietigheid en opschorting van besluiten van organen van rechtspersonen en van besluiten van de algemene vergadering van obligatiehouders. Afdeling 1. Regels van beraadslaging. Art. 2:41. Bij gebrek aan andersluidende statutaire bepalingen, zijn de gewone regels van de beraadslagende vergaderingen toepasselijk op de colleges en vergaderingen waarin dit wetboek voorziet, tenzij het wetboek anders bepaalt. Afdeling 2. Nietigheid van besluiten van organen, van besluiten van de algemene vergadering van obligatiehouders en van stemmen. Art. 2:42. Een besluit van een orgaan van een rechtspersoon of van de algemene vergadering van obligatiehouders is nietig: 1° wegens enige onregelmatigheid in de wijze waarop een besluit tot stand komt, indien de eiser aantoont dat de begane onregelmatigheid hetzij de beraadslaging of de stemming heeft kunnen beïnvloeden, hetzij met bedrieglijk opzet is begaan;2° wegens rechtsmisbruik, misbruik, overschrijding of afwending van bevoegdheid;3° wanneer stemrechten werden uitgeoefend die opgeschort zijn krachtens een wettelijke bepaling die niet in dit wetboek is opgenomen en, buiten deze onwettig uitgeoefende stemrechten, het aanwezigheids- of meerderheidsquorum vereist voor de besluiten ter algemene vergadering niet zou zijn bereikt;4° wegens enige andere in dit wetboek vermelde reden. Art. 2:43. De gronden waarop een stem kan worden nietig verklaard zijn dezelfde als die van rechtshandelingen. De nietigheid van een stem brengt de nietigheid mee van het genomen besluit indien de eiser aantoont dat de nietige stem de beraadslaging of de stemming heeft kunnen beïnvloeden. Wanneer een minderheid van de stemgerechtigden haar stemrecht misbruikt derwijze dat een vergadering niet in staat is een besluit te nemen met de door de wet of de statuten vereiste meerderheid, kan de rechter, op vordering van een lid van de betrokken vergadering of van de rechtspersoon, zijn uitspraak laten gelden als een stem uitgebracht door die minderheid. Afdeling 3. Procedure en gevolgen van nietigheid en opschorting van besluiten van organen of van de algemene vergadering van obligatiehouders. Art. 2:44. De ondernemingsrechtbank spreekt de nietigheid van een besluit uit op verzoek van de rechtspersoon of een persoon die belang heeft bij de naleving van de rechtsregel die niet is nagekomen. Hij die voor het bestreden besluit heeft gestemd of die uitdrukkelijk of stilzwijgend afstand heeft gedaan van het recht zich daarop te beroepen, kan de nietigheid ervan niet inroepen, behoudens een gebrek in de toestemming, tenzij de nietigheid het gevolg is van de overtreding van een regel van openbare orde. Aandeelhouders kunnen de nietigheid van een besluit van de algemene vergadering van obligatiehouders niet inroepen. Art. 2:45. De vordering tot nietigverklaring wordt tegen de rechtspersoon ingesteld. Is er een vertegenwoordiger van de obligatiehouders als bedoeld in de artikelen 5:51, 6:48 en 7:63 aangesteld, kan de vordering tot nietigverklaring van een besluit van de algemene vergadering van obligatiehouders worden ingesteld door deze vertegenwoordiger tegen de vennootschap of door de vennootschap tegen deze vertegenwoordiger. Ook een obligatiehouder kan de vordering tot nietigverklaring instellen tegen de vennootschap, in welk geval de vennootschap de andere obligatiehouders verwittigt. Art. 2:46. In gevallen die hij spoedeisend acht, kan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank, op vordering van de rechtspersoon of een persoon die belang heeft bij de naleving van de niet nagekomen rechtsregel, in kort geding de opschorting van een besluit bevelen indien de aangevoerde middelen de nietigverklaring van het bestreden besluit prima facie kunnen verantwoorden. Artikel 2:45, tweede lid, is van overeenkomstige toepassing. Art. 2:47. § 1. Het vonnis van nietigverklaring en de beschikking tot opschorting hebben gevolg ten aanzien van allen. Ten aanzien van personen die geen partij zijn in het geding hebben het vonnis van nietigverklaring en de beschikking tot opschorting slechts gevolg vanaf de bekendmaking van de uitspraak op de wijze in de volgende paragrafen bepaald, onverminderd het recht van die personen om derdenverzet in te stellen. § 2. Het uittreksel uit de in kracht van gewijsde gegane of bij voorraad uitvoerbare rechterlijke beslissing waarbij de opschorting of de nietigheid van een besluit wordt uitgesproken, alsook het uittreksel uit de rechterlijke beslissing waarbij voornoemd bij voorraad uitvoerbare vonnis wordt tenietgedaan, worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:7 en 2:13. Dat uittreksel vermeldt: 1° de naam en de zetel van de rechtspersoon;2° de datum van de beslissing en de rechter die ze heeft gewezen. Art. 2:48. De nietigheid kan niet worden tegengeworpen aan derden die, op grond van het besluit, rechten jegens de rechtspersoon hebben verkregen zonder dat zij het gebrek waarmee het besluit is behept kenden of behoorden te kennen. Dit laat het recht op schadevergoeding van de eiser indien daartoe grond bestaat, onverlet. De nietigheid kan evenwel steeds worden tegengeworpen aan de leden van de bestuursorganen die, in die hoedanigheid, op grond van het vernietigde besluit rechten jegens de rechtspersoon hebben verkregen. TITEL 6. Bestuur. HOOFDSTUK 1. Bestuur en vertegenwoordiging. Art. 2:49. De rechtspersonen handelen door hun organen wiens bevoegdheden worden vastgesteld door dit wetboek, het voorwerp en de statuten. De leden van deze organen verbinden zich niet persoonlijk voor de verbintenissen van de rechtspersoon. Art. 2:50. Onverminderd dwingende wettelijke bepalingen, en niettegenstaande elke statutaire bepaling die de bevoegdheid aan een ander orgaan toewijst, is de algemene vergadering, de vergadering van vennoten of de algemene vergadering van leden bevoegd om de financiële en andere voorwaarden vast te stellen waaronder het mandaat van een lid van het bestuursorgaan wordt toegekend en uitgeoefend, evenals de voorwaarden waaronder dit mandaat wordt beëindigd. Art. 2:51. Elk lid van een bestuursorgaan of dagelijks bestuurder is tegenover de rechtspersoon gehouden tot een behoorlijke vervulling van de hem opgedragen taak. Art. 2:52. Wanneer gewichtige en overeenstemmende feiten de continuïteit van de onderneming in het gedrang kunnen brengen, moet het bestuursorgaan beraadslagen over de maatregelen die moeten worden genomen om de continuïteit van de economische activiteit voor een minimumduur van twaalf maanden te vrijwaren. Art. 2:53. In alle akten die een rechtspersoon verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening van de persoon die de rechtspersoon vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid hij optreedt. Art. 2:54. Elk lid van een bestuursorgaan of dagelijks bestuurder kan keuze van woonplaats doen op de zetel van de rechtspersoon, voor alle materies die aan de uitoefening van zijn mandaat raken. Deze woonplaatskeuze kan aan derden worden tegengeworpen onder de voorwaarden bepaald in artikel 2:18. Art. 2:55. Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of dagelijks bestuurder, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten voor zaakvoerders en leden van het bestuursorgaan vinden in voorkomend geval toepassing op de vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen. De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van de rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger van een rechtspersoon die tevens vennoot is in een vennootschap onder firma of een commanditaire vennootschap, is, onverminderd het eerste lid, niet persoonlijk verbonden voor de verbintenissen van de rechtspersoon in zijn hoedanigheid van vennoot. Ingeval er geen andere bestuurders in de bestuurde rechtspersoon zijn naast de besturende rechtspersoon mag deze, naast de vaste vertegenwoordiger, een plaatsvervangende vaste vertegenwoordiger aanduiden die optreedt bij verhindering van de vaste vertegenwoordiger. De bepalingen van dit artikel zijn eveneens van toepassing op deze plaatsvervangende vaste vertegenwoordiger. HOOFDSTUK 2. Bestuurdersaansprakelijkheid. Art. 2:56. De in artikel 2:51 bedoelde personen en alle andere personen die ten aanzien van de rechtspersoon werkelijke bestuursbevoegdheid hebben of hebben gehad zijn jegens de rechtspersoon aansprakelijk voor fouten begaan in de uitoefening van hun opdracht. Dit geldt ook jegens derden voor zover de begane fout een buitencontractuele fout is. Deze personen zijn evenwel slechts aansprakelijk voor beslissingen, daden of gedragingen die zich kennelijk buiten de marge bevinden waarbinnen normaal voorzichtige en zorgvuldige bestuurders, geplaatst in dezelfde omstandigheden, redelijkerwijze van mening kunnen verschillen. Indien het bestuursorgaan een college vormt, is hun aansprakelijkheid voor de beslissingen of nalatigheden van dit college hoofdelijk. Zelfs indien het bestuursorgaan geen college vormt, zijn diens leden zowel jegens de rechtspersoon als jegens derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle schade die het gevolg is van overtredingen van de bepalingen van dit wetboek of van de statuten van de rechtspersoon. Wat fouten bedoeld in het tweede en derde lid betreft waaraan zij geen deel hebben gehad, zijn zij evenwel van hun aansprakelijkheid ontheven indien zij de beweerde fout hebben gemeld aan alle andere leden van het bestuursorgaan, of, in voorkomend geval, aan het collegiaal bestuursorgaan en aan de raad van toezicht. Indien zij gebeurt aan een collegiaal bestuurs- of toezichtsorgaan, wordt deze melding, evenals de bespreking waartoe zij aanleiding geeft, opgenomen in de notulen. Art. 2:57. § 1. De aansprakelijkheid bedoeld in artikel 2:56, elke andere schadeaansprakelijkheid die voortvloeit uit dit wetboek of andere wetten of reglementen ten laste van de personen vermeld in artikel 2:51, evenals de aansprakelijkheid voor de schulden van de rechtspersoon bedoeld in de artikelen XX.225 en XX.227 van het Wetboek van economisch recht is beperkt tot de volgende bedragen: 1° 125 000 euro, in rechtspersonen die in de drie boekjaren voorafgaand aan de instelling van de aansprakelijkheidsvordering of over de periode sinds de oprichting indien er sindsdien minder dan drie boekjaren zijn verlopen, een gemiddelde omzet op jaarbasis van minder dan 350 000 EUR, exclusief de belasting over de toegevoegde waarde, hebben verwezenlijkt, en waarvan het gemiddelde balanstotaal over diezelfde periode niet hoger was dan 175 000 euro;2° 250 000 euro, in rechtspersonen die niet onder het 1° vallen en die in de drie boekjaren voorafgaand aan de instelling van de aansprakelijkheidsvordering of over de periode sinds de oprichting indien er sindsdien minder dan drie boekjaren zijn verlopen een gemiddelde omzet op jaarbasis van minder dan 700 000 euro, exclusief de belasting over de toegevoegde waarde, hebben verwezenlijkt, en waarvan het gemiddelde balanstotaal over dezelfde periode niet hoger was dan 350 000 euro;3° 1 miljoen euro, in rechtspersonen die niet onder het 1° en 2°, vallen en die in de drie boekjaren voorafgaand aan de instelling van de aansprakelijkheidsvordering of over de periode sinds de oprichting indien er sindsdien minder dan drie boekjaren zijn verlopen, niet meer dan één van de volgende criteria hebben overschreden: - gemiddelde omzet exclusief de belasting over de toegevoegde waarde op jaarbasis: 9 000 000 euro; - gemiddeld balanstotaal: 4 500 000 euro; 4° 3 miljoen euro, in rechtspersonen die niet onder het 1°, 2° en 3°, vallen en die in de drie boekjaren voorafgaand aan de instelling van de aansprakelijkheidsvordering of over de periode sinds de oprichting indien er sindsdien minder dan drie boekjaren zijn verlopen de grenzen vermeld in het 3°, overschreden hebben, maar geen enkele van de grenzen vermeld in het 5°, hebben bereikt of overschreden;5° 12 miljoen euro, in organisaties van openbaar belang en in rechtspersonen die niet onder het 1°, 2°, 3° en 4°, vallen en die in de drie boekjaren voorafgaand aan de instelling van de aansprakelijkheidsvordering of over de periode sinds de oprichting indien er sindsdien minder dan drie boekjaren zijn verlopen minstens één van volgende grenzen bereikt of overschreden hebben: - gemiddeld balanstotaal van 43 miljoen euro; - gemiddelde omzet exclusief de belasting over de toegevoegde waarde op jaarbasis van 50 miljoen euro. Voor rechtspersonen die in toepassing van artikel III.85 van het Wetboek van economisch recht een vereenvoudigde boekhouding voeren, moet onder omzet worden verstaan het bedrag van de andere dan niet-recurrente ontvangsten en onder balanstotaal het grootste van de twee bedragen vermeld onder de bezittingen en de schulden. Telkens als de stijgingen of dalingen van het indexcijfer van de consumptieprijzen op 1 januari van het volgende jaar leiden tot een stijging of daling van 5 % of meer, worden de hierboven vermelde bedragen betreffende balanstotaal en omzet vanaf dezelfde datum met hetzelfde percentage verhoogd of verlaagd. Die aanpassingen worden bij een bericht in het Belgisch Staatsblad bekendgemaakt. Het indexcijfer van december 2017 geldt als basis. § 2. De aansprakelijkheidsbeperking bedoeld in paragraaf 1 geldt zowel tegenover de rechtspersoon als tegenover derden, en ongeacht de contractuele of buitencontractuele grondslag van de aansprakelijkheidsvordering. De maximale bedragen gelden voor alle in paragraaf 1 bedoelde personen samen. Zij gelden per feit of geheel van feiten dat aanleiding kan geven tot aansprakelijkheid, ongeacht het aantal eisers of vorderingen. § 3. De aansprakelijkheidsbeperking bedoeld in paragraaf 1 geldt niet: 1° in geval van lichte fout die eerder gewoonlijk dan toevallig voorkomt, van zware fout, van bedrieglijk opzet of oogmerk om te schaden in hoofde van de persoon die aansprakelijk wordt gesteld;2° voor de in de artikelen 5:138, 1° tot 3°, 6:111, 1° tot 3°, en 7:205, 1° tot 3° bedoelde verplichtingen;3° voor de hoofdelijke aansprakelijkheid als bedoeld in de artikelen 442quater en 458 van het Wetboek van inkomstenbelastingen 1992 en de artikelen 73sexies en 93undeciesC van het Wetboek van de belasting over de toegevoegde waarde; 4° voor de hoofdelijke aansprakelijkheid als bedoeld in artikel XX.226 van het Wetboek van economisch recht. Art. 2:58. De aansprakelijkheid van een lid van een bestuursorgaan of dagelijks bestuurder kan niet verder worden beperkt dan vermeld in artikel 2:57. De rechtspersoon, zijn dochtervennootschappen of de door hem gecontroleerde entiteiten mogen de in het eerste lid vermelde personen niet vooraf exonereren of vrijwaren voor hun aansprakelijkheid jegens de vennootschap of jegens derden. Elke bepaling in de statuten, in een overeenkomst of een eenzijdige wilsuiting die strijdig is met de bepalingen van dit artikel wordt voor niet geschreven gehouden. HOOFDSTUK 3. Intern reglement. Art. 2:59. Het bestuursorgaan kan een intern reglement uitvaardigen mits statutaire machtiging. Dergelijk intern reglement kan geen bepalingen bevatten: 1° die strijdig zijn met dwingende wetsbepalingen of de statuten;2° over materies waarvoor dit wetboek een statutaire bepaling vereist;3° die raken aan de rechten van de vennoten, aandeelhouders of leden, de bevoegdheid van de organen, of de organisatie en de werkwijze van de algemene vergadering. Het intern reglement en elke wijziging daarvan worden aan de vennoten, aandeelhouders of leden meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32. De statuten bevatten een verwijzing naar de laatste goedgekeurde versie van het intern reglement. Het bestuurorgaan kan deze verwijzing in de statuten aanpassen en openbaarmaken. TITEL 7. Geschillenregeling. HOOFDSTUK 1. Toepassingsgebied en algemene bepalingen. Art. 2:60. Titel 7 is enkel van toepassing op besloten vennootschappen en naamloze vennootschappen, met uitsluiting van genoteerde vennootschappen. Art. 2:61. Voor de toepassing van deze titel wordt verstaan onder: 1° aandeelhouder: iedere titularis van een deel of het geheel van het eigendomsrecht op effecten met uitzondering van het eigendomsrecht dat tot zekerheid dient;2° effecten: aandelen, winstbewijzen, en effecten en contractuele rechten die recht geven op de verwerving van dergelijke effecten. Art. 2:62. § 1. De in deze titel bedoelde rechtsvorderingen tot uitsluiting of uittreding worden gebracht voor de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap, zitting houdend zoals in kort geding. De vennootschap moet als partij worden gedagvaard om te verschijnen. Indien dit niet gebeurt, verdaagt de rechter de zaak naar een nabije datum. De vennootschap verwittigt op haar beurt de overige aandeelhouders. § 2. In zoverre dit noodzakelijk is voor de beoordeling van de ontvankelijkheid van de rechtsvordering tot uitsluiting of uittreding kan de voorzitter elk geschil over een deel of het geheel van het eigendomsrecht op de effecten van de partijen beslechten. § 3. De voorzitter kan alle samenhangende geschillen beslechten over de financiële betrekkingen tussen de partijen en de vennootschap of met haar verbonden vennootschappen of personen, met name geschillen betreffende leningen, rekeningen-courant en zekerheden en over niet-concurrentiebedingen. HOOFDSTUK 2. De uitsluiting. Art. 2:63. Eén of meer aandeelhouders van een besloten vennootschap die gezamenlijk effecten bezitten die 30 % vertegenwoordigen van de stemmen verbonden aan het geheel van de bestaande effecten, of waaraan 30 % van de winstrechten zijn verbonden, kunnen om gegronde redenen in rechte vorderen dat een aandeelhouder zijn effecten aan de eisers overdraagt. Eén of meer aandeelhouders van een naamloze vennootschap die gezamenlijk effecten bezitten die 30 % vertegenwoordigen van de stemmen verbonden aan het geheel van de bestaande effecten, of aandelen waarvan de nominale waarde of de fractiewaarde 30 % van het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigt, kunnen om gegronde redenen in rechte vorderen dat een aandeelhouder zijn effecten aan de eisers overdraagt. Art. 2:64. Indien de vordering wordt ingesteld door een titularis van een deel van het eigendomsrecht op effecten, moeten de overige titularissen van het eigendomsrecht op die effecten mee in de zaak worden betrokken. Indien deze laatsten een vordering tot uitsluiting tegen dezelfde verweerder instellen en deze vordering gegrond wordt verklaard, kan de rechter beslissen dat aan de eisers rechten van dezelfde aard worden toegekend op de effecten van de uitgesloten aandeelhouder als deze die zij op het moment van de inleiding van de vordering op hun eigen effecten bezaten. Indien de vordering wordt ingesteld tegen een titularis van een deel van het eigendomsrecht op effecten, moeten de overige titularissen van het eigendomsrecht op deze effecten in de zaak worden betrokken. De vordering kan niet worden ingesteld door de vennootschap of door haar dochtervennootschappen. Art. 2:65. Nadat de dagvaarding is betekend, mag de gedaagde zijn effecten niet vervreemden noch ze met zakelijke rechten bezwaren, behalve met toestemming van de rechter of van de partijen in het geding. Tegen de beslissing van de rechter staat geen rechtsmiddel open. Art. 2:66. Bij de indiening van zijn eerste conclusie voegt de gedaagde een kopie van de gecoördineerde statuten, alsook een kopie of een uittreksel van alle overeenkomsten die de overdraagbaarheid van zijn effecten beperken. Wanneer de rechter de uitsluiting beveelt, ziet hij erop toe dat die statutaire en contractuele beperkingen in acht worden genomen. Voor zover de begunstigden in het geding zijn betrokken, kan de rechter: 1° zich in de plaats stellen van iedere partij of derde die in de statuten of de overeenkomsten is aangewezen om de prijs te bepalen waartegen het recht van voorkoop kan worden uitgeoefend;2° de prijs waartegen het recht van voorkoop kan worden uitgeoefend bepalen overeenkomstig artikel 2:65, indien de bepalingen met betrekking tot het voorkoopr