Loi introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses

(1)PHILIPPE, Roi des Belges, A tous, présents et à venir, Salut. La Chambre des représentants a adopté et Nous sanctionnons ce qui suit : CHAPITRE Ier. - Disposition générale Article 1er.La présente loi règle une matière visée à l'article 74 de la Constitution. CHAPITRE II. - Le Code des sociétés et des associations Art. 2.Les dispositions suivantes forment le Code des sociétés et des associations : "CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS PARTIE 1re. Dispositions générales. LIVRE 1er. Dispositions introductives. TITRE 1er. La société, l'association et la fondation. Article 1:1. Une société est constituée par un acte juridique par lequel une ou plusieurs personnes, dénommées associés, font un apport. Elle a un patrimoine et a pour objet l'exercice d'une ou plusieurs activités déterminées. Un de ses buts est de distribuer ou procurer à ses associés un avantage patrimonial direct ou indirect. Art. 1:2. Une association est constituée par une convention entre deux ou plusieurs personnes, dénommées membres. Elle poursuit un but désintéressé dans le cadre de l'exercice d'une ou plusieurs activités déterminées qui constituent son objet. Elle ne peut distribuer ni procurer directement ou indirectement un quelconque avantage patrimonial à ses fondateurs, ses membres, ses administrateurs ni à toute autre personne sauf dans le but désintéressé déterminé par les statuts. Toute opération violant cette interdiction est nulle. Art. 1:3. Une fondation est une personne morale dépourvue de membres, constituée par une ou plusieurs personnes, dénommées fondateurs. Son patrimoine est affecté à la poursuite d'un but désintéressé dans le cadre de l'exercice d'une ou plusieurs activités déterminées qui constituent son objet. Elle ne peut distribuer ni procurer, directement ou indirectement, un quelconque avantage patrimonial à ses fondateurs, ses administrateurs ni à toute autre personne, sauf dans le but désintéressé déterminé par les statuts. Toute opération violant cette interdiction est nulle. Art. 1:4. Aux fins des articles 1:2 et 1:3 est considérée comme distribution indirecte d'un avantage patrimonial toute opération par laquelle les actifs de l'association ou de la fondation diminuent ou les passifs augmentent et pour laquelle celle-ci soit ne reçoit pas de contrepartie soit reçoit une contrepartie manifestement trop faible par rapport à sa prestation. L'interdiction visée aux articles 1:2 et 1:3 ne fait pas obstacle à ce que l'association rende gratuitement à ses membres des services qui relèvent de son objet et qui s'inscrivent dans le cadre de son but. Art. 1:5. § 1er. La société simple est une société qui est dépourvue de personnalité juridique. § 2. Le présent code reconnaît en tant que sociétés dotées de la personnalité juridique: - la société en nom collectif, en abrégé SNC; - la société en commandite, en abrégé SComm; - la société à responsabilité limitée, en abrégé SRL; - la société coopérative, en abrégé SC; - la société anonyme, en abrégé SA; - la société européenne, en abrégé SE; - la société coopérative européenne, en abrégé SCE. § 3. Le présent code reconnaît le groupement européen d'intérêt économique, en abrégé GEIE, comme personne morale. Art. 1:6. § 1er. L'association de fait est une association sans personnalité juridique régie par la convention des parties. § 2. Le présent code reconnaît en tant qu'associations dotées de la personnalité juridique: - l'association sans but lucratif, en abrégé ASBL; - l'association internationale sans but lucratif, en abrégé AISBL. Art. 1:7. Le présent code reconnaît en tant que fondation dotée de la personnalité juridique: - la fondation privée, en abrégé FP; - la fondation d'utilité publique, en abrégé FUP. TITRE 2. L'apport. Art. 1:8. § 1er. L'apport est l'acte par lequel une personne met quelque chose à disposition d'une société à constituer ou d'une société existante pour en devenir associé ou accroître sa part d'associé, et dès lors participer aux bénéfices. § 2. L'apport en numéraire est l'apport d'une somme d'argent. L'apport en nature est l'apport de tout autre bien corporel ou incorporel. L'apport en industrie est l'engagement d'effectuer des travaux ou des prestations de services. Il constitue une forme d'apport en nature. § 3. L'apport en numéraire ou en nature peut être en propriété ou en jouissance. Il est en propriété lorsque la propriété des biens qui en forment l'objet est transmise à la société dotée ou non de la personnalité juridique. Il est en jouissance lorsqu'il est seulement mis à disposition de la société pour qu'elle puisse en user et en recueillir les fruits. Art. 1:9. § 1er. Chaque associé est débiteur envers la société de ce qu'il a promis d'apporter. § 2. Sauf convention contraire: 1° le débiteur d'un apport en numéraire devient, de plein droit et sans mise en demeure, débiteur des intérêts de cette somme à compter du jour où elle était exigible;2° le débiteur d'un apport en nature en propriété est tenu de la même manière qu'un vendeur vis-à-vis de son acheteur;3° le débiteur d'un apport en industrie doit rendre compte à la société de tous les profits liés directement ou indirectement à l'activité qu'il a apportée.Il ne peut faire directement ou indirectement concurrence à la société pendant toute la durée de son apport, ni développer aucune activité qui serait de nature à nuire à la société ou à réduire la valeur de son apport. Art. 1:10. § 1er. Sauf convention contraire, la chose certaine faisant l'objet d'un apport en propriété est aux risques de la société conformément à l'article 1138 du Code civil dès qu'il y a accord sur cet apport. Si l'apport en propriété porte sur des choses fongibles celles-ci sont aux risques de la société à compter de leur délivrance. § 2. Sauf convention contraire, si l'apport en jouissance porte sur des choses certaines qui ne se consomment pas par l'usage et ne sont pas destinées à être vendues, ces choses sont aux risques de l'associé qui en a effectué l'apport et est créancier de leur restitution. Si l'apport en jouissance porte sur des choses fongibles ou des corps certains qui se consomment ou sont destinés à être vendus, ces choses sont aux risques de la société. TITRE 3. Sociétés cotées et entités d'intérêt public. Art. 1:11. Par "société cotée", il faut entendre la société dont les actions, les parts bénéficiaires ou les certificats se rapportant à ces actions sont admis aux négociations sur un marché réglementé visé à l'article 3, 7°, de la loi du 21 novembre 2017Documents pertinents retrouvés type loi prom. 10/02/1999 pub. 17/03/1999 numac 1999009251 source ministere de la justice Loi modifiant l'article 620 du Code judiciaire type loi prom. 10/02/1999 pub. 31/03/1999 numac 1999009258 source ministere de la justice Loi modifiant l'article 574 du Code judiciaire fermer5 relative aux infrastructures des marchés d'instruments financiers et portant transposition de la directive 2014/65/UE. Le Roi peut rendre les dispositions qui s'appliquent aux sociétés cotées applicables en tout ou en partie aux sociétés dont les actions ou les certificats se rapportant à ces actions sont négociés sur un système multilatéral de négociation visé à l'article 3, 7°, de la loi du 21 novembre 2017Documents pertinents retrouvés type loi prom. 10/02/1999 pub. 17/03/1999 numac 1999009251 source ministere de la justice Loi modifiant l'article 620 du Code judiciaire type loi prom. 10/02/1999 pub. 31/03/1999 numac 1999009258 source ministere de la justice Loi modifiant l'article 574 du Code judiciaire fermer5 relative aux infrastructures des marchés d'instruments financiers et portant transposition de la directive 2014/65/UE, ou sur un système organisé de négociation au sens de l'article 3, 13°, de la loi précitée. Art. 1:12. Par "entité d'intérêt public", il faut entendre: 1° les sociétés cotées visées à l'article 1:11;2° les sociétés dont les valeurs mobilières visées à l'article 2, 31°,

1. b)et c), de la loi du 2 août 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003392 source ministere des finances Loi relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers fermer sur la surveillance du secteur financier et les services financiers, sont admis aux négociations sur un marché réglementé visé à l'article 3, 7°, de la loi du 21 novembre 2017Documents pertinents retrouvés type loi prom. 10/02/1999 pub. 17/03/1999 numac 1999009251 source ministere de la justice Loi modifiant l'article 620 du Code judiciaire type loi prom. 10/02/1999 pub. 31/03/1999 numac 1999009258 source ministere de la justice Loi modifiant l'article 574 du Code judiciaire fermer5 relative aux infrastructures des marchés d'instruments financiers et portant transposition de la directive 2014/65/UE;3° les établissements de crédit visés au livre II de la loi du 25 avril 2014Documents pertinents retrouvés type loi prom. 06/05/1999 pub. 07/07/1999 numac 1999003330 source ministere des finances Loi visant à promouvoir la création de sociétés civiles de groupements forestiers fermer7 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit;4° les entreprises d'assurance ou de réassurance visées au livre II de la loi du 13 mars 2016Documents pertinents retrouvés type loi prom. 10/02/1999 pub. 17/03/1999 numac 1999009251 source ministere de la justice Loi modifiant l'article 620 du Code judiciaire type loi prom. 10/02/1999 pub. 31/03/1999 numac 1999009258 source ministere de la justice Loi modifiant l'article 574 du Code judiciaire fermer0 relative au statut et au contrôle des entreprises d'assurance ou de réassurance;5° les organismes de liquidation et les organismes assimilés à des organismes de liquidation visés à l'article 36/1, 14°, de la loi du 22 février 1998Documents pertinents retrouvés type loi prom. 22/02/1998 pub. 28/03/1998 numac 1998003158 source ministere des finances Loi fixant le statut organique de la Banque Nationale de Belgique fermer fixant le statut organique de la Banque nationale de Belgique ainsi que les organismes dont l'activité consiste à assurer, en tout ou en partie, la gestion opérationnelle des services fournis par de tels organismes de liquidation. Art. 1:13. Par "règlement (UE) n° 537/2014", il faut entendre: le règlement (UE) n° 537/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 relatif aux exigences spécifiques applicables au contrôle légal des comptes des entités d'intérêt public et abrogeant la décision 2005/909/CE de la Commission. TITRE 4. Contrôle, sociétés mère et filiales. CHAPITRE 1er. Contrôle. Art. 1:14. § 1er. Par "contrôle" d'une société, il faut entendre le pouvoir de droit ou de fait d'exercer une influence décisive sur la désignation de la majorité des administrateurs ou gérants de celle-ci ou sur l'orientation de sa gestion. § 2. Le contrôle est de droit et présumé de manière irréfragable: 1° lorsqu'il résulte de la détention de la majorité des droits de vote attachés à l'ensemble des actions, parts ou droits d'associés de la société en cause;2° lorsqu'un associé a le droit de nommer ou de révoquer la majorité des administrateurs ou gérants;3° lorsqu'un associé dispose du pouvoir de contrôle en vertu des statuts de la société en cause ou de conventions conclues avec celle-ci;4° lorsque, par l'effet de conventions conclues avec d'autres associés de la société en cause, un associé dispose de la majorité des droits de vote attachés à l'ensemble des actions, parts ou droits d'associés de celle-ci;5° en cas de contrôle conjoint. § 3. Le contrôle est de fait lorsqu'il résulte d'autres éléments que ceux visés au paragraphe 2. Un associé est, sauf preuve contraire, présumé disposer d'un contrôle de fait sur la société si, à l'avant-dernière et à la dernière assemblée générale de cette société, il a exercé des droits de vote représentant la majorité des voix attachées aux titres représentés à ces assemblées. Art. 1:15. Pour l'application du présent code, il faut entendre par: 1° "société mère", la société qui détient un pouvoir de contrôle sur une autre société;2° "filiale", la société à l'égard de laquelle un pouvoir de contrôle existe. Art. 1:16. § 1er. Pour la détermination du pouvoir de contrôle: 1° le pouvoir détenu indirectement à l'intermédiaire d'une filiale est ajouté au pouvoir détenu directement;2° le pouvoir détenu par une personne servant d'intermédiaire à une autre personne est censé détenu exclusivement par cette dernière. Pour la détermination du pouvoir de contrôle, il n'est pas tenu compte d'une suspension du droit de vote ni des limitations à l'exercice du droit de vote prévues par le présent code ou par des dispositions légales ou statutaires d'effet analogue. Pour l'application de l'article 1:14, § 2, 1° et 4°, les droits de vote afférents à l'ensemble des titres d'une filiale s'entendent déduction faite des droits de vote afférents aux titres de cette filiale détenus par elle-même ou par ses filiales. La même règle s'applique dans le cas visé à l'article 1:14, § 3, alinéa 2, en ce qui concerne les titres représentés aux deux dernières assemblées générales. § 2. Par "personne servant d'intermédiaire", il faut entendre toute personne agissant en vertu d'une convention de mandat, de commission, de portage, de prête-nom, de fiducie ou d'une convention d'effet équivalent, pour le compte d'une autre personne. Art. 1:17. Il faut entendre par "contrôle exclusif", le contrôle exercé par une société soit seule, soit avec une ou plusieurs de ses filiales. Art. 1:18. Par "contrôle conjoint", il faut entendre le contrôle exercé ensemble par un nombre limité d'associés, lorsque ceux-ci ont convenu que les décisions relatives à l'orientation de la gestion ne pourraient être prises que de leur commun accord. Par "filiale commune", il faut entendre la société à l'égard de laquelle un contrôle conjoint existe. CHAPITRE 2. Consortium. Art. 1:19. § 1er. Par "consortium", il faut entendre la situation dans laquelle une société, d'une part, et une ou plusieurs autres sociétés de droit belge ou étranger, d'autre part, qui ne sont ni filiales les unes des autres, ni filiales d'une même société, sont placées sous une direction unique. § 2. Ces sociétés sont présumées, de manière irréfragable, être placées sous une direction unique: 1° lorsque la direction unique de ces sociétés résulte de contrats conclus entre ces sociétés ou de dispositions statutaires, ou, 2° lorsque leurs organes d'administration sont composés en majorité des mêmes personnes. § 3. Des sociétés sont présumées, sauf preuve contraire, être placées sous une direction unique, lorsque les droits de vote attachés à leurs titres sont détenus en majorité par les mêmes personnes. Les dispositions de l'article 1:16 sont applicables. Ce paragraphe n'est pas applicable aux titres détenus par des pouvoirs publics. CHAPITRE 3. Sociétés liées et associées. Art. 1:20. Pour l'application du présent code, il faut entendre par: 1° "sociétés liées à une société":
2. a)les sociétés qu'elle contrôle;
3. b)les sociétés qui la contrôlent;
4. c)les sociétés avec lesquelles elle forme un consortium;
5. d)les autres sociétés qui, à la connaissance de son organe d'administration, sont contrôlées par les sociétés visées sub a),
6. b)et c);2° "personnes liées à une personne", les personnes physiques et morales lorsqu'il y a entre elles et cette personne un lien au sens du 1°. Art. 1:21. Il faut entendre par "société associée", toute société, autre qu'une filiale ou une filiale commune, dans laquelle une autre société détient une participation et sur l'orientation de laquelle elle exerce une influence notable. Cette influence notable est présumée sauf preuve contraire, si les droits de vote attachés à cette participation représentent un cinquième ou plus des droits de vote des actionnaires ou associés de cette société. Les dispositions de l'article 1:16 sont applicables. CHAPITRE 4. Participation et lien de participation. Art. 1:22. Il faut entendre par "participation", les droits sociaux détenus dans d'autres sociétés lorsque cette détention vise, par l'établissement d'un lien durable et spécifique avec ces sociétés, à permettre à la société d'exercer une influence sur l'orientation de la gestion de ces sociétés. Est présumée constituer une participation, sauf preuve contraire: 1° la détention de droits sociaux représentant le dixième du capital, des capitaux propres ou d'une classe d'actions de la société;2° la détention de droits sociaux représentant une quotité inférieure à 10 %:
7. a)lorsque par l'addition des droits sociaux détenus dans une même société par la société et par ses filiales, ceux-ci représentent le dixième du capital, des capitaux propres ou d'une classe d'actions de la société en cause;
8. b)lorsque les actes de disposition relatifs à ces actions ou parts ou l'exercice des droits y afférents sont soumis à des stipulations conventionnelles ou à des engagements unilatéraux auxquels le détenteur a souscrit. Art. 1:23. Par "sociétés avec lesquelles il existe un lien de participation", il faut entendre les sociétés, autres que les sociétés liées: 1° dans lesquelles la société ou ses filiales détiennent une participation;2° qui, à la connaissance de l'organe d'administration de la société, détiennent directement ou par le biais de leurs filiales une participation dans le capital de la société;3° qui, à la connaissance de l'organe d'administration de la société, sont filiales des sociétés visées au 2°. TITRE 5. Dimension des sociétés et des groupes. CHAPITRE 1er. Petites sociétés. Art. 1:24. § 1er. Les petites sociétés sont les sociétés dotées de la personnalité juridique qui, à la date de bilan du dernier exercice clôturé, ne dépassent pas plus d'un des critères suivants: - nombre de travailleurs, en moyenne annuelle: 50; - chiffre d'affaires annuel, hors taxe sur la valeur ajoutée: 9 000 000 euros; - total du bilan: 4 500 000 euros. § 2. Le fait de dépasser ou de ne plus dépasser plus d'un des critères visés au paragraphe 1er n'a d'incidence que si cette circonstance se produit pendant deux exercices consécutifs. Dans ce cas, les conséquences de ce dépassement s'appliqueront à partir de l'exercice suivant l'exercice au cours duquel, pour la deuxième fois, plus d'un des critères ont été dépassés ou ne sont plus dépassés. § 3. L'application des critères fixés au paragraphe 1er aux sociétés qui commencent leurs activités fait l'objet d'une estimation de bonne foi au début de l'exercice. S'il ressort de cette estimation que plus d'un des critères seront dépassés au cours du premier exercice, il faut en tenir compte dès ce premier exercice. § 4. Lorsque l'exercice a exceptionnellement une durée inférieure ou supérieure à douze mois, cette durée ne pouvant pas dépasser vingt-quatre mois moins un jour calendrier, le montant du chiffre d'affaires à l'exclusion de la taxe sur la valeur ajoutée, visé au paragraphe 1er, est multiplié par une fraction dont le dénominateur est douze et le numérateur le nombre de mois compris dans l'exercice considéré, tout mois commencé étant compté pour un mois complet. § 5. Le nombre moyen des travailleurs occupés, visé au paragraphe 1er, est le nombre moyen des travailleurs exprimé en équivalents à temps plein inscrits à la banque de données DIMONA conformément à l'arrêté royal du 5 novembre 2002 instaurant une déclaration immédiate de l'emploi, en application de l'article 38 de la loi du 26 juillet 1996Documents pertinents retrouvés type loi prom. 06/05/1999 pub. 07/07/1999 numac 1999003330 source ministere des finances Loi visant à promouvoir la création de sociétés civiles de groupements forestiers fermer5 portant modernisation de la sécurité sociale et assurant la viabilité des régimes légaux des pensions, à la fin de chaque mois de l'exercice, ou lorsque l'emploi ne relève pas du champ d'application de cet arrêté royal, le nombre moyen des travailleurs exprimé en équivalents à temps plein inscrits au registre général du personnel ou dans un document équivalent à la fin de chaque mois de l'exercice considéré. Le nombre des travailleurs exprimé en équivalents à temps plein est égal au volume de travail exprimé en équivalents occupés à temps plein, à calculer pour les travailleurs occupés à temps partiel sur base du nombre conventionnel d'heures à prester par rapport à la durée normale de travail d'un travailleur à temps plein comparable. Lorsque plus de la moitié des produits résultant de l'activité normale d'une société sont des produits non visés par la définition du poste "chiffre d'affaires", il y a lieu, pour l'application du paragraphe 1er, d'entendre par "chiffre d'affaires", le total des produits d'exploitation et financiers à l'exclusion des produits non récurrents. Le total du bilan visé au paragraphe 1er est la valeur comptable totale de l'actif tel qu'il apparaît au schéma du bilan qui est déterminé par arrêté royal pris en exécution de l'article 3:1, § 1er. Le chiffre d'affaires visé aux paragraphes 1er, 4 et 5, est le montant tel que défini par cet arrêté royal. § 6. Dans le cas d'une société liée à une ou plusieurs autres, visé à l'article 1:20, les critères en matière de chiffre d'affaires et de total du bilan, visés au paragraphe 1er, sont déterminés sur une base consolidée. Quant au critère en matière de travailleurs occupés, le nombre de travailleurs, calculé selon les dispositions du paragraphe 5, occupés en moyenne annuelle par chacune des sociétés liées est additionné. Si, lors du calcul des seuils indiqués au paragraphe 1er, les calculs définis par arrêté royal pris en exécution de l'article 3:30, § 1er, et toute élimination qui en découle ne sont pas effectués, ces seuils relatifs au total du bilan et au chiffre d'affaires net sont augmentés de vingt pour cent. § 7. Le paragraphe 6 n'est pas applicable à d'autres sociétés que les sociétés mères visées à l'article 1:15, 1°, sauf si de telles sociétés sont constituées à seule fin d'éviter le rapportage d'informations. Pour l'application du présent paragraphe et du paragraphe 6, les sociétés constituant un consortium visé à l'article 1:19 sont assimilées à une société mère. § 8. Le Roi peut modifier les chiffres mentionnés au paragraphe 1er ainsi que les modalités de leur calcul. Ces arrêtés royaux sont pris après délibération en Conseil des ministres et sur avis du Conseil central de l'économie. L'avis du Conseil national du travail est en outre demandé pour la modification du paragraphe 5, alinéas 1er et 2. Art. 1:25. § 1er. Par "microsociétés", il faut entendre les petites sociétés dotées de la personnalité juridique qui ne sont pas une société filiale ou une société mère et qui à la date de bilan du dernier exercice clôturé ne dépassent pas plus d'un des critères suivants: - nombre de travailleurs, en moyenne annuelle: 10; - chiffre d'affaires annuel, hors taxe sur la valeur ajoutée: 700 000 euros; - total du bilan: 350 000 euros. § 2. L'article 1:24, §§ 2 à 5 et § 8, s'applique. CHAPITRE 2. Groupes de taille réduite. Art. 1:26. § 1er. Une société et ses filiales, ou les sociétés qui constituent ensemble un consortium, sont considérées comme formant un groupe de taille réduite avec ses filiales lorsque ces sociétés ensemble, sur une base consolidée, ne dépassent pas plus d'un des critères suivants: - nombre de travailleurs en moyenne annuelle: 250; - chiffre d'affaires annuel, hors taxe sur la valeur ajoutée: 34 000 000 euros; - total du bilan: 17 000 000 euros. § 2. Les chiffres visés au paragraphe 1er sont vérifiés à la date de clôture des comptes annuels de la société consolidante, sur la base des derniers comptes annuels arrêtés des sociétés à comprendre dans la consolidation. L'article 1:24, § 2, est pour le surplus d'application. § 3. Le nombre moyen des travailleurs occupés, visé au paragraphe 1er, est déterminé conformément à l'article 1:24, § 5, alinéas 1 à 3. Le total du bilan visé au paragraphe 1er est la valeur comptable totale de l'actif tel qu'il apparaît au schéma du bilan qui est déterminé par arrêté royal pris en exécution de l'article 3:30, § 1er. Si, lors du calcul des seuils indiqués au paragraphe 1er, les calculs définis par arrêté royal en vertu de l'article 3:30, § 1er, et toute élimination qui en découle ne sont pas effectués, ces seuils relatifs au total du bilan et au chiffre d'affaires net sont augmentés de vingt pour cent. § 4. Le Roi peut modifier les chiffres mentionnés au paragraphe 1er, ainsi que les modalités de leur calcul. Ces arrêtés royaux sont pris après délibération en Conseil des ministres et sur avis du Conseil central de l'économie. CHAPITRE 3. Personnel. Art. 1:27. Pour l'application des livres 5, 6 et 7, il faut entendre par "personnel": 1° toute personne physique engagée dans les liens d'un contrat de travail, d'un contrat de management ou d'un contrat similaire avec la société ou sa/ses filiale(s);2° toute personne morale engagée dans les liens d'un contrat de management ou d'un contrat similaire avec la société ou sa/ses filiale(s), en vertu duquel cette personne morale n'est représentée que par une seule personne physique qui en est également l'associé ou l'actionnaire de contrôle;3° les membres de l'organe d'administration de la société ou de sa/ses filiale(s), en ce compris les personnes morales dont le représentant permanent est également l'associé ou l'actionnaire de contrôle. TITRE 6. Dimension des associations et des fondations. CHAPITRE 1er. Petites associations. Art. 1:28. § 1er. Les petites ASBL et AISBL sont les ASBL et AISBL qui, à la date du bilan du dernier exercice clôturé, ne dépassent pas plus d'un des critères suivants: - nombre de travailleurs, en moyenne annuelle: 50; - chiffre d'affaires annuel, hors taxe sur la valeur ajoutée: 9 000 000 euros; - total du bilan: 4 500 000 euros. § 2. Le fait de dépasser ou de ne plus dépasser plus d'un des critères visés au paragraphe 1er n'a d'incidence que si cette circonstance se produit pendant deux exercices consécutifs. Dans ce cas, les conséquences de ce dépassement s'appliqueront à partir de l'exercice suivant l'exercice au cours duquel, pour la deuxième fois, plus d'un des critères ont été dépassés ou ne sont plus dépassés. § 3. L'application des critères fixés au paragraphe 1er aux ASBL et AISBL qui commencent leurs activités fait l'objet d'une estimation de bonne foi au début de l'exercice. S'il ressort de cette estimation que plus d'un des critères seront dépassés au cours du premier exercice, il faut en tenir compte dès ce premier exercice. § 4. Lorsque l'exercice a exceptionnellement une durée inférieure ou supérieure à douze mois, cette durée ne pouvant pas dépasser vingt-quatre mois moins un jour calendrier, le montant du chiffre d'affaires à l'exclusion de la taxe sur la valeur ajoutée, visé au paragraphe 1er, est multiplié par une fraction dont le dénominateur est douze et le numérateur le nombre de mois compris dans l'exercice considéré, tout mois commencé étant compté pour un mois complet. § 5. Le nombre moyen de travailleurs occupés, visé au paragraphe 1er, est le nombre moyen des travailleurs exprimé en équivalents à temps plein inscrits à la banque de données DIMONA conformément à l'arrêté royal du 5 novembre 2002 instaurant une déclaration immédiate de l'emploi, en application de l'article 38 de la loi du 26 juillet 1996Documents pertinents retrouvés type loi prom. 06/05/1999 pub. 07/07/1999 numac 1999003330 source ministere des finances Loi visant à promouvoir la création de sociétés civiles de groupements forestiers fermer5 portant modernisation de la sécurité sociale et assurant la viabilité des régimes légaux des pensions, à la fin de chaque mois de l'exercice, ou lorsque l'emploi ne relève pas du champ d'application de cet arrêté royal, le nombre moyen des travailleurs occupés à temps plein inscrits au registre général du personnel ou dans un document équivalent à la fin de chaque mois de l'exercice considéré. Le nombre des travailleurs exprimé en équivalents à temps plein est égal au volume de travail exprimé en équivalents occupés à temps plein, à calculer pour les travailleurs occupés à temps partiel sur la base du nombre conventionnel d'heures à prester par rapport à la durée normale de travail d'un travailleur à temps plein comparable. Lorsque plus de la moitié des produits résultant de l'activité normale d'une ASBL ou AISBL sont des produits non visés par la définition du poste "chiffre d'affaires", il y a lieu, pour l'application du paragraphe 1er, d'entendre par "chiffre d'affaires", le total des produits d'exploitation et financiers à l'exclusion des produits non récurrents. Le total du bilan visé au paragraphe 1er est la valeur comptable totale de l'actif tel qu'il apparaît au schéma du bilan qui est déterminé par arrêté royal pris en exécution de l'article 3:47. Le chiffre d'affaires visé aux paragraphes 1er, 4 et 5 est le montant tel que défini par cet arrêté royal. § 6. Le Roi peut modifier les chiffres prévus au paragraphe 1er ainsi que les modalités de leur calcul. Art. 1:29. § 1er. On entend par "micro-ASBL" ou "micro-AISBL" les petites ASBL ou AISBL qui, à la date du bilan du dernier exercice clôturé, ne dépassent pas plus d'un des critères suivants: - nombre de travailleurs, en moyenne annuelle: 10; - chiffre d'affaires annuel, hors taxe sur la valeur ajoutée: 700 000 euros; - total du bilan: 350 000 euros. § 2. L'article 1:28, §§ 2 à 6, s'applique par analogie. CHAPITRE 2. Petites fondations. Art. 1:30. § 1er. Les petites fondations sont les fondations qui, à la date du bilan du dernier exercice clôturé, ne dépassent pas plus d'un des critères suivants: - nombre de travailleurs, en moyenne annuelle: 50; - chiffre d'affaires annuel, hors taxe sur la valeur ajoutée: 9 000 000 euros; - total du bilan: 4 500 000 euros. § 2. L'article 1:28, §§ 2 à 6, s'applique par analogie. Art. 1:31. § 1er. On entend par "microfondations" les petites fondations qui, à la date du bilan du dernier exercice clôturé, ne dépassent pas plus d'un des critères suivants: - nombre de travailleurs, en moyenne annuelle: 10; - chiffre d'affaires annuel, hors taxe sur la valeur ajoutée: 700 000 euros; - total du bilan: 350 000 euros. § 2. L'article 1:28, §§ 2 à 6, s'applique par analogie. TITRE 7. Délais. Art. 1:32. Sauf si le présent code en dispose autrement, les délais qu'il prévoit sont soumis aux règles suivantes. Le délai se compte de minuit à minuit. Il est calculé depuis le lendemain du jour de l'acte ou de l'événement qui y donne cours et comprend tous les jours, même le samedi, le dimanche et les jours fériés légaux. Le jour de l'échéance est compris dans le délai. Toutefois, lorsque ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, le jour de l'échéance est reporté au plus prochain jour ouvrable. Pour l'application du présent article constitue un "jour ouvrable" chaque jour à l'exception d'un samedi, d'un dimanche ou d'un jour férié légal. TITRE 8. Le bénéficiaire effectif. Art. 1:33. Ce titre est d'application à toutes les sociétés et personnes morales régies par le présent code, à l'exception des partis politiques européens et des fondations politiques européennes. Art. 1:34. Par "bénéficiaire effectif", il faut entendre les personnes mentionnées à l'article 4, alinéa 1er, 27°,
9. a)et c), de la loi du 18 septembre 2017Documents pertinents retrouvés type loi prom. 10/02/1999 pub. 17/03/1999 numac 1999009251 source ministere de la justice Loi modifiant l'article 620 du Code judiciaire type loi prom. 10/02/1999 pub. 31/03/1999 numac 1999009258 source ministere de la justice Loi modifiant l'article 574 du Code judiciaire fermer4 relative à la prévention du blanchiment de capitaux et du financement du terrorisme et à la limitation de l'utilisation des espèces. Art. 1:35. Les sociétés et les personnes morales sont tenues de recueillir et de conserver des informations adéquates, exactes et actuelles sur leurs bénéficiaires effectifs. Les informations concernent au moins le nom, la date de naissance, la nationalité et l'adresse du bénéficiaire effectif, ainsi que, s'il s'agit d'une société, la nature et l'étendue de l'intérêt économique détenu par lui. L'organe d'administration transmet, dans le mois et par voie électronique, les données visées à l'alinéa précédent au Registre des bénéficiaires effectifs (UBO), créé par l'article 73 de la loi précitée, et ce, de la manière prévue par l'article 75 de cette même loi. Outre les informations sur le propriétaire légal, l'information sur le bénéficiaire effectif, visé à l'alinéa 2, est fournie aux entités assujetties, visées à l'article 5, § 1er, de la loi précitée, lorsque celles-ci prennent des mesures de vigilance à l'égard de la clientèle, conformément au livre II, titre 3, de cette même loi. Art. 1:36. Seront punis d'une amende de 50 euros à 5 000 euros, les membres de l'organe d'administration qui omettent de procéder aux formalités prévues à l'article 1:35, alinéas 1er et 2, dans le délai fixé dans cet article. TITRE 9. Disposition pénale générale. Art. 1:37. Le livre 1er du Code pénal, sans exception du chapitre VII et de l'article 85, est d'application aux infractions prévues par le présent code. LIVRE 2. Dispositions communes aux personnes morales régies par le présent code. TITRE 1er. Disposition générale. Art. 2:1. Les dispositions du présent livre s'appliquent à toutes les personnes morales régies par le présent code, pour autant qu'il n'y soit pas dérogé par les livres qui suivent. TITRE 2. Engagements pris au nom d'une personne morale en formation. Art. 2:2. A défaut de convention contraire, ceux qui, au nom d'une personne morale en formation, et avant l'acquisition par celle-ci de la personnalité juridique, ont pris un engagement à quelque titre que ce soit, en sont personnellement et solidairement responsables, sauf si la personnalité juridique a été acquise dans les deux ans de la naissance de l'engagement et si la personne morale a repris ces engagements dans les trois mois de l'acquisition de la personnalité juridique. Les engagements repris par la personne morale sont réputés avoir été contractés par celle-ci dès l'origine. TITRE 3. La dénomination et le siège d'une personne morale. Art. 2:3. § 1er. Chaque personne morale doit être désignée par une dénomination qui diffère de celle de toute autre personne morale. Si la dénomination est identique à une autre, ou si la ressemblance peut induire en erreur, tout intéressé peut la faire modifier et réclamer des dommages-intérêts, s'il y a lieu. Une personne morale ne peut faire usage dans sa dénomination ni autrement d'une autre forme légale que celle qu'elle a valablement adoptée. En cas de non-respect de cette règle, tout intéressé peut demander au tribunal de l'entreprise du siège de la personne morale d'ordonner la cessation de cet usage. § 2. Nonobstant toute disposition contraire, les fondateurs d'une société, ou en cas de modification ultérieure de la dénomination, les membres de l'organe d'administration sont tenus solidairement envers les intéressés des dommages-intérêts visés au paragraphe 1er, alinéa 2. Art. 2:4. Les statuts doivent indiquer la Région dans laquelle le siège de la personne morale est établi. Ils peuvent aussi indiquer l'adresse à laquelle le siège de la personne morale est établi. L'organe d'administration a le pouvoir de déplacer le siège de la personne morale en Belgique, pour autant que pareil déplacement n'impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation linguistique applicable. Cette décision de l'organe d'administration n'impose pas de modification des statuts, à moins que l'adresse de la personne morale ne figure dans ceux-ci ou que le siège soit transféré vers une autre Région. Dans ces derniers cas, l'organe d'administration a le pouvoir de modifier les statuts. Les statuts peuvent exclure ou limiter le pouvoir de l'organe d'administration prévu à l'alinéa 2. Si en raison du déplacement du siège la langue des statuts doit être modifiée, seule l'assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la modification des statuts. Nonobstant toute disposition contraire, les personnes morales ne sont tenues de procéder à la modification de leurs statuts ou à des formalités de publicité suite à la modification administrative d'adresse de leur siège ou succursale qu'à l'occasion de la première modification de leurs statuts suivant la publication de la modification d'office visée à l'article III.42/1, alinéa 2, du Code de droit économique. TITRE 4. Constitution et formalités de publicité. CHAPITRE 1er. Forme de l'acte constitutif. Art. 2:5. § 1er. Les sociétés en nom collectif, les sociétés en commandite et les groupements européens d'intérêt économique sont, à peine de nullité, constitués par acte authentique ou sous seing privé, en se conformant, dans ce dernier cas, à l'article 1325 du Code civil. Les sociétés à responsabilité limitée, les sociétés coopératives, les sociétés anonymes, les sociétés européennes et les sociétés coopératives européennes sont, à peine de nullité, constituées par acte authentique. Pour les sociétés auxquelles elles s'appliquent, les données mentionnées à l'article 2:8, § 2, 1°, 3°, 5°, 7°, 8°, 9°, 12° et 13°, sont reprises dans les statuts de la société. Les données mentionnées à l'article 2:8, § 2, 2°, 4°, 6°, 10° et 14°, peuvent être reprises dans les autres dispositions de l'acte constitutif. § 2. Les ASBL sont, à peine de nullité, constituées par acte authentique ou sous seing privé. Dans ce dernier cas, l'acte doit être dressé en deux originaux seulement, par dérogation à l'article 1325 du Code civil. Les données mentionnées à l'article 2:9, § 2, 2°, 3°, 4°, 5°, 6°, 7°, 8°, 9° et 10°, sont reprises dans les statuts de l'ASBL. Les données mentionnées à l'article 2:9, § 2, 1°, 11° et 12°, peuvent être reprises dans les autres dispositions de l'acte constitutif. § 3. Les AISBL et les fondations sont, à peine de nullité, constituées par acte authentique. Si la constitution de la fondation prend la forme d'un testament, la fondation peut recevoir des dons par testament nonobstant l'article 906, alinéa 2, du Code civil. Les données mentionnées à l'article 2:10, § 2, 2°, 3°, 4°, 5°, 6°, 7°, 8° et 9°, sont reprises dans les statuts de l'AISBL.Les données mentionnées à l'article 2:10, § 2, 1°, 10° et 11°, peuvent être reprises dans les autres dispositions de l'acte constitutif. Les données mentionnées à l'article 2:11, § 2, 2° à 6°, sont reprises dans les statuts de la fondation. Les données mentionnées à l'article 2:11, § 2, 1°, 7° et 8°, peuvent être reprises dans les autres dispositions de l'acte constitutif. § 4. Toute modification des statuts doit, à peine de nullité, être faite en la forme requise pour l'acte constitutif. Par dérogation à l'alinéa 1er: 1° dans le cas d'une AISBL, seule la modification des éléments visés à l'article 2:10, § 2, 6°, 8° et 9°, est constatée par acte authentique;2° dans le cas d'une fondation, seule la modification des éléments visés à l'article 2:11, § 2, 3° à 6°, est constatée par acte authentique. Dans le cas d'une AISBL et d'une fondation d'utilité publique, toute modification des mentions reprises aux articles 2:10, § 2, 3°, et 2:11, § 2, 3°, doit être approuvée par le Roi. CHAPITRE 2. Acquisition de la personnalité juridique. Art. 2:6. § 1er. Les sociétés acquièrent la personnalité juridique à compter du jour du dépôt des documents visés à l'article 2:8, § 1er, alinéa 1er, 1°, 2° et 5°, a). Toutefois, la société européenne, la société coopérative européenne et le groupement européen d'intérêt économique acquièrent la personnalité juridique le jour de leur inscription au registre des personnes morales, répertoire de la Banque-Carrefour des Entreprises, conformément à l'article 2:7, § 1er, alinéa 2. § 2. Les ASBL acquièrent la personnalité juridique à compter du jour où est effectué le dépôt des documents visés à l'article 2:9, § 1er, 1°, 3° et 4°. § 3. Les AISBL acquièrent la personnalité juridique à la date de l'arrêté royal portant leur reconnaissance. A cette fin, l'acte constitutif est communiqué au ministre qui a la Justice dans ses attributions avec la demande d'octroi de la personnalité juridique et d'approbation des statuts. La personnalité juridique sera accordée si l'objet de l'AISBL répond aux conditions visées à l'article 10:1. § 4. Les fondations privées acquièrent la personnalité juridique à compter du jour où est effectué le dépôt des documents visés à l'article 2:11, § 1er, 1°, 3° et 4°. Les fondations d'utilité publique acquièrent la personnalité juridique à la date de l'arrêté royal portant leur reconnaissance. A cette fin, l'acte constitutif est communiqué au ministre qui a la Justice dans ses attributions avec la demande d'octroi de la personnalité juridique et d'approbation des statuts. La personnalité juridique sera accordée si l'objet de la fondation d'utilité publique répond aux conditions visées à l'article 11:1. CHAPITRE 3. Formalités de publicité. Section 1re. Personnes morales belges. Sous-section 1re. Le dossier de la personne morale. Art. 2:7. § 1er. Sans préjudice du paragraphe 2 concernant la conservation électronique de la première version et des coordinations ultérieures des statuts, il est tenu, pour chaque personne morale, un dossier au greffe du tribunal de l'entreprise du siège de la personne morale. Le dossier visé à l'alinéa 1er tend à permettre aux tiers avec lesquels toute personne morale traite de vérifier que celle-ci est légalement constituée, qu'elle a le droit d'exercer ses activités, que ses organes de représentation ont le pouvoir de l'engager, et, dans une société, si les associés ou actionnaires ont une responsabilité illimitée ou non. Il doit aussi permettre à tout intéressé de mettre en cause la responsabilité des membres des organes chargés de l'administration, de la surveillance ou du contrôle des personnes morales. La personne morale est inscrite au registre des personnes morales, répertoire de la Banque-Carrefour des Entreprises. § 2. Le texte de la première version des statuts issue de l'acte constitutif et de la version coordonnée des statuts après chaque modification, visé aux articles 2:8, 2:9, 2:10 et 2:11, est conservé dans un système de base de données électronique consultable publiquement, qui fait partie du dossier de la personne morale et qui est géré, pour les statuts et leurs mises-à-jour qui découlent d'actes notariés reçus en Belgique, par la Fédération Royale du Notariat belge et pour les autres par une instance à désigner par le Roi. § 3. Le Roi détermine les modalités de constitution du dossier et la forme sous laquelle les actes, extraits et décisions doivent être déposés, ainsi que le montant de la redevance imputée à l'intéressé. Il détermine également les modalités du traitement automatisé des données du dossier, ainsi que de la mise en relation des fichiers de données. Aux conditions déterminées par le Roi, les copies font foi comme les documents originaux et peuvent leur être substituées. Le Roi détermine les modalités d'inscription des personnes morales et d'autres données pertinentes à la Banque-Carrefour des Entreprises. § 4. Les données à caractère personnel sont conservées pendant une durée n'excédant pas celle nécessaire aux finalités pour lesquelles elles sont enregistrées et selon les modalités déterminées dans le présent code. § 5. Chaque fondateur, associé, actionnaire ou membre, et, sans préjudice de l'article 2:54, chaque membre d'un organe d'administration, délégué à la gestion journalière, commissaire, liquidateur ou administrateur provisoire peut élire domicile au lieu où il poursuit son activité professionnelle. Dans ce cas, seule cette adresse sera communiquée en cas de consultation du dossier. Art. 2:8. § 1er. Afin d'être versés au dossier de la société, les documents suivants sont déposés pour les sociétés dans les trente jours, à compter de la date de l'acte définitif, du prononcé du jugement exécutoire par provision ou de la date à laquelle le jugement est passé en force de chose jugée: 1° une expédition de l'acte constitutif authentique ou un double de l'acte constitutif sous seing privé;2° l'extrait de l'acte constitutif visé au paragraphe 2;3° une expédition des procurations authentiques ou un original des procurations sous seing privé relatives à l'acte constitutif sous seing privé;4° la première version du texte des statuts ainsi que l'acte constitutif, et le texte coordonné de ces statuts mis à jour ainsi que chaque modification des statuts y compris, le cas échéant, tout changement dans la composition d'un groupement européen d'intérêt économique;5° l'extrait des actes relatifs à la nomination et à la cessation des fonctions:
10. a)des personnes autorisées à administrer et à représenter la société;
11. b)des commissaires;
12. c)des liquidateurs;
13. d)des administrateurs provisoires;
14. e)des membres du conseil de surveillance;6° l'extrait de la décision judiciaire passée en force de chose jugée ou exécutoire par provision prononçant la nullité ou la dissolution de la société, ainsi que l'extrait de la décision judiciaire réformant le jugement exécutoire par provision précité;7° une déclaration, signée par les organes compétents de la société, constatant:
15. a)la dissolution de la société;
16. b)le fait que la fonction d'une des personnes mentionnées au 5° a pris fin de plein droit;8° les actes ou extraits d'actes dont le dépôt est prescrit par le présent code;9° les actes apportant une modification aux dispositions des actes dont le présent code prescrit le dépôt;10° pour le groupement européen d'intérêt économique:
17. a)la clause exonérant un nouveau membre du paiement des dettes nées antérieurement à son entrée, lorsqu'elle figure dans l'acte d'admission;
18. b)toute cession par un membre de sa participation dans le groupement européen d'intérêt économique ou d'une fraction de celle-ci conformément à l'article 22, § 1er, du règlement CEE n° 2137/85. L'alinéa 1er, 1° et 3°, ne sont pas applicables à la société en nom collectif et à la société en commandite. L'extrait visé à l'alinéa 1er, 5°, contient leurs nom, prénom, domicile ou, lorsqu'il s'agit de personnes morales, leurs dénomination, forme légale, numéro d'entreprise et siège. L'extrait précise, sauf en ce qui concerne les commissaires, l'étendue de leurs pouvoirs ainsi que les modalités d'exercice de ces derniers, soit séparément, soit conjointement, soit en collège. L'extrait visé à l'alinéa 1er, 6°, contient:
19. a)la dénomination et le siège de la société;
20. b)la date de la décision et le juge qui l'a prononcée;
21. c)le cas échéant, le nom et prénom des liquidateurs. § 2. L'extrait de l'acte constitutif visé au paragraphe 1er, 2°, du présent article contient: 1° la forme légale de la société, sa dénomination et l'indication de la région dans laquelle le siège de la société est établi;2° la désignation précise de l'adresse à laquelle le siège de la société est établi et, le cas échéant, l'adresse électronique et le site internet de la société;3° la durée de la société lorsqu'elle n'est pas illimitée;4° les nom, prénom et domicile des associés solidaires, des fondateurs et des associés ou actionnaires qui n'ont pas encore libéré leur apport;dans ce dernier cas, l'extrait contient pour chaque associé ou actionnaire le montant qui reste à libérer; 5° le cas échéant, le montant du capital et le montant du capital autorisé;6° les apports des fondateurs, le montant pour lequel les apports sont libérés, le cas échéant, les conclusions du rapport du réviseur d'entreprises concernant les apports en nature, et, en outre, pour la société en commandite, le montant des valeurs libérées ou à libérer par les associés commanditaires;7° le début et la fin de chaque exercice social;8° les dispositions relatives à la constitution des réserves, à la répartition des bénéfices et du boni de liquidation de la société;9° le mode de nomination et de cessation de fonctions des personnes autorisées à administrer et à représenter la société, l'étendue de leurs pouvoirs et les modalités d'exercice de ces derniers soit séparément, soit conjointement, soit en collège, et le cas échéant, l'étendue des pouvoirs des membres du conseil de surveillance et les modalités d'exercice de ces derniers;10° l'identité des personnes autorisées à administrer et à représenter la société et, le cas échéant, des membres du conseil de surveillance et du commissaire;11° le cas échéant, la description précise du ou des buts qu'elle poursuit en plus du but de distribuer ou procurer à ses associés un avantage patrimonial direct ou indirect;12° la désignation de l'objet de la société;13° les lieu, jour et heure de l'assemblée générale ordinaire des associés ou actionnaires ainsi que les conditions d'admission et d'exercice du droit de vote;14° les nom, prénom et domicile ou, pour les personnes morales, leurs dénomination, forme légale, numéro d'entreprise et siège, des mandataires, les données prévues par le présent code ainsi que les dispositions pertinentes des procurations sous seing privé ou authentique;15° pour le groupement européen d'intérêt économique:
22. a)les nom, raison sociale ou dénomination, la forme légale, le domicile ou siège et, le cas échéant, le numéro et le lieu d'immatriculation de chacun des membres;
23. b)le cas échéant, la clause exonérant un nouveau membre du paiement des dettes nées antérieurement à son entrée;
24. c)la clause prévoyant la désignation d'un réviseur d'entreprises chargé d'évaluer les apports autres qu'en numéraire.Le Roi peut, par arrêté délibéré en Conseil des ministres, déterminer les catégories de groupements européens d'intérêt économique dispensés de cette formalité. Le 13° et le 14° ne sont pas applicables à la société en nom collectif et à la société en commandite. § 3. Afin d'être versé au dossier de société, un extrait des conditions d'émission des titres peut être déposé. L'extrait contient au moins le nom, la forme légale, le numéro d'entreprise et le siège de la personne morale émettrice, une identification claire de l'émission et les restrictions à la cessibilité figurant dans les conditions d'émission. Art. 2:9. § 1er. Afin d'être versés au dossier de l'association, les documents suivants sont déposés pour l'ASBL, dans les trente jours à compter de la date de l'acte définitif, du prononcé du jugement exécutoire par provision ou du moment où le jugement est passé en force de chose jugée: 1° l'acte constitutif;2° la première version du texte des statuts ainsi que l'acte constitutif, et le texte coordonné de ces statuts mis à jour ainsi que chaque modification des statuts;3° l'extrait de l'acte constitutif visé au paragraphe 2;4°
25. a)l'extrait des actes relatifs à la nomination et à la cessation de fonctions des administrateurs et, le cas échéant, des personnes habilitées à représenter l'ASBL;
26. b)le cas échéant, l'extrait des actes relatifs à la nomination et à la cessation de fonctions des personnes auxquelles la gestion journalière a été déléguée;
27. c)le cas échéant, l'extrait des actes relatifs à la nomination et à la cessation de fonctions des commissaires.5° les décisions relatives à la nullité ou à la dissolution de l'ASBL, à sa liquidation, à la nomination et à la cessation de fonctions des liquidateurs, aux conditions de liquidation, à la clôture ou à la réouverture de la liquidation et à la destination de l'actif;les décisions judiciaires ne doivent être déposées au dossier que si elles sont passées en force de chose jugée ou exécutoires par provision; 6° l'extrait des décisions visées au 5°, mentionnant le juge, la date et le dispositif de la décision;7° l'extrait des actes et décisions relatifs à la nomination et à la cessation de fonctions des liquidateurs, comportant leurs nom, prénom et domicile, ou, lorsqu'il s'agit de personnes morales, leurs dénomination, forme légale, numéro d'entreprise et siège;8° les comptes annuels, établis conformément à l'article 3:47;9° les décisions prises et les actes passés relatifs à la transformation d'une société ou une AISBL en une ASBL conformément au livre 14;10° les modifications aux actes, documents et décisions visés aux 1°, 4°, 7°, 8° et 9°. Les extraits visés à l'alinéa 1er, 4°, contiennent:
28. a)leurs nom, prénom, domicile ou, lorsqu'il s'agit de personnes morales, leurs dénomination, forme légale, numéro d'entreprise et siège;
29. b)le cas échéant, l'étendue de leurs pouvoirs de représentation et les modalités d'exercice de ces derniers soit séparément, soit conjointement, soit en collège. § 2. L'extrait visé au paragraphe 1er, 3°, contient: 1° les nom, prénom et domicile de chaque fondateur, ou, lorsqu'il s'agit d'une personne morale, sa dénomination, sa forme légale, son numéro d'entreprise et l'adresse de son siège;2° la dénomination et l'indication de la région dans laquelle le siège de l'ASBL est établi;3° le nombre minimum des membres;4° la description précise du but désintéressé qu'elle poursuit et des activités qui constituent son objet;5° les conditions et formalités d'admission et de sortie des membres;6° les attributions et le mode de convocation de l'assemblée générale ainsi que la manière dont ses résolutions sont portées à la connaissance des membres et des tiers;7°
30. a)le mode de nomination et de cessation de fonctions des administrateurs, ainsi que la durée de leur mandat;
31. b)le cas échéant, le mode de nomination et de cessation de fonctions des personnes habilitées à représenter l'ASBL conformément à l'article 9:7, § 2, l'étendue de leurs pouvoirs de représentation et la manière d'exercer leurs pouvoirs, en agissant soit individuellement, soit conjointement, soit en collège;
32. c)le cas échéant, le mode de nomination et de cessation de fonctions des personnes déléguées à la gestion journalière de l'ASBL conformément à l'article 9:10, et la manière d'exercer leurs pouvoirs, en agissant soit séparément, soit conjointement, soit en collège;8° le montant maximum des cotisations ou des versements à effectuer par les membres;9° le but désintéressé auquel l'ASBL doit affecter son patrimoine en cas de dissolution;10° la durée de l'ASBL lorsqu'elle n'est pas illimitée;11° la désignation précise de l'adresse à laquelle le siège de l'ASBL est établi et, le cas échéant, l'adresse électronique et le site internet de l'ASBL;12° l'identité des administrateurs et, le cas échéant, des personnes déléguées à la gestion journalière de l'ASBL conformément à l'article 9:10, des personnes habilitées à représenter l'ASBL conformément à l'article 9:7, § 2, et du commissaire. Art. 2:10. § 1er. Afin d'être versés au dossier de l'association, les documents suivants sont déposés pour l'AISBL dans les trente jours, à compter de la date de l'acte définitif, du prononcé du jugement exécutoire par provision ou de la date à laquelle le jugement est passé en force de chose jugée: 1° l'acte constitutif;2° la première version du texte des statuts ainsi que l'acte constitutif, et le texte coordonné de ces statuts mis à jour ainsi que chaque modification des statuts;3° l'extrait de l'acte constitutif visé au paragraphe 2;4°
33. a)l'extrait des actes relatifs à la nomination et à la cessation des fonctions des administrateurs et, le cas échéant, des personnes habilitées à représenter l'AISBL;
34. b)le cas échéant, l'extrait des actes relatifs à la nomination et à la cessation de fonctions des personnes auxquelles la gestion journalière a été déléguée.
35. c)le cas échéant, l'extrait des actes relatifs à la nomination du commissaire;5° les décisions relatives à la nullité ou à la dissolution de l'AISBL, à sa liquidation, à la nomination et à la cessation de fonctions des liquidateurs, aux conditions de liquidation, à la clôture ou à la réouverture de la liquidation et à la destination de l'actif;les décisions judiciaires ne doivent être déposées au dossier que si elles sont passées en force de chose jugée ou exécutoires par provision; 6° l'extrait des décisions visées au 5°, mentionnant le juge, la date et le dispositif de la décision;7° l'extrait des actes et décisions relatifs à la nomination et à la cessation de fonctions des liquidateurs, comportant leurs nom, prénom et domicile, ou, lorsqu'il s'agit de personnes morales, leurs dénomination, forme légale, numéro d'entreprise et siège;8° les comptes annuels, établis conformément à l'article 3:47;9° les décisions prises et les actes passés relatifs à la transformation d'une société ou d'une ASBL en une AISBL conformément au livre 14;10° les modifications aux actes, documents et décisions visés aux 1°, 4°, 5°, 8° et 9°. Les extraits visés à l'alinéa 1er, 4°, contiennent:
36. a)leurs nom, prénom et domicile ou, lorsqu'il s'agit de personnes morales, leurs dénomination, forme légale, numéro d'entreprise et siège;
37. b)sauf en ce qui concerne les commissaires, l'étendue de leurs pouvoirs et la manière de les exercer. § 2. L'extrait visé au paragraphe 1er, 3°, contient: 1° les nom, prénom et domicile de chaque fondateur, ou, lorsqu'il s'agit d'une personne morale, sa dénomination, sa forme légale, son numéro d'entreprise et l'adresse de son siège;2° la dénomination et l'indication de la région dans laquelle le siège de l'AISBL est établi;3° la description précise du but désintéressé qu'elle poursuit et des activités qui constituent son objet;4° les conditions et formalités d'admission et de sortie des membres et, s'il y a lieu, des membres des diverses catégories;5° les droits et les obligations des membres et, s'il y a lieu, des membres des diverses catégories;6° les attributions, le mode de convocation et le mode de décision de l'assemblée générale de l'AISBL, ainsi que les conditions dans lesquelles ses résolutions sont portées à la connaissance des membres;7°
38. a)les attributions, le mode de convocation et le mode de décision de l'organe d'administration de l'AISBL;
39. b)le mode de nomination, de révocation et de cessation de fonctions des administrateurs, leur nombre minimum, la durée de leur mandat, l'étendue de leurs pouvoirs et les modalités de leur exercice;
40. c)le mode de désignation des personnes qui ont le pouvoir de représenter l'AISBL vis-à-vis des tiers;
41. d)le cas échéant, le mode de nomination et de cessation de fonction des personnes déléguées à la gestion journalière de l'AISBL conformément à l'article 10:11, et la manière d'exercer leurs pouvoirs, en agissant soit séparément, soit conjointement, soit en collège.8° les conditions de modification des statuts;9° les conditions de dissolution et de liquidation de l'AISBL et le but désintéressé auquel l'AISBL doit affecter son patrimoine en cas de dissolution;10° la désignation précise de l'adresse à laquelle le siège de l'AISBL est établi et, le cas échéant, l'adresse électronique et le site internet de l'AISBL;11° l'identité des administrateurs et des personnes qui ont le pouvoir de représenter l'AISBL vis-à-vis des tiers, et, le cas échéant, du commissaire. Art. 2:11. § 1er. Afin d'être versés au dossier de la fondation, les documents suivants sont déposés pour la fondation dans les trente jours, à compter de la date de l'acte définitif, du prononcé du jugement exécutoire par provision ou du moment où le jugement est passé en force de chose jugée: 1° l'acte constitutif;2° la première version du texte des statuts, ainsi que l'acte constitutif, et le texte coordonné de ces statuts mis à jour ainsi que chaque modification des statuts;3° l'extrait de l'acte constitutif visé au paragraphe 2;4°
42. a)l'extrait des actes relatifs à la nomination et à la cessation des fonctions des administrateurs et, le cas échéant, des personnes habilitées à représenter la fondation;
43. b)le cas échéant, l'extrait des actes relatifs à la nomination des personnes déléguées à la gestion journalière;
44. c)le cas échéant, l'extrait des actes relatifs à la nomination des commissaires; Ces extraits contiennent les mentions suivantes:
45. a)leurs nom, prénom et domicile ou, lorsqu'il s'agit de personnes morales, leurs dénomination, forme légale, numéro d'entreprise et siège;
46. b)le cas échéant, l'étendue de leurs pouvoirs de représentation et la manière de les exercer, soit individuellement, soit conjointement, soit en collège;5° les décisions relatives à la nullité ou à la dissolution de la fondation, à sa liquidation et à la nomination et à la cessation de fonctions des liquidateurs, aux conditions de liquidation, à la clôture ou à la réouverture de la liquidation et à la destination de l'actif;les décisions judiciaires ne doivent être déposées au dossier que si elles sont passées en force de chose jugée ou exécutoires par provision; 6° l'extrait des décisions visées au 5°, mentionnant le juge, la date et le dispositif de la décision;7° l'extrait des actes et décisions relatifs à la nomination et à la cessation de fonctions des liquidateurs, comportant leurs nom, prénom et domicile, ou, lorsqu'il s'agit de personnes morales, leurs dénomination, forme légale, numéro d'entreprise et siège;8° les comptes annuels, établis conformément à l'article 3:51;9° les décisions et actes relatifs à la transformation d'une fondation privée en une fondation d'utilité publique pris conformément à l'article 14:67;10° les modifications aux actes, documents et décisions visés aux 1°, 4°, 5°, 8° et 9°. § 2. L'extrait visé au paragraphe 1er, 3°, contient: 1° les nom, prénom et domicile de chaque fondateur, ou, lorsqu'il s'agit d'une personne morale, sa dénomination, sa forme légale, son numéro d'entreprise et l'adresse de son siège;2° la dénomination et l'indication de la région dans laquelle le siège de la fondation est établi;3° la description précise du but désintéressé qu'elle poursuit et des activités qui constituent son objet;4°
47. a)le mode de nomination, de révocation et de cessation de fonctions des administrateurs;
48. b)le cas échéant, le mode de nomination, de révocation et de cessation de fonctions des personnes habilitées à représenter la fondation conformément à l'article 11:7, § 2, et la manière d'exercer leurs pouvoirs, en agissant soit séparément, soit conjointement, soit en collège;
49. c)le cas échéant, le mode de nomination, de révocation et de cessation de fonctions des personnes déléguées à la gestion journalière de la fondation conformément à l'article 11:14, et les modalités d'exercice de ces derniers soit séparément, soit conjointement, soit en collège;5° les conditions de modification des statuts;6° la destination du patrimoine de la fondation en cas de dissolution, qui doit être affecté à un but désintéressé;7° la désignation précise de l'adresse à laquelle le siège de la fondation est établi et, le cas échéant, l'adresse électronique et le site internet de la fondation;8° l'identité des administrateurs, des délégués à la gestion journalière et des autres personnes qui ont le pouvoir de représenter la fondation, et, le cas échéant, du commissaire. Art. 2:12. § 1er. Les dépôts visés aux articles 2:8, 2:9, 2:10 et 2:11 se font par l'intermédiaire du notaire pour les actes authentiques et, pour les actes sous seing privé et les décisions judiciaires, par l'intermédiaire d'un notaire ou d'un guichet d'entreprise ou par tous les associés solidaires, l'organe de représentation ou leur mandataire. Le Roi peut prévoir que ces dépôts doivent être effectués à un guichet digital unique, sauf force majeure ou indisponibilité du système, auquel cas le dépôt peut avoir lieu sous une forme papier au greffe compétent. Le Roi peut également prévoir les dépôts d'actes sous seing privé et de décisions judiciaires qui peuvent, le cas échéant, uniquement être déposés par l'intermédiaire d'un notaire ou d'un guichet d'entreprise. § 2. Toute personne peut prendre connaissance gratuitement des documents déposés relatifs à une personne morale déterminée et en obtenir, sur demande écrite ou verbale, copie intégrale ou partielle, sans autre paiement que celui des droits de greffe. Ces copies sont certifiées conformes à l'original, à moins que le demandeur ne renonce à cette formalité. Sous-section 2. Obligations de publication. Art. 2:13. La publication a lieu dans les Annexes du Moniteur belge dans les dix jours du dépôt, à peine de dommages-intérêts contre les fonctionnaires auxquels l'omission ou le retard serait imputable. Le Roi désigne les fonctionnaires ou systèmes électroniques qui recevront les actes, les parties d'actes, les extraits et les décisions et détermine la forme et les conditions de la publication, ainsi que le montant de la redevance imputée à l'intéressé. Cette redevance reste due même si finalement aucun dossier n'est constitué et aucune publication n'est faite. Art. 2:14. Sont publiés pour les sociétés: 1° les extraits, déclarations et documents visés à l'article 2:8, § 1er, 2°, 5°, 6°, 7°, 8° et 10°, a), et § 3;2° la mention de l'objet des documents visés à l'article 2:8, § 1er, 4° et 10°, b);3° l'objet des documents modificatifs de l'acte constitutif qui ne doivent pas être publiés par extrait;4° l'objet des documents dont le dépôt seul est prescrit par le présent code;5° les actes ou extraits modifiant les dispositions dont le présent code prescrit la publication. Art. 2:15. Sont publiés, pour les ASBL, les documents visés à l'article 2:9, § 1er, 3°, 4°, 6°, 7° et 9°, et leurs modifications. Art. 2:16. Sont publiés, pour les AISBL, les documents visés à l'article 2:10, § 1er, 1°, 3°, 4°, 6°, 7° et 9°, et leurs modifications. Art. 2:17. Sont publiés, pour les fondations, les documents visés à l'article 2:11, § 1er, 1°, 3°, 4°, 6°, 7° et 9°, et leurs modifications. Sous-section 3. Opposabilité. Art. 2:18. Les documents dont la publicité est prescrite par le présent chapitre ne sont opposables aux tiers qu'à partir du jour de leur dépôt ou, lorsque la publication en est également prescrite par le présent chapitre, à partir du jour de leur publication aux Annexes du Moniteur belge, sauf si la personne morale prouve que ces tiers en avaient antérieurement connaissance. Les tiers peuvent néanmoins se prévaloir des documents dont le dépôt ou la publication n'ont pas été effectués. En ce qui concerne des opérations intervenues avant le seizième jour qui suit celui de la publication, ces documents ne sont pas opposables aux tiers qui prouvent qu'ils ont été dans l'impossibilité d'en avoir connaissance. En cas de discordance entre le texte déposé et celui qui est publié aux Annexes du Moniteur belge, ce dernier n'est pas opposable aux tiers. Ceux-ci peuvent néanmoins s'en prévaloir, à moins que la personne morale ne prouve qu'ils ont eu connaissance du texte déposé. Art. 2:19. L'accomplissement des formalités de publicité relatives aux personnes qui, en qualité d'organe de la personne morale, ont le pouvoir de la représenter, rend toute irrégularité dans leur nomination inopposable aux tiers, à moins que la personne morale ne prouve que ces tiers en avaient connaissance. Sous-section 4. De certaines indications à faire dans les actes. Art. 2:20. Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites internet et autres documents, sous forme électronique ou non, émanant d'une personne morale, doivent contenir les indications suivantes: 1° la dénomination de la personne morale;2° la forme légale, en entier ou en abrégé;3° l'indication précise du siège de la personne morale;4° le numéro d'entreprise;5° les termes "registre des personnes morales" ou l'abréviation "RPM", suivis de l'indication du tribunal du siège de la personne morale;6° le cas échéant, l'adresse électronique et le site internet de la personne morale;7° le cas échéant, l'indication que la personne morale est en liquidation. Art. 2:21. Au cas où une société anonyme, une société européenne ou une société coopérative européenne fait mention sur les sites internet ou dans les documents visés à l'article 2:20 du capital de la société, celui-ci doit être le capital libéré, tel qu'il résulte du dernier bilan. Si celui-ci fait apparaître que le capital libéré n'est plus intact, mention doit être faite de l'actif net tel qu'il résulte du dernier bilan. Au cas où est mentionné un montant supérieur au montant déterminé conformément à l'alinéa 1er et où la société demeure en défaut de faire face à ses obligations, le tiers concerné aura le droit de réclamer à la personne intervenue pour la société dans cet acte ou sur ce site internet la réparation du préjudice qui en résulte. Art. 2:22. Toute personne qui interviendra pour une personne morale dans un acte ou sur un site internet qui ne respecterait pas les conditions prescrites par l'article 2:20 pourra, suivant les circonstances, être déclarée responsable des engagements qui y sont pris par la personne morale. Section 2. Personnes morales étrangères disposant en Belgique d'une succursale. Sous-section 1re. Dossier de la personne morale étrangère disposant en Belgique d'une succursale. Art. 2:23. § 1er. Pour chaque personne morale étrangère ayant une succursale en Belgique, il est tenu un dossier au tribunal de l'entreprise dans le ressort duquel la succursale est établie. Si la personne morale étrangère a plusieurs succursales en Belgique, le dossier est tenu au greffe du tribunal de l'entreprise dans le ressort duquel une des succursales est établie, ceci au choix de la personne morale étrangère. Dans ce cas, la personne morale étrangère indique dans ses actes et dans sa correspondance le lieu où son dossier est tenu. Le dossier visé à l'alinéa 1er tend à permettre aux tiers avec lesquels toute personne morale traite de vérifier que celle-ci est légalement constituée, qu'elle a le droit d'exercer ses activités, que ses organes de représentation ont le pouvoir de l'engager, et, dans une société, si les associés ou actionnaires ont une responsabilité illimitée ou non. Il doit aussi permettre à tout intéressé de mettre en cause la responsabilité des personnes qui ont le pouvoir de représenter la personne morale. La personne morale étrangère est inscrite au registre des personnes morales, répertoire de la Banque-Carrefour des Entreprises. § 2. Le Roi détermine les modalités de constitution du dossier et la forme sous laquelle les actes, parties d'actes, extraits et décisions doivent être déposés, ainsi que le montant de la redevance imputée à l'intéressé. Il détermine également les modalités du traitement automatisé des données du dossier, ainsi que de la mise en relation des fichiers de données. Aux conditions déterminées par le Roi, les copies font foi comme les documents originaux et peuvent leur être substituées. Le Roi détermine les modalités d'inscription des personnes morales étrangères et d'autres données pertinentes à la Banque-Carrefour des Entreprises. § 3. Les données à caractère personnel sont conservées pendant une durée n'excédant pas celle nécessaire aux finalités pour lesquelles elles sont enregistrées et selon les modalités déterminées dans le présent code. § 4. Chaque personne qui a le pouvoir de représenter la personne morale peut élire domicile au lieu où elle poursuit son activité professionnelle. Dans ce cas, seule cette adresse sera communiquée en cas de consultation du dossier. § 5. Le présent article s'applique également au groupement européen d'intérêt économique étranger. Art. 2:24. § 1er. Afin d'être versés au dossier d'une société étrangère relevant du droit d'un autre Etat de l'Union européenne et fondant une succursale en Belgique, les documents suivants sont déposés préalablement à l'ouverture de la succursale: 1° l'acte constitutif et les statuts si ces derniers font l'objet d'un acte séparé ou le texte intégral de ces documents dans une rédaction mise à jour si ceux-ci ont fait l'objet de modifications;2° la dénomination et la forme légale de la société;3° le registre auprès duquel le dossier mentionné à l'article 16 de la directive 2017/1132/UE du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 relative à certains aspects du droit des sociétés est ouvert pour la société et le numéro d'immatriculation de celle-ci dans ce registre;4° un document émanant du registre visé au 3° attestant l'existence de la société;5° l'adresse et l'indication des activités de la succursale, ainsi que sa dénomination si elle ne correspond pas à celle de la société;6° la nomination et l'identité des personnes qui ont le pouvoir de représenter la société à l'égard des tiers:
50. a)en tant qu'organe de la société légalement prévu ou en tant que membres de cet organe;
51. b)en tant que représentants de la société pour l'activité de la succursale, avec indication des pouvoirs de ces représentants;7° les comptes annuels et les comptes consolidés de la société, afférents au dernier exercice clôturé, dans la forme dans laquelle ces comptes ont été établis, contrôlés et publiés selon le droit de l'Etat membre dont la société relève. Les actes visés à l'alinéa 1er, 6°, comportent leurs nom, prénom, domicile ou, lorsqu'il s'agit de personnes morales, leurs dénomination, forme légale, numéro d'entreprise et siège. § 2. Afin d'être versés au dossier d'une société étrangère relevant du droit d'un Etat non membre de l'Union européenne et fondant une succursale en Belgique, les documents suivants sont déposés préalablement à l'ouverture de la succursale: 1° l'acte constitutif et les statuts si ces derniers font l'objet d'un acte séparé ou le texte intégral de ces documents dans une rédaction mise à jour si ceux-ci ont fait l'objet de modifications;2° la dénomination, la forme légale, le siège et l'objet de la société ainsi que, au moins annuellement, le montant du capital souscrit si ces indications ne figurent pas dans les documents visés au 1° ;3° le droit de l'Etat dont la société relève ainsi que, si ce droit le prévoit, le registre dans lequel la société est inscrite et le numéro d'immatriculation de celle-ci dans ce registre;4° un document émanant du registre visé au 3° attestant l'existence de la société;5° l'adresse et l'indication des activités de la succursale, ainsi que sa dénomination si elle ne correspond pas à celle de la société;6° la nomination et l'identité des personnes qui ont le pouvoir de représenter la société à l'égard des tiers:
52. a)en tant qu'organe de la société légalement prévu ou en tant que membres d'un tel organe;
53. b)en tant que représentants permanents de la société pour les activités de la succursale;7° l'étendue des pouvoirs des personnes visées au point 6° et si elles peuvent les exercer séparément ou seulement conjointement;8° les comptes annuels et les comptes consolidés de la société afférents au dernier exercice clôturé, dans la forme dans laquelle ces comptes ont été établis, contrôlés et publiés selon le droit de l'Etat dont la société relève. Les actes visés à l'alinéa 1er, 6°, comportent leurs nom, prénom, domicile ou, lorsqu'il s'agit de personnes morales, leurs dénomination, forme légale, numéro d'entreprise et siège. § 3. Afin d'être versés au dossier d'une société étrangère ayant une succursale en Belgique, les documents suivants sont déposés: 1° dans les trente jours qui suivent la décision ou l'événement:
54. a)toute modification aux documents et indications visés respectivement au paragraphe 1er, 1°, 2°, 3°, 5° et 6°, ou au paragraphe 2, 1°, 2°, 3°, 5°, 6° et 7° ;
55. b)la dissolution de la société, la nomination, l'identité et les pouvoirs des liquidateurs, ainsi que la clôture de la liquidation;
56. c)toute procédure de faillite, de réorganisation judiciaire ou toute autre procédure analogue dont la société fait l'objet;
57. d)la fermeture de la succursale;2° annuellement, dans le mois qui suit l'assemblée générale et au plus tard sept mois après la date de clôture de l'exercice, les comptes annuels et les comptes consolidés, selon les dispositions du paragraphe 1er, 7°, et du paragraphe 2, 8°. Les actes visés à l'alinéa 1er, 1°,
58. a)et
59. b)comportent leurs nom, prénom, domicile ou, lorsqu'il s'agit de personnes morales, leurs dénomination, forme légale, numéro d'entreprise et siège. Par dérogation à l'article 2:23, les documents visés à l'alinéa 1er, 2°, sont déposés à la Banque nationale de Belgique. Art. 2:25. § 1er. Afin d'être versés au dossier d'une association dotée de la personnalité juridique valablement constituée à l'étranger conformément à la loi de l'Etat dont elle relève et qui ouvre une succursale en Belgique, les documents suivants sont déposés préalablement à l'ouverture de la succursale: 1° l'acte constitutif et les statuts si ces derniers font l'objet d'un acte séparé ou le texte intégral de ces documents dans une rédaction mise à jour si ceux-ci ont fait l'objet de modifications;2° l'adresse du siège de l'association dotée de la personnalité juridique, l'indication des buts et des activités, l'adresse de la succursale ainsi que sa dénomination si elle ne correspond pas à celle de l'association;3° la nomination et l'identité des personnes qui ont le pouvoir de représenter l'association dotée de la personnalité juridique à l'égard des tiers:
60. a)en tant qu'organe de l'association dotée de la personnalité juridique légalement prévu ou en tant que membres d'un tel organe;
61. b)en tant que représentants permanents de l'association dotée de la personnalité juridique pour les activités de la succursale;4° l'étendue des pouvoirs des personnes visées au point 3° et si elles peuvent les exercer séparément ou seulement conjointement;5° les comptes annuels de l'association. Les actes visés à l'alinéa 1er, 3°, comportent leurs nom, prénom, domicile ou, lorsqu'il s'agit de personnes morales, leurs dénomination, forme légale, numéro d'entreprise et siège. § 2. Afin d'être versés au dossier d'une association dotée de la personnalité juridique valablement constituée à l'étranger conformément à la loi de l'Etat dont elle relève et qui a une succursale en Belgique, les documents suivants sont déposés: 1° dans les trente jours qui suivent la décision ou l'événement:
62. a)toute modification aux documents et indications visés au paragraphe 1er, 1°, 2°, 3° et 4° ;
63. b)la dissolution de l'association, la nomination, l'identité et les pouvoirs des liquidateurs, ainsi que la clôture de la liquidation;
64. c)toute procédure de faillite, de réorganisation judiciaire ou toute autre procédure analogue dont l'association dotée de la personnalité juridique fait l'objet;
65. d)la fermeture de la succursale;2° annuellement, dans le mois qui suit l'assemblée générale et au plus tard sept mois après la date de clôture de l'exercice, les comptes annuels de l'association. Les actes visés à l'alinéa 1er, 1°,
66. a)et b), comportent leurs nom, prénom, domicile ou, lorsqu'il s'agit de personnes morales, leurs dénomination, forme légale, numéro d'entreprise et siège. Par dérogation à l'article 2:23, une association dotée de la personnalité juridique étrangère ayant une succursale en Belgique qui à la date du bilan du dernier exercice clôturé dépasse plus d'un des critères visés à l'article 3:47, § 2, dépose les comptes annuels visés à l'alinéa 1er, 2°, à la Banque nationale de Belgique. Art. 2:26. § 1er. Afin d'être versés au dossier d'une fondation valablement constituée à l'étranger conformément à la loi de l'Etat dont elle relève et qui ouvre une succursale en Belgique, les documents suivants sont déposés préalablement à l'ouverture de la succursale: 1° l'acte constitutif et les statuts si ces derniers font l'objet d'un acte séparé ou le texte intégral de ces documents dans une rédaction mise à jour si ceux-ci ont fait l'objet de modifications;2° l'adresse du siège de la fondation, l'indication des buts et des activités, l'adresse de la succursale ainsi que sa dénomination si elle ne correspond pas à celle de la fondation;3° la nomination et l'identité des personnes qui ont le pouvoir de représenter la fondation à l'égard des tiers:
67. a)en tant qu'organe de la fondation légalement prévu ou en tant que membres d'un tel organe;
68. b)en tant que représentants permanents de la fondation pour les activités de la succursale;4° l'étendue des pouvoirs des personnes visées au point 3° et si elles peuvent les exercer séparément ou seulement conjointement;5° les comptes annuels de la fondation. Les actes visés à l'alinéa 1er, 3°, comportent leurs nom, prénom, domicile ou, lorsqu'il s'agit de personnes morales, leurs dénomination, forme légale, numéro d'entreprise et siège. § 2. Afin d'être versés au dossier d'une fondation valablement constituée à l'étranger conformément à la loi de l'Etat dont elle relève et qui a une succursale en Belgique, les documents suivants sont déposés: 1° dans les trente jours qui suivent la décision ou l'événement:
69. a)toute modification aux documents et indications visés au paragraphe 1er, 1°, 2°, 3° et 4° ;
70. b)la dissolution de la fondation, la nomination, l'identité et les pouvoirs des liquidateurs, ainsi que la clôture de la liquidation;
71. c)toute procédure de faillite, de réorganisation judiciaire ou toute autre procédure analogue dont la fondation fait l'objet;
72. d)la fermeture de la succursale;2° annuellement, dans le mois qui suit l'assemblée générale et au plus tard sept mois après la date de clôture de l'exercice, les comptes annuels de la fondation. Par dérogation à l'article 2:23, une fondation étrangère ayant une succursale en Belgique qui à la date du bilan du dernier exercice clôturé dépasse plus d'un des critères visés à l'article 3:51, § 2, dépose les comptes annuels visés à l'alinéa 1er, 2°, à la Banque nationale de Belgique. Les actes visés à l'alinéa 1er, 1°,
73. a)et b), comportent leurs nom, prénom, domicile ou, lorsqu'il s'agit de personnes morales, leurs dénomination, forme légale, numéro d'entreprise et siège. Sous-section 2. Obligation de publication. Art. 2:27. Conformément à l'article 2:13, l'objet des documents visés aux articles 2:24, 2:25, § 2 et 2:26 est publié par mention aux annexes du Moniteur belge. Sous-section 3. Opposabilité. Art. 2:28. Les documents déposés sont opposables aux tiers conformément à l'article 2:18. Sous-section 4. De certaines indications à faire dans les actes émanant des succursales. Art. 2:29. Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites internet et autres documents, sous forme electronique ou non, émanant de succursales de personnes morales étrangères en Belgique, doivent contenir les indications suivantes: 1° la dénomination de la personne morale;2° la forme légale;3° l'indication précise du siège de la personne morale et de l'adresse de la succursale;4° le cas échéant, le registre dans lequel la personne morale est inscrite, suivi de son numéro d'immatriculation dans ce registre;5° le numéro d'entreprise;6° le cas échéant, l'indication que la personne morale est en liquidation. Si les documents indiqués à l'alinéa 1er mentionnent le capital de la personne morale, celui-ci doit être le capital libéré, tel qu'il résulte du dernier bilan. Si celui-ci fait apparaître que le capital libéré n'est plus intact, mention doit être faite de l'actif net tel qu'il résulte du dernier bilan. Au cas où est mentionné un montant supérieur au montant déterminé conformément à l'alinéa 2 et où la personne morale demeure en défaut de faire face à ses obligations, le tiers concerné aura le droit de réclamer à la personne intervenue pour la personne morale dans cet acte ou sur ce site internet la réparation du préjudice qui en résulte. Toute personne qui interviendra pour une personne morale étrangère dans un acte ou sur un site internet qui ne respecterait pas les conditions prescrites par le présent article, pourra, suivant les circonstances, être déclarée responsable des engagements qui y sont pris pour la personne morale. Section 3. La protection des personnes physiques à l'égard du traitement des données à caractère personnel. Art. 2:30. L'usage abusif des données extraites du dossier visé aux articles 2:7 et 2:23 constitue une violation du Règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l'égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données, et abrogeant la directive 95/46/CE et de la loi du 30 juillet 2018Documents pertinents retrouvés type loi prom. 10/02/1999 pub. 17/03/1999 numac 1999009251 source ministere de la justice Loi modifiant l'article 620 du Code judiciaire type loi prom. 10/02/1999 pub. 31/03/1999 numac 1999009258 source ministere de la justice Loi modifiant l'article 574 du Code judiciaire fermer7 relative à la protection des personnes physiques à l'égard des traitements de données à caractère personnel, et engage la responsabilité de l'utilisateur pour dommage éventuel. Toute utilisation des données à caractère personnel sujettes à publicité en vertu de ce chapitre à des fins de prospection auprès des personnes physiques et de commercialisation d'informations financières sur les personnes physiques y reprises est interdite. CHAPITRE 4. Site internet de la personne morale et communications. Art. 2:31. Une personne morale peut mentionner une adresse électronique dans son acte constitutif. Toute communication vers cette adresse par les associés ou actionnaires, les membres ou les titulaires de titres émis par la société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être intervenue valablement. Le cas échéant, l'adresse électronique peut être remplacée par un autre moyen de communication équivalent. Une société cotée ou une entité d'intérêt public visée à l'article 1:12, 2°, est obligée de publier une telle adresse électronique. Une personne morale peut mentionner un site internet dans son acte constitutif. Une société cotée ou une entité d'intérêt public visée à l'article 1:12, 2°, est obligée de créer et de publier un tel site internet. L'organe d'administration peut modifier l'adresse du site internet et l'adresse électronique même si elles figurent dans les statuts. La modification est communiquée aux associés ou actionnaires, aux membres et aux titulaires de titres, conformément à l'article 2:32. De la même façon, l'organe d'administration peut à tout moment adopter et publier un site internet ou une adresse électronique si cela n'a pas été fait dans l'acte constitutif. Art. 2:32. L'associé, l'actionnaire, le membre ou le titulaire d'un titre émis par une société ou d'un certificat émis avec la collaboration d'une société peut à tout moment communiquer une adresse électronique à la personne morale aux fins de communiquer avec elle. Toute communication à cette adresse électronique est réputée être intervenue valablement. La personne morale peut utiliser cette adresse jusqu'à ce que le membre concerné, l'associé ou actionnaire ou le titulaire de titres communique une autre adresse électronique ou son souhait de ne plus communiquer par courrier électronique. Les membres de l'organe d'administration et, le cas échéant, le commissaire, peuvent communiquer au début de leur mandat une adresse électronique aux fins de communiquer avec la personne morale. Toute communication à cette adresse électronique est réputée être intervenue valablement. La personne morale peut utiliser cette adresse jusqu'à ce que le mandataire concerné communique une autre adresse électronique ou son souhait de ne plus communiquer par courrier électronique. Le cas échéant, l'adresse électronique peut être remplacée par un autre moyen de communication équivalent. La personne morale communique par courrier ordinaire, qu'elle envoie le même jour que les communications électroniques, avec les associés, les actionnaires, les membres ou les titulaires de titres ainsi que les membres de l'organe d'administration et, le cas échéant, les commissaires pour lesquels elle ne dispose pas d'une adresse électronique. CHAPITRE 5. De la langue. Art. 2:33. Les sociétés et les ASBL, les AISBL et les fondations soumises à la législation sur l'emploi des langues déposent les documents visés au chapitre 3 du présent titre et aux articles 3:10 et 3:12, sous forme électronique ou non, dans la langue ou dans une des langues officielles de la région linguistique où le siège de la personne morale est établi. Les documents visés au chapitre 3 du présent titre et aux articles 3:10 et 3:12 peuvent en outre être traduits et déposés, sous forme électronique ou non, dans une ou plusieurs langues officielles de l'Union européenne. En cas de discordance entre les documents visés à l'alinéa 1er et la traduction rendue publique volontairement conformément à l'alinéa 2, cette traduction n'est pas opposable aux tiers. Ceux-ci peuvent néanmoins se prévaloir de la traduction rendue publique volontairement, sauf si la personne morale prouve que les tiers avaient connaissance de la version visée à l'alinéa 1er. TITRE 5. Nullité. CHAPITRE 1er. Procédure et effets de la nullité des personnes morales. Section 1re. Procédure et effets de la nullité des sociétés et des dispositions des statuts et de l'acte constitutif. Art. 2:34. La nullité d'une société doit être prononcée par une décision judiciaire. Cette nullité produit ses effets à dater de la décision qui la prononce. Toutefois, elle n'est opposable aux tiers qu'à partir de la publication prescrite par les articles 2:7, 2:13 et 2:35. Art. 2:35. L'extrait de la décision judiciaire passée en force de chose jugée ou exécutoire par provision prononçant la nullité de la société, de même que l'extrait de la décision judiciaire réformant le jugement exécutoire par provision précité, sont déposés et publiés conformément aux articles 2:7 et 2:13. Cet extrait contient: 1° la dénomination et le siège de la société;2° la date de la décision et le juge qui l'a prononcée;3° le cas échéant, les nom, prénom et le domicile des liquidateurs;au cas où le liquidateur est une personne morale, l'extrait contiendra la désignation ou la modification à la désignation de la personne physique qui la représente pour l'exercice des pouvoirs de liquidation. Art. 2:36. La nullité d'une société pour vice de forme ne peut être opposée aux tiers par la société ou par un associé ou actionnaire, même par voie d'exception, à moins qu'elle n'ait été constatée par une décision judiciaire publiée conformément à l'article 2:35. Art. 2:37. La nullité d'une société prononcée par une décision judiciaire conformément à l'article 2:34 entraîne la liquidation de la société comme dans le cas d'une dissolution. La nullité ne porte pas atteinte par elle-même à la validité des engagements de la société ou de ceux pris envers elle, sans préjudice des effets de l'état de liquidation. Les tribunaux peuvent désigner les liquidateurs. Ils peuvent déterminer le mode de liquidation de la société annulée entre les associés ou actionnaires, sauf si la nullité est prononcée sur base des articles 2:5, 5:13, 1° ou 2°, 6:14, 1° et 2°, ou 7:15, 1° ou 2°. Art. 2:38. Lorsqu'une régularisation de la situation de la société est possible, le tribunal peut accorder un délai permettant de procéder à cette régularisation. Art. 2:39. Les articles 2:34 et 2:36 sont applicables à la nullité pour vice de forme des modifications des dispositions des statuts et de l'acte constitutif. Section 2. Procédure et effets de la nullité des associations et fondations. Art. 2:40. § 1er. La nullité d'une association ou d'une fondation doit être prononcée par une décision judiciaire. Lorsqu'une régularisation de la situation de l'association ou de fondation est possible, le tribunal peut accorder un délai permettant de procéder à cette régularisation. § 2. Sans préjudice des articles 2:9, 2:10, 2:11 et 2:18, la nullité produit ses effets à dater de la décision qui la prononce. La décision prononçant la nullité de l'association ou de la fondation entraîne la liquidation de celle-ci conformément aux articles 2:109 à 2:133 ou 2:134 à 2:135. La nullité de l'association ou de la fondation ne porte pas atteinte par elle-même à la validité de ses engagements ni à celle des engagements pris envers elle sans préjudice des effets de l'état de liquidation. CHAPITRE 2. Règles de délibération, de nullité et de suspension des décisions d'organes de personnes morales et des décisions de l'assemblée générale des obligataires. Section 1re. Règles de délibération. Art. 2:41. A défaut de dispositions contraires des statuts, les règles ordinaires des assemblées délibérantes s'appliquent aux collèges et assemblées prévus par le présent code, sauf si celui-ci en dispose autrement. Section 2. Nullité des décisions des organes, des décisions de l'assemblée générale des obligataires et des votes. Art. 2:42. Est frappée de nullité, la décision prise par un organe d'une personne morale ou par l'assemblée générale des obligataires: 1° lorsque cette décision a été adoptée de manière irrégulière, si le demandeur prouve que cette irrégularité a pu avoir une influence sur la délibération ou le vote ou a été commise dans une intention frauduleuse;2° en cas d'abus de droit, d'abus, d'excès ou détournement de pouvoir;3° lorsque des droits de vote ont été exercés alors qu'ils étaient suspendus en vertu d'une disposition légale non reprise dans le présent code et que, sans ces droits de vote illégalement exercés, les conditions de quorum ou de majorité requis pour les décisions d'assemblée générale n'auraient pas été réunis;4° pour toute autre cause prévue dans le présent code. Art. 2:43. Les causes de nullité d'un vote sont les mêmes que celles d'un acte juridique. La nullité d'un vote entraîne la nullité de la décision prise si le demandeur prouve que le vote nul a pu influencer la délibération ou le vote. Lorsqu'une minorité des votants abuse de son droit de vote de manière telle qu'une assemblée n'est pas en état de prendre une décision à la majorité requise par la loi ou les statuts, le juge peut, à la requête d'un membre de l'assemblée concernée ou de la personne morale, donner à sa décision la valeur d'un vote émis par cette minorité. Section 3. Procédure et effets de la nullité et de la suspension des décisions d'un organe ou de l'assemblée générale des obligataires. Art. 2:44. Le tribunal de l'entreprise prononce la nullité d'une décision à la requête de la personne morale ou d'une personne qui a intérêt au respect de la règle de droit méconnue. N'est pas recevable à invoquer la nullité celui qui a voté en faveur de la décision attaquée, à moins que son consentement a été vicié, ou celui qui a renoncé, expressément ou tacitement, au droit de s'en prévaloir, à moins que la nullité ne résulte d'une règle d'ordre public. Les actionnaires ne peuvent invoquer la nullité d'une décision de l'assemblée générale des obligataires. Art. 2:45. L'action en nullité est dirigée contre la personne morale. Si un représentant des obligataires a été désigné conformément aux articles 5:51, 6:48 et 7:63, l'action en nullité d'une décision de l'assemblée des obligataires peut être mue par ce représentant contre la société ou par la société contre ce représentant. Un obligataire peut aussi introduire une action en nullité contre la société, auquel cas la société en informe les autres obligataires. Art. 2:46. Dans les cas qu'il estime urgents, le président du tribunal de l'entreprise peut, à la requête de la personne morale ou d'une personne qui a intérêt au respect de la règle de droit méconnue, ordonner en référé la suspension d'une décision si les moyens invoqués peuvent justifier prima facie l'annulation de la décision attaquée. L'article 2:45, alinéa 2, est d'application par analogie. Art. 2:47. § 1er. Le jugement prononçant la nullité et l'ordonnance de suspension produisent leurs effets à l'égard de tous. A l'égard de personnes qui ne sont pas parties à la cause, le jugement prononçant la nullité et l'ordonnance de suspension ne produisent d'effet qu'à partir de la publication de la décision selon les modalités fixées aux paragraphes suivants, sans préjudice du droit de ces personnes de former une tierce opposition. § 2. L'extrait de la décision judiciaire passée en force de chose jugée ou exécutoire par provision prononçant la suspension ou la nullité d'une décision, de même que l'extrait de la décision judiciaire réformant le jugement exécutoire par provision précité, sont déposés et publiés conformément aux articles 2:7 et 2:13. Cet extrait contient: 1° la dénomination et le siège de la personne morale;2° la date de la décision et le juge qui l'a prononcée. Art. 2:48. Sans préjudice du droit du demandeur à des dommages-intérêts s'il y a lieu, la nullité ne peut être opposée aux tiers qui, sur la base de la décision, ont acquis des droits à l'égard de la personne morale sans qu'ils aient eu ou dû avoir connaissance du vice dont la décision était entachée. La nullité peut toutefois toujours être opposée aux membres des organes d'administration qui, en cette qualité, auraient acquis des droits à l'égard de la personne morale sur la base de la décision annulée. TITRE 6. Administration. CHAPITRE 1er. Administration et représentation. Art. 2:49. Les personnes morales agissent par leurs organes dont les pouvoirs sont déterminés par le présent code, l'objet et les statuts. Les membres de ces organes ne contractent aucune responsabilité personnelle relative aux engagements de la personne morale. Art. 2:50. Sans préjudice de dispositions légales impératives, et nonobstant toute disposition statutaire qui attribue la compétence à un autre organe, l'assemblée générale, l'assemblée des associés ou l'assemblée générale des membres a le pouvoir de déterminer les conditions notamment financières auxquelles le mandat d'un membre de l'organe d'administration est octroyé et exercé, de même que les conditions dans lesquelles il est mis fin à ce mandat. Art. 2:51. Chaque membre d'un organe d'administration ou délégué à la gestion journalière est tenu à l'égard de la personne morale de la bonne exécution du mandat qu'il a reçu. Art. 2:52. Lorsque des faits graves et concordants sont susceptibles de compromettre la continuité de l'entreprise, l'organe d'administration est tenu de délibérer sur les mesures qui devraient être prises pour assurer la continuité de l'activité économique pendant une période minimale de douze mois. Art. 2:53. La personne qui représente une personne morale doit, dans tous les actes engageant cette personne morale, faire précéder ou suivre immédiatement sa signature de l'indication de la qualité en vertu de laquelle elle agit. Art. 2:54. Chaque membre d'un organe d'administration ou délégué à la gestion journalière peut élire domicile au siège de la personne morale pour toutes les questions qui concernent l'exercice de son mandat. Cette élection de domicile est opposable aux tiers aux conditions fixées à l'article 2:18. Art. 2:55. Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre d'un organe d'administration ou de délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit d'intérêt applicables aux gérants et membres de l'organe d'administration s'appliquent le cas échéant au représentant permanent. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur. Les règles de publicité en matière de désignation et de cessation du mandat de la personne morale s'appliquent également au représentant permanent de celle-ci. Sans préjudice de l'alinéa 1er, le représentant permanent d'une personne morale qui est également associée dans une société en nom collectif ou une société en commandite ne contracte aucune responsabilité personnelle relative aux engagements de la personne morale en sa qualité d'associé. A défaut d'autres administrateurs au sein de la personne morale administrée outre la personne morale administrateur, celle-ci peut désigner, en plus du représentant permanent, un représentant permanent suppléant agissant en cas d'empêchement du représentant permanent. Les dispositions du présent article sont également d'application à ce représentant permanent suppléant. CHAPITRE 2. Responsabilité des administrateurs. Art. 2:56. Les personnes visées à l'article 2:51 et toutes les autres personnes qui détiennent ou ont détenu le pouvoir de gérer effectivement la personne morale sont responsables envers la personne morale des fautes commises dans l'accomplissement de leur mission. Il en va de même envers les tiers pour autant que la faute commise présente un caractère extracontractuel. Ces personnes ne sont toutefois responsables que des décisions, actes ou comportements qui excèdent manifestement la marge dans laquelle des administrateurs normalement prudents et diligents placés dans les mêmes circonstances peuvent raisonnablement avoir une opinion divergente. Lorsque l'organe d'administration forme un collège, elles sont solidairement responsables des décisions et des manquements de ce collège. Même si l'organe d'administration ne forme pas un collège, ses membres répondent solidairement tant envers la personne morale qu'envers les tiers, de tout dommage résultant d'infractions aux dispositions du présent code ou aux statuts de cette personne morale. Elles sont toutefois déchargées de leur responsabilité pour les fautes visées aux alinéas 2 et 3 auxquelles elles n'ont pas pris part si elles ont dénoncé la faute alléguée à tous les autres membres de l'organe d'administration, ou, le cas échéant, à l'organe d'administration collégial et au conseil de surveillance. Si elle est faite à un organe collégial d'administration ou de surveillance, cette dénonciation et les discussions auxquelles elle donne lieu sont mentionnées dans le procès-verbal. Art. 2:57. § 1er. La responsabilité visée à l'article 2:56, de même que toute autre responsabilité en raison de dommages causés découlant du présent code ou d'autres lois ou règlements à charge des personnes mentionnées à l'article 2:51, ainsi que la responsabilité pour les dettes de la personne morale visées aux articles XX.225 et XX.227 du Code de droit économique sont limitées aux montants suivants: 1° 125 000 euros, dans des personnes morales qui ont réalisé pendant l'exercice précédant l'intentement de l'action en responsabilité, ou au cours de la période écoulée depuis la constitution si moins de trois exercices se sont écoulés depuis cette constitution un chiffre d'affaires moyen sur base annuelle inférieur à 350 000 euros, hors taxe sur la valeur ajoutée, et dont le total du bilan moyen au cours de la même période n'a pas dépassé 175 000 euros;2° 250 000 euros, dans les personnes morales qui ne relèvent pas du 1° et qui ont réalisé pendant les trois exercices précédant l'intentement de l'action en responsabilité, ou au cours de la période écoulée depuis la constitution si moins de trois exercices se sont écoulés depuis cette constitution un chiffre d'affaires moyen sur base annuelle inférieur à 700 000 euros, hors taxe sur la valeur ajoutée, et dont le total du bilan moyen au cours de la même période n'a pas dépassé 350 000 euros;3° 1 million d'euros, dans les personnes morales qui ne relèvent pas du 1° et 2° et qui, pendant les trois exercices précédant l'intentement de l'action en responsabilité, ou au cours de la période écoulée depuis la constitution si moins de trois exercices se sont écoulés depuis cette constitution, n'ont pas dépassé plus d'une des limites suivantes: - chiffre d'affaires moyen hors taxe sur la valeur ajoutée, sur base annuelle: 9 000 000 euros; - total du bilan moyen: 4 500 000 euros; 4° 3 millions d'euros, dans les personnes morales qui ne relèvent pas du 1°, 2° et 3°, et qui, pendant les trois exercices précédant l'intentement de l'action en responsabilité, ou au cours de la période écoulée depuis la constitution si moins de trois exercices se sont écoulés depuis cette constitution, ont dépassé les limites mentionnées au 3°, mais n'ont atteint ou dépassé aucune des limites mentionnées au 5° ;5° 12 millions d'euros, dans les entités d'intérêt public et les personnes morales qui ne relèvent pas du 1°, 2°, 3° et 4°, et qui, pendant les trois exercices précédant l'intentement de l'action en responsabilité, ou au cours de la période écoulée depuis la constitution si moins de trois exercices se sont écoulés depuis cette constitution, ont atteint ou dépassé au moins une des limites suivantes: - total du bilan moyen de 43 millions d'euros; - chiffre d'affaires moyen hors taxe sur la valeur ajoutée, sur base annuelle de 50 millions d'euros. Pour les personnes morales qui tiennent une comptabilité simplifiée en application de l'article III.85 du Code de droit économique, il convient d'entendre par chiffre d'affaires, le montant des recettes autres que non récurrentes et par total du bilan, le plus grand des deux montants figurant sous les avoirs et les dettes. Chaque fois que la hausse ou la baisse de l'indice des prix à la consommation entraîne au 1er janvier de l'année suivante une hausse ou une baisse de 5 % ou plus, les montants mentionnés ci-dessus relatifs aux total du bilan et chiffre d'affaires sont majorés ou minorés du même pourcentage à la même date. Ces adaptations sont publiées par avis au Moniteur belge. L'indice de base est celui du mois de décembre 2017. § 2. La limitation de la responsabilité visée au paragraphe 1er s'applique tant envers la personne morale qu'envers les tiers et ce que le fondement de l'action en responsabilité soit contractuel ou extracontractuel. Les montants maximaux s'appliquent à toutes les personnes visées au paragraphe 1er prises dans leur ensemble. Ils s'appliquent par fait ou par ensemble de faits pouvant impliquer la responsabilité, quel que soit le nombre de demandeurs ou d'actions. § 3. La limitation de la responsabilité visée au paragraphe 1er ne s'applique pas: 1° en cas de faute légère présentant dans leur chef un caractère habituel plutôt qu'accidentel, de faute grave, d'intention frauduleuse ou à dessein de nuire dans le chef de la personne responsable;2° aux obligations imposées par les articles 5:138, 1° à 3°, 6:111, 1° à 3°, et 7:205, 1° à 3° ;3° à la responsabilité solidaire visée aux articles 442quater et 458 du Code des impôts sur les revenus 1992 et aux articles 73sexies et 93undeciesC du Code de la taxe sur la valeur ajoutée; 4° à la responsabilité solidaire visée à l'article XX.226 du Code de droit économique. Art. 2:58. La responsabilité d'un membre d'un organe d'administration ou délégué à la gestion journalière ne peut être limitée au-delà de ce qui est prévu à l'article 2:57. La personne morale, ses filiales ou les entités qu'elle contrôle ne peuvent par avance exonérer ou garantir les personnes visées à l'alinéa 1er de leur responsabilité envers la société ou les tiers. Toute disposition résultant des statuts, d'un contrat ou d'un engagement par déclaration unilatérale de volonté contraire aux dispositions du présent article est réputée non écrite. CHAPITRE 3. Règlement d'ordre intérieur. Art. 2:59. L'organe d'administration peut édicter un règlement d'ordre intérieur moyennant autorisation statutaire. Pareil règlement d'ordre intérieur ne peut contenir de dispositions: 1° contraires à des dispositions légales impératives ou aux statuts;2° relatives aux matières pour lesquelles le présent code exige une disposition statutaire;3° touchant aux droits des associés, actionnaires ou membres, aux pouvoirs des organes ou à l'organisation et au mode de fonctionnement de l'assemblée générale. Le règlement d'ordre intérieur et toute modification de celui-ci sont communiqués aux associés, actionnaires ou membres conformément à l'article 2:32. Les statuts font référence à la dernière version approuvée du règlement interne. L'organe d'administration peut adapter cette référénce dans les statuts et la publier. TITRE 7. Résolution des conflits internes. CHAPITRE 1er. Champ d'application et dispositions générales. Art. 2:60. Le titre 7 s'applique uniquement aux sociétés à responsabilité limitée et aux sociétés anonymes, à l'exception des sociétés cotées. Art. 2:61. Pour l'application du présent titre, on entend par: 1° actionnaire: tout titulaire d'une partie ou de l'ensemble du droit de propriété sur des titres à l'exception du droit de propriété à titre de sûreté;2° titres: actions, parts bénéficiaires, et titres et droits contractuels donnant droit à l'acquisition de pareils titres. Art. 2:62. § 1er. Les actions en exclusion ou en retrait visées dans le présent titre sont portées devant le président du tribunal de l'entreprise du siège de la société, siégeant comme en référé. La société doit être citée à comparaître en tant que partie. A défaut, le juge remet l'affaire à une date rapprochée. La société avertit à son tour les autres actionnaires. § 2. Pour autant que cela soit nécessaire à l'appréciation de la recevabilité de l'action en exclusion ou en retrait, le président peut statuer sur tout litige portant sur tout ou partie du droit de propriété relatif aux titres des parties. § 3. Le président peut trancher tous les litiges connexes portant sur les relations financières entre les parties et la société ou avec les sociétés ou personnes qui y sont liées, notamment les litiges concernant les prêts, les comptes courants et les sûretés et portant sur les clauses de non-concurrence. CHAPITRE 2. De l'exclusion. Art. 2:63. Un ou plusieurs actionnaires d'une société à responsabilité limitée détenant ensemble des titres représentant 30 % des voix attachées à l'ensemble des titres existants, ou auxquels 30 % des droits aux bénéfices sont attachés, peuvent demander en justice, pour de justes motifs, qu'un actionnaire transfère ses titres aux demandeurs. Un ou plusieurs actionnaires d'une société anonyme détenant ensemble des titres représentant 30 % des voix attachées à l'ensemble des titres existants, ou des actions dont la valeur nominale ou le pair comptable représente 30 % du capital de la société, peuvent demander en justice, pour de justes motifs, qu'un actionnaire transfère ses titres aux demandeurs. Art. 2:64. Si l'action est intentée par un titulaire d'une partie du droit de propriété sur des titres, les autres titulaires du droit de propriété sur ces titres doivent également être appelés à la cause. Si ces derniers introduisent une action en exclusion contre le même défendeur et que cette action est déclarée fondée, le juge peut décider que sont accordés aux demandeurs sur les titres de l'actionnaire exclu des droits de même nature que ceux qu'ils avaient sur leurs propres titres au moment de l'introduction de l'action. Si l'action est intentée contre un titulaire d'une partie du droit de propriété sur des titres, les autres titulaires du droit de propriété sur ces titres doivent être appelés à la cause. L'action ne peut être intentée par la société ou par ses filiales. Art. 2:65. Le défendeur ne peut, après que la citation lui a été signifiée, aliéner ses titres ou les grever de droits réels, sauf avec l'accord du juge ou des parties à la cause. La décision du juge n'est susceptible d'aucun recours. Art. 2:66. Lors du dépôt de ses premières conclusions, le défendeur joint à celles-ci une copie des statuts coordonnés et une copie ou un extrait de toutes les conventions restreignant la cessibilité de ses titres. Le juge veille à respecter les restrictions qui résultent de ces dispositions statutaires et contractuelles lorsqu'il ordonne l'exclusion. Pour autant que les bénéficiaires aient été appelés à la cause, le juge peut: 1° se substituer à toute partie ou à tout tiers désigné par les statuts ou les conventions pour fixer le prix d'exercice d'un droit de préemption;2° fixer le prix d'exercice du droit de préemption conformément à l'article 2:65, si les dispositions relatives au droit de préemption devaient donner lieu à un prix manifestement déraisonnable;3° moyennant l'octroi d'un escompte, réduire les délais d'exercice du droit de préemption;4° écarter l'application des clauses d'agrément applicables aux actionnaires. Pour autant que les bénéficiaires aient été appelés à la cause, le juge peut se prononcer sur la validité de toute convention ou disposition statutaire restreignant la cessibilité des titres dans le chef du défendeur ou, le cas échéant, ordonner le transfert de ces conventions aux acquéreurs des titres. Art. 2:67. Le juge condamne le défendeur à transférer, dans le délai qu'il fixe à dater de la signification du jugement, ses titres aux demandeurs, et les demandeurs à accepter les titres contre paiement du prix qu'il fixe. Le droit au paiement du prix naît au moment du transfert de propriété. Si le juge ordonne le transfert de propriété sans imposer le paiement immédiat du prix définitif, il peut imposer au demandeur de fournir une sûreté pour le prix de reprise restant dû. Lorsqu'il fixe le prix de reprise, le juge est tenu par les dispositions contractuelles ou statutaires relatives à la fixation de la valeur des titres, pour autant que ces dispositions se rapportent spécifiquement à l'hypothèse d'une exclusion judiciaire et que ces conventions ne donnent pas lieu à un prix manifestement déraisonnable. En tous les cas, le juge peut se substituer à toute partie ou à tout tiers désigné par les statuts ou les conventions pour fixer le prix. Le juge estime la valeur des titres au moment où il ordonne leur transfert, sauf si cela conduit à un résultat manifestement déraisonnable. Dans ce cas, il peut, en tenant compte de toutes les circonstances pertinentes, décider d'une augmentation ou d'une réduction équitable du prix. Le juge peut ordonner le transfert de propriété contre le paiement d'un prix provisoire en attendant la fixation du prix définitif. Le juge peut subordonner une partie du prix à l'accord des défendeurs sur le respect d'une clause de non-concurrence avec la société qu'il propose ou sur le renforcement d'une clause de non-concurrence existante. A la demande des défendeurs, le juge peut également les délier d'une clause de non-concurrence existante, ou limiter une telle clause, en liant éventuellement cette décision à une diminution du prix. Le juge peut imposer aux demandeurs de libérer ou de faire libérer les défendeurs des sûretés réelles et personnelles octroyées en faveur de la société, ou de leur fournir à cet effet une contre-garantie adéquate. La décision du juge tient lieu de titre pour la réalisation de toutes les formalités liées au transfert. Le transfert a lieu, le cas échéant, après l'exercice des droits éventuels de préemption mentionnés dans le jugement, proportionnellement à la détention de titres de chacun, à moins qu'il en soit convenu autrement. Les cessionnaires sont tenus solidairement au paiement du prix. CHAPITRE 3. Du retrait. Art. 2:68. Tout actionnaire peut, pour de justes motifs, demander en justice que les actionnaires à l'origine de ces justes motifs reprennent tous ses titres. Si l'action est intentée par ou contre un titulaire d'une partie du droit de propriété sur les titres à reprendre, les autres titulaires du droit de propriété sur ces titres doivent être appelés à la cause. La circonstance que le défendeur cesse d'être actionnaire durant la procédure n'a pas d'incidence sur la poursuite de la procédure ni sur l'exercice des recours. L'article 2:66, alinéas 2 et 3, est d'application. L'article 2:66, alinéa 1er, est d'application par analogie au demandeur. Art. 2:69. Le juge condamne le défendeur à accepter les titres, dans le délai qu'il fixe à dater de la signification du jugement, et le demandeur à transférer les titres au défendeur contre paiement du prix qu'il fixe. Le droit au paiement du prix naît au moment du transfert de propriété. Si le juge ordonne le transfert de propriété sans imposer le paiement immédiat du prix définitif, il peut imposer au défendeur de fournir une sûreté pour le prix de reprise restant dû. Lorsqu'il fixe le prix de reprise, le juge est tenu par les dispositions contractuelles ou statutaires relatives à la fixation de la valeur des titres, pour autant que ces dispositions se rapportent spécifiquement à l'hypothèse d'un retrait judiciaire et que ces conventions ne donnent pas lieu à un prix manifestement déraisonnable. En tous les cas, le juge peut se substituer à toute partie ou à tout tiers désigné par les statuts ou les conventions pour fixer le prix. Le juge estime la valeur des titres au moment où il ordonne leur reprise, sauf si cela conduit à un résultat manifestement déraisonnable. Dans ce cas, il peut, en tenant compte de toutes les circonstances pertinentes, décider d'une augmentation ou d'une réduction de prix équitable. Le juge peut ordonner le transfert de propriété contre le paiement d'un prix provisoire en attendant la fixation du prix définitif. Le juge peut subordonner une partie du prix à l'accord des demandeurs sur le respect d'une clause de non-concurrence qu'il propose ou sur le renforcement d'une clause de non-concurrence existante. A la demande des défendeurs, le juge peut également les délier d'une clause de non-concurrence existante, ou limiter une telle clause, en liant éventuellement cette décision à une diminution du prix. Le juge peut imposer aux défendeurs de lever ou de faire lever les sûretés réelles et personnelles accordées par les demandeurs en faveur de la société, ou de fournir à cet effet une contre-garantie appropriée. La décision du juge tient lieu de titre pour la réalisation de toutes les formalités liées au transfert. Le transfert a lieu, le cas échéant, après l'exercice des droits éventuels de préemption mentionnés dans le jugement, proportionnellement à la détention d'actions de chacun, à moins qu'il en soit convenu autrement. Les cessionnaires sont tenus solidairement au paiement du prix. TITRE 8. De la dissolution et de la liquidation. CHAPITRE 1er. Dissolution et liquidation des sociétés. Section 1re. Dissolution des sociétés. Sous-section 1re. Disposition générale. Art. 2:70. La société est dissoute: 1° par une décision de l'assemblée générale;2° de plein droit, à la suite d'un fait ou événement prévu par la loi;3° par une décision judiciaire. La dissolution entraîne la clôture de l'exercice. Sous-section 2. Dissolution volontaire. Art. 2:71. § 1er. La société à responsabilité limitée, la société coopérative, la société anonyme, la société européenne ou la société coopérative européenne, peut à tout moment être dissoute par une décision de l'assemblée générale prise moyennant le respect des formalités et des conditions de quorum et de majorité prévues par le présent code. § 2. L'organe d'administration justifie la proposition de dissolution dans un rapport annoncé dans l'ordre du jour de l'assemblée appelée à se prononcer sur la dissolution. A ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société, clôturé à une date ne remontant pas à plus de trois mois avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la proposition de dissolution. Dans le cas où la société décide de mettre fin à ses activités ou si l'on ne peut plus escompter que la société poursuivra ses activités, l'état précité est établi conformément aux règles d'évaluation fixées en exécution de l'article 3:1, sauf dérogation motivée. Le commissaire ou, lorsqu'il n'y a pas de commissaire, un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable externe désigné par l'organe d'administration contrôle cet état, en fait rapport et indique spécialement s'il donne une image fidèle de la situation de la société. § 3. Une copie des rapports et de l'état résumant la