60 CO 97/2022-500 — Krajský soud v Brně

1. Rozsudkem Okresního soudu v Uherském Hradišti ze dne 8. 10. 2021, č. j. 11 C 9/2013-391, bylo určeno, že veřejná dobrovolná dražba listinných akcií konaná dne [datum] na adrese [ulice a číslo], [obec], v kancelářích [právnická osoba], s.r.o., provedená dražebníkem [právnická osoba], se sídlem [adresa], PSČ: [PSČ], [IČO], jejímž předmětem byly 2 ks nekótovaných kmenových listinných akcií znějících na jméno ve jmenovité hodnotě 100.000 Kč na akcii, pořadová čísla A [číslo], A [číslo], 49 ks nekótovaných kmenových listinných akcií znějících na jméno ve jmenovité hodnotě 10.000 Kč na akcii, pořadová čísla B [číslo] – B [číslo], B [číslo] – B [číslo], B - [číslo], B [číslo], B [číslo], B [číslo] – B [číslo], B [číslo] – B [číslo], B [číslo] – B [číslo], 29 ks nekótovaných kmenových listinných akcií znějících na jméno ve jmenovité hodnotě 1.000 Kč na akcii, pořadová čísla C [číslo] – C [číslo], C [číslo] – C [číslo], C [číslo] – C [číslo], C [číslo] – C [číslo], C [číslo] - C [číslo], C [číslo], C [číslo], C [číslo] – C [číslo] všechny výše uvedené emitované emitentem [právnická osoba], [IČO], je neplatná (výrok I.), žalovaní [číslo] byli zavázáni zaplatit žalobkyni společně a nerozdílně náhradu nákladů řízení ve výši 37.463,76 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku k rukám právní zástupkyně žalobkyně [příjmení] [jméno] [příjmení], advokátky (výrok II.) a žalovaní [číslo] jsou povinni zaplatit vedlejší účastnici na straně žalobkyně společně a nerozdílně náhradu nákladů řízení ve výši 27.115,42 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku k rukám právní zástupkyně žalobkyně [příjmení] [jméno] [příjmení], advokátky (výrok III.). 2. Proti tomuto rozsudku podali v zákonné lhůtě (§ 204 odst. 1 o. s. ř.) odvolání 1. a 2. žalovaní. 3. Namítali, že rozsudek soudu I. stupně byl nesprávně vydán ve věci již dříve pravomocně rozhodnuté, když tatáž veřejná dražba dobrovolná akcií na jméno konaná dne [datum] byla již předmětem jiného řízení o žalobě na vyslovení neplatnosti veřejné dražby dobrovolné akcií na jméno konané dne [datum] ve smyslu § 24 odst. 3 zákona o veřejných dražbách, kdy v tomto jiném řízení Okresní soud v Uherském Hradišti rozsudkem ze dne 28. 11. 2018, č. j. 15 C 27/2013-278, který nabyl právní moci dne [datum], rozhodl při totožném okruhu účastníků jako v tomto řízení při totožných žalobních důvodech, tedy pro tvrzený rozpor dražby se zákonem a tvrzené obcházení zákona, konkrétně s ustanovením o omezení převoditelnosti akcií na jméno tak, že se žaloba zamítá pro nedostatek aktivní věcné legitimace žalobců, přičemž nynější žalobkyně byla v té věci v postavení vedlejšího účastníka na straně žalobců. Poukázal přitom na ustanovení § 83 odst. 2 písm. d) o. s. ř. a § 159a odst. 2, 4 o. s. ř a dále na judikaturu Nejvyššího soudu České republiky pod sp. zn. 33 Cdo 1074/98, 21 Cdo 20/2005, 21 Cdo 1002/2021 a judikaturu Ústavního soudu České republiky pod sp. zn. I. ÚS 647/02. 4. Namítali dále, že podle § 24 odst. 3 zákona o dražbách je základní podmínkou aktivní věcné legitimace skutečnost, že se musí jednat o osobu, do jejichž práv bylo provedením dražby dobrovolné podstatným způsobem zasaženo, čímž se soud I. stupně nezabýval a s touto podmínku se ve vztahu k žalobkyni jako účastníkovi dražby nevypořádal. 5. Namítali dále, že žalobkyně proti dražbě dobrovolné nevznesla žádné námitky a naopak vykonala právně relevantní jednání, když složila k rukám dražebníka dražební jistotu a dražby dobrovolné se jako účastník dražby zúčastnila. 6. Namítali dále, že do práv žalobkyně nebylo provedením dražby dobrovolné podstatným způsobem zasaženo, když nominální hodnota vydražených akcií odpovídala zhruba 1,01 % výše základního kapitálu společnosti [právnická osoba] a praktický vliv těchto akcií na rozhodování společnosti [právnická osoba] je mizivý. 7. Namítali dále, že porušení právní úpravy omezení převoditelnosti akcií na jméno společnosti [právnická osoba] není relevantním důvodem pro neplatnost dražby dobrovolné akcií na jméno, neboť smyslem této úpravy je ochrana společnosti, o jejíž akcie na jméno jde. 8. Namítali dále, že důvody neplatnosti dražby dobrovolné jsou vymezeny v § 24 odst. 3 zákona o dražbách a tato úprava s poukazem na judikaturu Nejvyššího soudu České republiky pod sp. zn. 21 Cdo 26/2012 vylučuje aplikaci institutů občanského a obchodního zákoníku. 9. Namítali dále, že soud I. stupně neprovedl jimi navrhované důkazy, kterými mělo být prokázáno, že žalobkyně nebyla akcionářem společnosti [právnická osoba] ke dni konání dražby dobrovolné akcií na jméno a vycházel pouze z jednostranného důkazu předloženého žalobkyní. 10. Navrhli, aby odvolací soud rozsudek soudu I. stupně zrušil nebo aby rozsudek soudu I. stupně změnil a žalobu zamítl. 11. Proti tomuto rozsudku podali v zákonné lhůtě (§ 204 odst. 1 o. s. ř.) odvolání 3., 5., 6., 7., 8., 11. a 13. žalovaný. 12. Namítali ve shodě s 1. a 2. žalovaným, že rozsudek soudu I. stupně byl vydán ve věci již dříve pravomocně rozhodnuté a soud I. stupně postupoval nesprávně, pokud řízení podle § 104 odst. 1 věty první o. s. ř. nezastavil. 13. Namítali dále, že soud I. stupně neprovedl jimi navrhované důkazy, kterými mělo být prokázáno, že žalobkyni nebyl udělen představenstvem společnosti [právnická osoba] souhlas s převodem akcií v dražbě dobrovolné a vycházel nesprávně pouze ze žádosti žalobkyně o udělení souhlasu s převodem akcií ze dne [datum] a z kopie zápisu z jednání představenstva společnosti [právnická osoba] ze dne [datum] a že žalobkyně nebyla akcionářem společnosti [právnická osoba] ke dni konání dražby dobrovolné a vycházel nesprávně pouze z potvrzení společnosti [právnická osoba] ze dne [datum]. 14. Namítali dále, že soud I. stupně vycházel z nesprávné judikatury obsažené v usnesení Nejvyššího soudu České republiky ze dne 29. 5. 2019, č. j. 27 Cdo 1045/2019-252, a pominul přitom judikaturu Nejvyššího soudu České republiky pod sp. zn. 21 Cdo 1032/2010, 29 Cdo 2198/2012, 28 Cdo 2022/2013, 21 Cdo 2344/2014 a 21 Cdo 3607/2014 a judikaturu Ústavního soudu České republiky pod sp. zn. II. ÚS 1520/19-1. 15. Namítali dále, že žalobkyně jako účastník dražby sice tvrdila, že do jejích práv bylo provedením dražby dobrovolné akcií na jméno podstatným způsobem zasaženo, avšak jako osoba s právnickým vzděláním nepředložila 1. žalovanému jako dražebníkovi písemný souhlas představenstva společnosti [právnická osoba] k nabytí akcií a tuto skutečnost ani netvrdila, nesdělila 1. žalovanému jako dražebníkovi, že k dražbě dobrovolné akcií na jméno je potřeba písemný souhlas představenstva společnosti [právnická osoba] k převodu akcií, nežádala o upuštění dražby dobrovolné před jejím zahájením a ani v jejím průběhu, svá podání činila pouze do necelé poloviny dražby dobrovolné, v den dražby dobrovolné nevznesla žádné námitky k průběhu dražby dobrovolné a v průběhu tohoto řízení u jednání dne [datum] uvedla, že jí dražbou dobrovolnou nevznikla újma. 16. Navrhli, aby odvolací soud rozsudek soudu I. stupně změnil a řízení zastavil nebo žalobu zamítl. 17. 4., 9., 11. a 12. žalovaný se k odvolání písemně nevyjádřili. 18. Žalobkyně a vedlejší účastník na straně žalobkyně s odvoláním nesouhlasili, poukazovali na věcnou správnost rozhodnutí soudu I. stupně a navrhli, aby odvolací soud rozsudek soudu I. stupně potvrdil. 19. Odvolací soud poté, co zjistil, že je uplatněn zákonný odvolací důvod (§ 205 odst. 2 písm. a/, d/, e/, g/ o. s. ř.), přezkoumal rozsudek soudu I. stupně a řízení jeho vydání předcházející (§ 212a odst. 1, 5 o. s. ř.) a dospěl k závěru, že odvolání žalovaných není důvodné. 20. Ve věci bylo nařízeno jednání dne [datum] [ulice] účastník na straně žalobkyně, zástupkyně žalobkyně a vedlejšího účastníka na straně žalobkyně, zástupce 1. a 2. žalovaného a zástupce 3., 5., 6., 7., 8., 11. a 13. žalovaného se k nařízenému jednání na předvolání dostavili, žalobkyně, 1., 2., 3., 4., 5., 6., 7., 8., 9., 10., 11., 12. a 13. žalovaný se k nařízenému jednání na předvolání nedostavili, doručení předvolání měli vykázáno, žalobkyně prostřednictvím své zástupkyně dne [datum], 1. a 2. žalovaný prostřednictvím svého zástupce dne [datum], 3., 5., 6., 7., 8., 11. a 13. žalovaný prostřednictvím svého zástupce dne [datum], 4. a 9. žalovaný prostřednictvím své zástupkyně dne [datum], 10. žalovaný dne [datum] a 12. žalovaná dne [datum], z nařízeného jednání se s výjimkou 10. a 12. žalovaného omluvili a žádný z nich včas nepožádal z důležitého důvodu o odročení. Odvolací soud proto podle § 101 odst. 3 o. s. ř. věc projednal a rozhodl v nepřítomnosti žalobkyně a 1., 2., 3., 4., 5., 6., 7., 8., 9., 10., 11., 12. a 13. žalovaného. 21. Odvolací soud se nejprve zabýval námitkou 1., 2., 3., 5., 6., 7., 8., 11. a 13. žalovaného, že rozsudek soudu I. stupně byl nesprávně vydán ve věci již dříve pravomocně rozhodnuté, když tatáž veřejná dražba dobrovolná akcií na jméno konaná dne [datum] byla již předmětem jiného řízení o žalobě na vyslovení neplatnosti veřejné dražby dobrovolné akcií na jméno konané dne [datum] ve smyslu § 24 odst.