27 CO 50/2022-212 — Krajský soud v Brně

1. V řízení zahájeném [datum] domáhal se původní žalobce [právnická osoba], sídlem [adresa] (dále jen„ žalobce“), po žalovaném zaplacení částky 6 511 835,48 Kč. Uvedl, že dříve byl jako [právnická osoba] S. A. zapsán v obchodním rejstříku v Lucemburku a následně přemístil své sídlo do České republiky. Současně je vlastníkem 1/3 obchodního podílu žalovaného, který měl v letech 2000 [číslo] zapsánu obchodní firmu [právnická osoba] K věci samé sdělil, společníkem žalovaného se stal na základě smlouvy o převodu obchodního podílu ze dne [datum], kdy 1/3 obchodního podílu získal od [právnická osoba] INTERNATIONAL SOPARFI S. A. se sídlem v Lucemburku. Spolu s obchodním podílem nabyl také dvě pohledávky za žalovaným, a to na vrácení půjček poskytnutých žalovanému předchozími společníky. Pohledávka ve výši 5 642 168,78 Kč (pohledávka A) vznikla na základě smlouvy o půjčce ze dne [datum] uzavřené mezi žalovaným jako dlužníkem a [právnická osoba] [příjmení] [jméno] [příjmení] [jméno] [příjmení]. jako věřitelem, na jejímž základě byl žalovaný povinen vrátit půjčku ve výši 399 974,40 € a smlouvou o postoupení pohledávky ze dne [datum] původní věřitel postoupil část této pohledávky ve výši 396 579,86 € [právnická osoba] INTERNATIONAL SOPARFI S. A. Uvedenou smlouvou, jejímž účastníkem byl i žalovaný, byla zároveň sjednána změna splatnosti závazku na [datum]. [příjmení] [příjmení] [jméno] [příjmení] [jméno] [příjmení] [jméno]. poté smlouvou ze dne [datum] (spolu s převodem 1/3 obchodního podílu žalovaného) postoupila pohledávku žalobci, resp. její část ve výši 225 146,40 €. Uvedenou smlouvou, jejímž účastníkem byl i žalovaný, byla zároveň sjednána změna splatnosti závazku na [datum]. Dne [datum] uzavřeli žalobce se žalovaným dohodu ke smlouvě o postoupení pohledávek, ve které si sjednali, že dlužná částka 225 146,40 € se převádí dle platného směnného kurzu ČNB na částku 5 642 168,78 Kč (Původně žalobce v žalobě tvrdil, že pohledávka A zahrnuje i část pohledávky ze smlouvy o půjčce ze dne [datum], v průběhu řízení však vyšla najevo, že tato smlouva s nároky uplatněnými žalobou nesouvisí – pozn. odvol. soudu). K pohledávce ve výši 869 666,70 Kč (pohledávka B) žalobce uvedl, že vyplývá ze smlouvy o půjčce ze dne [datum] uzavřené mezi žalovaným jako dlužníkem a [právnická osoba] INTERNATIONAL SOPARFI S. A. jako věřitelem, na jejímž základě byl žalovaný povinen vrátit poskytnutou půjčku ve výši 2 690 000 Kč. Dne [datum] původní věřitel (spolu s převodem 1/3 obchodního podílu žalovaného) postoupil žalobci část své pohledávky ve výši 869 666,70 Kč. Uvedenou smlouvou, jejímž účastníkem byl i žalovaný, byla zároveň sjednána změna splatnosti závazku na [datum]. Žalobce podotkl, že v obou případech získal 1/3 pohledávky věřitele vyplývající ze smlouvy o půjčce. 2. Žalovaný navrhl zamítnutí žaloby tím, že nárok uplatněný žalobou ani zčásti neuznává. Poukázal na to, že dle tvrzení žalobce měly pohledávky vzniknout na základě několika smluv o půjčce. Zdůraznil, že smlouva o půjčce je reálný kontrakt a k jejímu uzavření je tak nezbytné předání finančních prostředků, k čemuž však nikdy nedošlo, resp. žalobce tuto skutečnost netvrdí ani neprokazuje. A to navzdory tomu, že podle ustálené judikatury břemeno tvrzení i břemeno důkazní v případě sporu o vrácení půjčky nese věřitel. Dále žalovaný namítl, že k uzavření smluv nebyl dán souhlas valné hromady dle § 196a obch. zák. Ve vztahu k pohledávce A (smlouva o půjčce ze dne [datum]) žalovaný dodal, že dle tvrzení žalobce pohledávka ve výši 396 579,86 € měla být nejprve původním věřitelem COMPAGNIE [příjmení] [příjmení] [jméno] [příjmení] [jméno] [příjmení]. postoupena smlouvou ze dne [datum] [právnická osoba] INTERNATIONAL SOPARFI S. A., nicméně v této smlouvě se uvádí, že se jedná o pohledávku ze dvou smluv. Nadto, pokud žalobce tvrdil, že došlo k převodu jedné třetiny pohledávky, částka uplatněná žalobou tomuto početně neodpovídá. Ke smlouvě o půjčce z [datum] pak nebyla přiložena (a ani žalobcem dodatečně doložena) plná moc osoby jednající za původního věřitele, tj, [právnická osoba] [příjmení] [jméno] [příjmení] [jméno] [příjmení]. Ve vztahu k dohodě ze dne [datum] o převodu dlužné částky ve výši 225 146,40 € na české koruny namítl její neplatnost tím, že za žalovaného měla být podepsána dvěma jednateli, což se však nestalo. Ve své podstatě totožné námitky žalovaný uplatnil i ve vztahu k pohledávce B (smlouva o půjčce z [datum]). Dále žalovaný zdůraznil, že podle smlouvy z [datum] měla být půjčka splacena nejpozději do [datum] a dle smlouvy ze dne [datum] nejpozději do [datum] a žalobou uplatněné nároky jsou tak již promlčeny. K tvrzení žalobce o dohodě o změně splatnosti (obsažené v dohodách o postoupení pohledávky), žalovaný uvedl, že smlouvy o půjčce bylo možno měnit pouze písemnými, vzestupně číslovanými dodatky, což smlouvy o postoupení pohledávky, byť jejich účastníkem byl i žalovaný jako dlužník, nesplňují a nadto smlouva o postoupení je dvoustranný kontrakt a jedná se tedy o dvoustranný právní úkon bez účasti dlužníka. Na základě smluv o postoupení pohledávky tak ke změně (posunutí) termínu splatnosti pohledávek nemohlo dojít. 3. Žalobce v reakci na vyjádření žalovaného uvedl, že jeho procesní obranu nelze hodnotit jinak než jako účelovou, přepjatě formalistickou a hrubě rozpornou s dobrými mravy, s ohledem na předchozí postoj žalovaného, kdy úhradu těchto pohledávek opakovaně slíbil. Nadto jsou tyto závazky evidovány v jeho účetnictví. Jediným cílem nynějšího postupu žalovaného je snaha vyhnout se řádnému splnění svých povinností a obohatit se na úkor žalobce. K tomu žalobce podotkl, že mezi účastníky probíhají i další soudní spory, jejichž předmětem je otázka platnosti kupní smlouvy, na jejímž základě došlo k prodeji veškerého nemovitého majetku žalovaného a tento nebyl schválen valnou hromadou. I v průběhu vedení těchto sporů žalovaný v reakci na výzvy k úhradě opakovaně přislíbil zaplacení předmětných pohledávek. K tomu žalobce poukázal na korespondenci mezi účastníky, resp. jejich právními zástupci. Zdůraznil, že byť žalovaný přislíbil, že po ukončení soudních řízení, k čemuž v mezičase došlo, své závazky zaplatí, takto neučinil. Uvedl, že půjčky byly žalovanému poskytnuty [právnická osoba] INTERNATIONAL SOPARFI S. A. v době, kdy byla jeho jediným společníkem, popř. [právnická osoba] [příjmení] [jméno] [příjmení] [jméno] [příjmení]., jejíž součástí byla i [právnická osoba] INTERNATIONAL SOPARFI S. A. Část pohledávek ze smluv o půjčce byla postoupena žalobci a jejich zbývající část současnému společníkovi a jednateli žalovaného panu [jméno] [příjmení], což ostatně sám výslovně potvrdil i v rámci podání vysvětlení na Policii ČR dne [datum]. I s přihlédnutím k tomu, že půjčky byly evidovány v účetnictví žalovaného, je informace, že žalovanému nebyly vůbec poskytnuty, výslovně lživá. Poskytnutí finančních prostředků v roce 2002 je zřejmé i z toho, že dle účetní závěrky v tomto roce žalovaný pořídil nemovitosti v hodnotě 19 800 000 Kč a na konci roku měl na bankovních účtech částku 3 950 000 Kč. Je tedy otázkou, z jakých prostředků by získal majetek v takové hodnotě za situace, že by mu tvrzené půjčky fakticky dány nebyly. Za takové situace považuje žalobce za zcela neakceptovatelné, aby žalovaný nyní, po 18 letech, sporoval poskytnutí půjček a za tímto účelem zneužil podstatný časový odstup zcela úmyslně s vědomím, že pro žalobce, na kterého byly pohledávky postoupeny, bude složité prokázat jejich faktické poskytnutí, např. výpisem z účtu. K žalovaným tvrzené absenci souhlasu dle § 196a obch. zák. žalobce poukázal na § 196a odst. 2 obch. zák. s tím, že půjčky byly vždy poskytovány v rámci jednoho podnikatelského seskupení a souhlasu tak nebylo potřeba. Nadto účelem předmětného ustanovení je ochrana majetku společnosti a ochrana menšinových společníků proti zneužívajícímu jednání, zejména členů statutárních orgánů společnosti, k tomu však v daném případě vůbec nedošlo. K absenci plných mocí osob jednajících za věřitele žalobce uvedl, že námitka překročení zástupčího oprávnění náleží toliko zastoupenému. Za nedůvodnou žalobce označil i námitku promlčení s tím, že mezi původním věřitelem jako postupitelem, postupníkem a žalovaným jako dlužníkem došlo k dohodě o posunu splatnosti jednotlivých půjček. 4. Při prvním jednání ve věci [datum] soud prvního stupně po provedeném dokazování účastníky poučil, že obranu žalovaného, že finanční prostředky na základě uzavřených smluv mu nebyly poskytnuty, považuje za účelovou. Za nedůvodnou označil i žalovaným vznesenou námitku promlčení pohledávek i námitku neplatnosti smluv v důsledku absence souhlasu dle § 196a obch. zák. Na začátku dalšího jednání dne [datum] žalobce předložil výpis z účtu o převodu částky 2 690 000 Kč (pohledávka B) a soud poté žalobce poučil dle § 118a odst. 3 o. s. ř. o nutnosti označit důkazy k prokázání tvrzení, že došlo k poskytnutí finančních částek žalovanému a že půjčky byly poskytovány ovládající osobou ovládané osobě. Žalobci poskytl lhů