49 CO 147/2021 — Krajský soud v Brně

1. Rozsudkem soudu I. stupně bylo rozhodnuto, že se zamítá se žaloba, kterou se žalobce domáhá po žalovaném zaplacení částky ve výši [číslo] € se zákonným úrokem z prodlení od [datum] do zaplacení a zaplacení částky ve výši 669.000 Kč se zákonným úrokem z prodlení od [datum] do zaplacení. (výrok I.). Žalobci byla stanovena povinnost zaplatit žalovanému náklady řízení ve výši 73.952 Kč do 3 dnů od právní moci tohoto rozsudku k rukám zástupce žalovaného. (výrok II.). 2. Soud I. stupně tak rozhodl o žalobě, jíž se žalobce domáhal náhrady škody, která mu měla vzniknout v důsledku nepoctivého jednání žalovaného ve smyslu ustanovení § 1729 odst. 2 občanského zákoníku, a to tak, že žalobce s žalovaným jednal o uzavření smlouvy o výkonu funkce jednatele, jejíž uzavření se jevilo jako vysoce pravděpodobné, dokonce prakticky jisté, avšak žalovaný bez spravedlivého důvodu jednání ukončil, a odpovídá tak z titulu předsmluvní odpovědnosti za škodu, která tím byla žalobci způsobena. Škodu ve výši [číslo] € odůvodnil žalobce zbytečně vynaloženými náklady na odměnu advokátní kanceláře za přípravu smluvní a jiné dokumentace související s plánovaným jmenováním žalovaného novým jednatelem (konkrétně za smlouvu o výkonu funkce jednatele, dohodu o mlčenlivosti a za korporátní souhlasy potřebné k jmenování žalovaného na pozici jednatele). Za uvedené právní služby zaplatil žalobce v advokátní kanceláři odměnu v uvedené výši. Dále žalobce po žalovaném požadoval zaplacení částky 669.000 Kč, představující náklady na odměnu za výkon funkce stávajících jednatelů, kterou musel žalobce vynaložit z důvodu dvouměsíční prodlevy v hledání nového jednatele. Žalobce se přitom rozhodl provést organizační změnu struktury svého statutárního orgánu, a to snížením počtu členů ze tří na pouze jednoho, kterým měl být žalovaný s tím, že původní jednatelé měli ukončit své působení na pozicích jednatelů k [datum]. Nový jediný jednatel měl nastoupit k [datum], aby byla zajištěna kontinuita ve vedení společnosti. Tento postup znemožnilo nepoctivé jednání žalovaného, který bez spravedlivého důvodu žalobce dne [datum] uvědomil o ukončení jednání o uzavření smlouvy o výkonu funkce jednatele a hledání nového jednatele se tímto protáhlo minimálně o 2 měsíce (květen a červen 2019). Žalobce musel se stávajícími jednateli sjednat prodloužení doby jejich působení ve společnosti, a to minimálně o 2 měsíce. Škoda, která tím byla žalobci způsobena, je rozdílem mezi superhrubou dvouměsíční odměnou jednatelů žalobce a superhrubou dvouměsíční odměnou žalovaného, kterou měl na základě smlouvy o výkonu funkce jednatele získat. 3. Soud I. stupně vyšel ze zjištění, že dne [datum] obdržel žalovaný emailovou formou od žalobce nabídku pracovní pozice (označenou jako offer letter), a to pozice Chief Executive Officer (Statutory Director) s tím, že smlouva se měla řídit českým zákoníkem práce a pracovní poměr na plný úvazek měl být uzavřen na dobu neurčitou, zkušební doba byla sjednána v délce šesti měsíců a základní mzda měla činit 200.000 Kč hrubého. Dne [datum] sdělil žalovaný emailem žalobci, že nabídku přijímá, a že u stávajícího zaměstnavatele firmy„ [příjmení]“ podá výpověď. Dne [datum] informoval žalovaný žalobce opět emailem, že u firmy„ [příjmení]“ dal výpověď ke dni [datum]. Dne [datum] zaslal žalobce žalovanému návrh smlouvy o výkonu funkce jednatele, v níž bylo uvedeno, že v době prvních 6 měsíců končí výkon funkce jednatele uplynutím 1 měsíce od doručení písemného oznámení společníkům společnosti. V průvodním dopise (emailu) k této smlouvě bylo mimo jiné uvedeno, že jednatelství se má týkat i firmy„ [anonymizováno] [obec]“, která je holdingovou společností žalobce. Žalovaný emailem ze dne [datum] sdělil žalobci, že ke smlouvě nemá žádné námitky. Nicméně následně se obrátil na advokáta Mgr. [jméno] [příjmení], který mu emailem ze dne [datum] posoudil navrženou smlouvu a sdělil žalovanému rizika vyplývající ze smlouvy o výkonu funkce jednatele. Zejména žalovaného upozornil, že dle předmětné smlouvy nebude zaměstnancem žalobce, a že se tedy nejedná o pracovněprávní poměr. Poté žalovaný emailem ze dne [datum] sdělil žalobci, že se rozhodl nabídku nepřijmout, a že zůstane u stávajícího zaměstnavatele firmy„ [příjmení]“, kde mu byla poté, co se se stávajícím zaměstnavatelem dne [datum] dohodl na odvolání výpovědi z pracovního poměru, byla nabídnuta pracovní pozice Chief of Operation; hrubá měsíční mzda žalovaného na této pracovní pozici za období květen až říjen 2019 činila 150.500 Kč. Z výpovědi samotného žalovaného soud I. stupně učinil též skutková zjištění o tom, že všechna možná rizika spojená s výkonem funkce jednatele a skutečnost, že se nemá jednat o pracovněprávní poměr, si začal uvědomovat až poté, co obdržel odpověď svého zástupce advokáta Mgr. [anonymizováno], který předmětnou smlouvu posoudil. V té době jednatele dělat nechtěl, neboť to byl jiný druh práce, a jednatele předtím nikdy nedělal, a navíc by měl osobní odpovědnost za firmy, které vůbec neznal. Poté si dané skutečnosti nechal projít hlavou, a hned dne [datum] napsal žalobci email, že si nabídku rozmyslel. V současné době je žalovaný ředitelem firmy„ [příjmení]“ a od [datum] též jejím jednatelem. Na základě uvedených zjištění dospěl soud I. stupně k závěru, že žalovaný po celou dobu jednal maximálně poctivě, neboť dokonce u svého tehdejšího zaměstnavatele, firmy„ [příjmení]“, podal výpověď, aby mohl nastoupit u žalovaného, a že se skutečně původní nabídka (offer letter ze dne [datum]) jevila jako nabídka pracovního poměru na dobu neurčitou se zkušební dobou 6 měsíců v režimu zákoníku práce. Žalovaný jako právní laik byl takto uveden v omyl, neboť se ve skutečnosti mělo jednat o nabídku výkonu funkce jednatele. Ani po zaslání smlouvy o výkonu funkce jednatele dne [datum], tj. za 7 dnů, neměl žalovaný v nabídce jasno, a proto oslovil Mgr. [jméno] [příjmení], který mu emailem ze dne [datum] situaci osvětlil a předestřel rizika předmětné smlouvy o výkonu funkce jednatele. Pokud žalovaný emailem ze dne [datum] sdělil žalobci, že ke smlouvě nemá námitky, nemění to na dané situaci nic podstatného, neboť od smlouvy odstoupil bezprostředně poté, co si v plné šíři uvědomil, že by měl vykonávat funkci jednatele, a to dokonce ve 2 firmách, které vůbec neznal, přičemž funkci jednatele předtím nevykonával. Krátké prodlení žalovaného za dané situace nemohlo žalobci způsobit žádnou škodu, když žalovaný měl k žalobci nastoupit až od [datum]. I v případě, kdyby do firmy žalobce nastoupil dle navržené smlouvy, mohl ve zkušební době 6 měsíců kdykoliv ze své funkce odstoupit. V okamžiku, kdy si nabídku rozmyslel, a to ze spravedlivého důvodu, ihned vzápětí toto stanovisko sdělil žalobci. Soud I. stupně dále zdůraznil, že samotné neuzavření smlouvy nikdy není deliktním jednáním. Deliktem je pouze nepoctivé jednání, kterého se však žalovaný nedopustil. Soud I. stupně tedy uzavřel, že žalovaný měl dostatečný a spravedlivý důvod, aby od nabídky funkce jednatele odstoupil, přestože se druhá strana mohla domnívat, že uzavření smlouvy je vysoce pravděpodobné. 4. Proti tomuto rozsudku podal odvolání žalobce a soudu I. stupně vytýkal, že na základě provedených důkazů dospěl k nesprávným skutkovým zjištěním a rovněž k nesprávnému právnímu posouzení věci. Pokud žalovaný sdělil žalobci emailem ze dne [datum], že jej těší příležitost ke spolupráci a následně dne [datum], že ke smlouvě o výkonu funkce jednatele nemá výhrady, a pouze se zeptal, zda má smlouvu podepsat a zaslat žalobci sken nebo zda dojde k podpisu až [datum], je zřejmé, že žalobce byl připraven smlouvu bez dalšího podepsat. Zároveň projevil zájem, aby byl zapojen do procesu výběrového řízení ohledně obsazení dalších volných pozic u žalobce, a podílel se tak na výběru svých budoucích podřízených. Pokud tedy žalovaný poslal zcela překvapivě dne [datum] žalobci email, ve kterém mu oznámil, že si celou věc rozmyslel a rozhodl se zůstat u svého stávajícího zaměstnavatele (což je dle žalobce s podivem, když žalovaný přijal nabídku původního zaměstnavatele, přestože již přijal nabídku žalobce, a dokonce souhlasil se zněním smlouvy), je takové jednání nutno hodnotit jako nepoctivé a v rozporu s dobrými mravy. Navíc je povinností každé ze stran, aby si podle okolností případu zjistila odpovídající míru objektivních informací o okolnostech, které má za rozhodující pro uskutečnění zamýšleného jednání. Pokud tedy žalovanému z textu a z názvu smlouvy o výkonu funkce jednatele nebylo zřejmé, že jde o výkon funkce jednatele, bylo jeho povinností si relevantní informace pro uzavření smlouvy zjistit. Dle žalobce neobstojí ani závěr soudu I. stupně o tom, že pokud neměl žalovaný v nabídce jasno, a oslovil proto Mgr. [jméno] [příjmení], který mu měl předestřít dne [datum] veškerá možná rizika předmětné smlouvy, je chybný závěr, že na tom nic nemění skutečnost, že v emailu ze dne [datum] sdělil žalovaný žalobci, že ke smlouvě nemá námitky. Pokud totiž žalovaný neměl v nabídce jasno, měl se na tyto nejasnosti