28 Co 129/2024-144 — Krajský soud v Brně

1. V záhlaví označeným rozsudkem soud prvního stupně zamítl žalobu, kterou se žalobce domáhal určení, že je vlastníkem věcí, převáděných kupní smlouvu z 25. 2. 2005 z žalobce na žalovaného, a to budovy bez č.p./č.e., jiná stavba, na pozemku parc. č. st. , Anonymizováno, , kat. území , adresa, , budovy bez č.p./č.e., jiná stavba, na pozemku parc. č. st. , Anonymizováno, kat. území , adresa, , budovy bez č.p./č.e., stavba pro výrobu a skladování, na pozemku parc. č. st. , Anonymizováno, , kat. území , adresa, , včetně jejich součástí a příslušenství, zejména těchto: studny na pozemku parc. č. , Anonymizováno, , kat. území , adresa, , usazovací nádrže a jímky pro lapol, přístřešeku k nemovitosti na pozemku parc. č. st. , Anonymizováno, , kat. území , adresa, , vodovodní přípojky, vodoměrná šachty, přípojky kanalizace, kanalizační šachty, přípojky elektro, skříně pro rozvody, opěrná zdi, opěrné zdi z prefa dílců, venkovních schodů u míchacího centra, zábradlí jako součásti míchacího centra, hrazení nad opěrnou zdí skládky kameniva, oplocení pozemku parc. č. , Anonymizováno, , kat. území , adresa, , ocelových vrat jako součásti míchacího centra, svodidel, telefonní přípojky, zpevněné plochy betonové na pozemku parc. č. , Anonymizováno, , kat. území , adresa, , zpevněné plochy dlážděné na pozemku parc. č. , Anonymizováno, , kat. území , adresa, , skladu přísad I. na pozemku parc. č. st. , Anonymizováno, , kat. území , adresa, , skladu přísad , jméno FO, . na pozemku parc. č. st. , Anonymizováno, , kat. území , adresa, , přídavné technologie betonárny sestávající z technologie lapolu, osvětlovacího reflektoru, technologie recyklingu, zásobníku na sypké hmoty, elektrotechnického zabezpečovacího systému (I. výrok). Rozhodl, že žalobce je povinen nahradit žalovanému náklady řízení ve výši 24 684 Kč k rukám jeho zástupce (, jméno FO, . výrok).2. Proti tomuto rozsudku, jeho I. a II. výroku, podal odvolání žalobce. Namítal, že rozsudek soudu prvního stupně je nepřezkoumatelný, neboť z rozhodnutí není zřejmé na základě čeho a jakých konkrétních zjištění dospěl soud prvního stupně ke svým závěrům, když provedl jediný důkaz, a to kupní smlouvou uzavřenou mezi žalobcem a žalovaným dne 25. 2. 2005. Podle žalobce tak není zřejmé na základě čeho soud dospěl k závěrům, že hodnota převáděného majetku tvořila alespoň 1/10 upsaného kapitálu ke dni nabytí tohoto majetku a uvedená hodnota byla u obou účastníků překročena, pokud upsaný základní kapitál byl v předmětné době 130 000 Kč u žalobce a 100 000 Kč u žalovaného. Soud prvního stupně dále v odůvodnění rozsudku nevysvětlil, na základě jakých skutečností dospěl k závěru, že žalovaný je ve smyslu ustanovení § 66a odst. 3 písm. a) obchodního zákoníku ovládanou osobou. Soud se v řízení nezabýval tím, zda žalovaný měl či neměl možnost ovlivnit uzavření smlouvy a neobjasnil, z čeho dovodil, že ustanovení § 196a odst. 3 obchodního zákoníku se na ochranu žalobce nevztahuje. Soud se ani dostatečně nevypořádal s tím, z jakého důvodu neprovedl navržené důkazy. Žalobce dále namítal, že v řízení vznášel námitku absolutní neplatnosti kupní smlouvy, a to nejen dle ustanovení § 196a odst. 3 obchodního zákoníku, ale také z důvodu hrubého nepoměru ceny ujednané ve smlouvě za převod nemovitostí na žalovaného, a to v důsledku nesprávně vyhotoveného znaleckého posudku. Podle žalovaného jsou okolnosti posuzovaného případu natolik specifické, že v daném právním vztahu nelze brát v potaz pouze ochranu žalovaného jako osoby ovládané tak, jak taková ochrana vyplývá ze soudní judikatury ustálené po roce 2012, ale je nutné rovněž chránit pozici žalobce, která je v daném vztahu osobou poškozenou, jelikož práva a povinnosti stran sporu nelze považovat za vyvážená. Žalobce v této souvislosti uváděl, že je společníkem žalovaného vlastnícím pouze podíl ve výši 51 %, ztráta žalobce vyvolaná chybným znaleckým posudkem tak nemůže být vyrovnána ani následně částkou na vypořádacím podílu odpovídající ceně nemovitostí. Za takové situace je zasaženo do práva žalobce vlastnit majetek, a to na úkor stejného práva žalovaného, který byl v daném vztahu značně zvýhodněn. Výsledkem aplikace závěrů Nejvyššího soudu na daný případ tak není spravedlivé nastavení ceny za převáděné nemovitosti, ale poškození žalobce, kdy stanovení ceny nemovitostí více než dvakrát nižší než jejich ceny tržní, nelze považovat za spravedlivé nastavení vztahů za účelem ochrany osoby ovládané, ale pouze za neúměrné zkrácení práv žalobce. Žalobce navrhoval, aby odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně zrušil, případně aby žalobě vyhověl.3. Proti II. výroku rozsudku soudu prvního stupně podal odvolání žalovaný. Namítal, že soud prvního stupně nesprávně rozhodl o výši náhrady nákladů řízení, když při stanovení odměny za právní zastoupení vycházel z tarifní hodnoty určené dle § 9 odst. 4 písm. b) vyhlášky č. 177/1996 Sb., advokátní tarif (dále jen a. t.). Soud prvního stupně měl podle žalovaného postupovat dle § 8 odst. 1 a. t. a jako tarifní hodnotu stanovit cenu nemovitých a movitých věcí (předmětu převodu dle kupní smlouvy), měl tyto věci nechat v řízení ocenit, případně vycházet ze sjednané kupní ceny bez DPH ve výši 9 615 902 Kč s tím, že tak by nedošlo ke krácení práv žalobce, když cena předmětu převodu dle kupní smlouvy je vzhledem k dnešním cenám zcela jistě nižší. Žalovaný odkazoval na Nálezy Ústavního soudu ve věci sp. zn. IV. ÚS 1332/07, II. ÚS 598/2000, III. ÚS 460/23, III. ÚS 460/23, IV. ÚS 2688/15, III. ÚS 1052/21 a rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 17. 1. 2023, č. j. 24 Cdo 3890/2022–361. Soud prvního stupně podle žalovaného při svém rozhodování zjevně vybočil z konstantní judikatury Ústavního soudu i Nejvyššího soudu a jeho rozhodnutí o náhradě nákladů řízení je nesprávné. Žalovaný navrhoval, aby odvolací soud ve II. výroku rozsudek soudu prvního stupně změnil a přiznal žalovanému náhradu nákladů řízení za sedm úkonů právní pomoci po 46 780 Kč a sedm režijních paušálů ve výši 2 100 Kč, tj. včetně DPH 398 767 Kč.4. Žalovaný se k odvolání žalobce vyjádřil u jednání odvolacího soudu dne 2. 12. 2025. Uvedl, že dle jeho názoru nebylo důvodu v řízení před soudem prvního stupně provádět žádné dokazování mimo důkaz kupní smlouvou, neboť tvrzení žalobce, z něhož vyplývá, že mezi ním a žalovaným je vztah ovládající – ovládaná osoba, učinil nesporným. Ustanovení § 196a odst. 3 obchodního zákoníku podle něho vyložil soud prvního stupně správně, zejména pokud se týká účelu tohoto ustanovení. Navíc podle žalovaného byla kupní smlouva uzavírána v rámci běžného obchodního styku, a tedy citované ustanovení není možné aplikovat. Pokud žalobci v souvislosti s uzavřením kupní smlouva vznikla nějaká škoda, tato mohla vzniknout jedině v souvislosti s činností jednatele žalobce pana , Anonymizováno, , který objednal zpracování znaleckého posudku na cenu převáděných věcí u znaleckého ústavu , právnická osoba, . , adresa, (dále jen , Anonymizováno, ) a poté cenu stanovenou tímto znaleckým ústavem převzal do ujednání smlouvy o kupní ceně a kupní smlouvu podepsal. Žalobce tedy případnou náhradu škody může uplatňovat proti svému jednateli.5. Žalobce se k odvolání žalovaného do výroku o nákladech řízení rovněž vyjádřil u jednání odvolacího soudu. Považoval rozhodnutí soudu prvního stupně za správné, podle něho hodnotu věcí není možné určit, neboť kupní cena byla stanovena na základě znaleckého posudku vypracovaného společností , Anonymizováno, , jehož správnost žalobce napadá. V řízení tak nebyl k dispozici žádný jiný podklad pro stanovení kupní ceny smlouvou převáděných věcí.6. Krajský soud v Brně jako soud odvolací (§ 10 o. s. ř.) po zjištění, že odvolání žalobce i žalovaného bylo podáno k tomu oprávněnými subjekty (§ 201 o. s. ř.), směřuje proti rozhodnutí, proti němuž je přípustné (§ 201, § 202 o. s. ř.), bylo podáno včas (§ 204 odst. 1 o. s. ř.), přezkoumal rozsudek soudu prvního stupně a řízení mu předcházející v rozsahu napadeném odvoláním i nad rámec odvolacích námitek, a poté dospěl k závěru, že odvolání žalobce není důvodné, odvolání žalovaného důvodné je.7. Z obsahu spisu odvolací soud zjistil, že žalobou doručenou soudu dne 18. 3. 2022 se žalobce domáhal určení, že je vlastníkem věcí převáděných kupní smlouvou z 25. 2. 2005 z žalobce na žalovaného, přičemž nemovité a movité věci, které tvořily předmět převodu, jsou vymezeny v odst. 1. odůvodnění tohoto rozsudku. Žalobce tvrdil, že žalobce jako prodávající a žalovaný jako kupující uzavřeli dne 25. 2. 2005 kupní smlouvu, přičemž v této době byly smluvní strany v postavení osoby ovládající a ovládané (žalobce byl a je většinovým společníkem žalovaného), tvořili koncern, platila tak povinnost zakotvená v § 196a odst. 3 obchodního zákoníku, tedy povinnost ocenit převáděný majetek znaleckým posudkem, znalcem jmenovaným soudem, pokud hodnota převáděného majetku představuje alespoň 1/10 upsaného základního kapitálu ke dni nabytí tohoto majetku, což u obou stran bylo překročeno. Kupní cena byla stanovena na 10 130 982 Kč včetně D