27 Co 8/2025-266 — Krajský soud v Brně

1. V řízení zahájeném dne , datum, domáhala se žalobkyně po žalované zaplacení částky , Anonymizováno, Kč s příslušenstvím (zákonné úroky z prodlení) s tím, že se jedná o náhradu škody v souvislosti s porušením smluvní povinnosti žalované dodat žalobkyni sjednané zboží. Uvedla, že účastnice spolu dlouhodobě spolupracovaly způsobem, že žalobkyně si z nabídky žalované objednala zboží, žalovaná objednávku žalobkyně potvrdila, následovalo dodání zboží žalovanou a vystavení faktury, kterou žalobkyně zaplatila. Písemné smlouvy uzavírány nebyly, kupní cena byla sjednána dohodou a potvrzením objednávky došlo k uzavření kupní smlouvy. V návaznosti na objednané zboží u žalované měla žalobkyně nasmlouvány další obchodní kontrakty. Dne , datum, žalovaná přijetím objednávky č. 202101454 potvrdila objednávku žalobkyně č. 200854 na zboží v hodnotě , Anonymizováno, Kč a dne , datum, přijetím objednávky č. 202101462 potvrdila objednávku žalobkyně č. 200836 na zboží v hodnotě , Anonymizováno, Kč. Tím došlo podle žalobkyně k uzavření kupních smluv, jejichž obsahem byly smluvní strany vázány a změna byla možná jen dohodou. Dne , datum, zaslala žalovaná žalobkyni e-mail, ve kterém informovala o navýšení cen od , datum, s tím, že se toto navýšení vztahuje i na potvrzené objednávky. Žalovaná tak podle potvrzených objednávek plnila pouze částečně, a odmítla plnit, nepřistoupí-li žalobkyně k navýšení kupních cen. Jelikož v době realizace objednávek byla situace na trhu stabilní, jednalo se ze strany žalované o svévolné a nedůvodné navýšení (nebylo odrazem navýšení cen jejích vstupních nákladů). Žalobkyně se proto rozhodla realizovat nákup předmětného zboží od jiných subjektů, přitom kupní cena od těchto subjektů byla nižší než nová kupní cena žalované, ale vyšší než kupní cena původně sjednaná. Domáhá se proto po žalované nahrazení rozdílu mezi kupní cenou původně sjednanou se žalovanou a kupní cenou, kterou zaplatila jinému dodavateli. K náhradě této škody vyzvala žalovanou dne , datum, a dne , datum, . Dodala, že se část svého nároku pokusila uplatnit kompenzační námitkou v řízení vedeném u Okresního soudu v Českých Budějovicích sp. zn. , Anonymizováno, , nebyla však úspěšná.2. Žalovaná namítala, že pro uzavření žalobkyní tvrzených kupních smluv nebyly splněny zákonné podmínky, neboť přijetí objednávek obsahovala změny a doplnění (jiný termín dodání, doplnění podmínky týkající se závaznosti termínu dodání). Ve smyslu § 1740 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o. z.“), tak šlo o novou nabídku/návrh na uzavření smlouvy. Kontraktační proces o této nabídce však dokončen nebyl, kupní smlouvy uzavřeny nebyly. Žalovaná tak neměla povinnost zboží žalobkyni dodat. Dále žalovaná uplatnila poměrně obsáhlé námitky týkající se prokázání vzniku a výše žalobkyní tvrzené škody a rovněž poukazovala na trvalý vzestup cen v roce 2021.3. Žalobkyně s obranou žalované nesouhlasila. Poukazovala na to, že žalovaná na platném uzavření kupních smluv stavěla své nároky vůči ní. Její nynější opačný názor označila za nemravný (nemůže požívat právní ochrany) a účelový. Vůlí smluvních stran bylo uzavření kupní smlouvy, k čemuž také došlo. Jasně o tom podle žalobkyně hovoří i následné chování stran. V e-mailu ze dne , datum, žalovaná hovoří o potřebě opravit objednávku. Proč by to dělala, kdyby objednávka neměla být závazná? Rovněž v řízení vedeném u Okresního soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. , Anonymizováno, soud konstatoval, že mezi žalovanou a žalobkyní byla na základě objednávky č. 200836 uzavřena kupní smlouva.4. Obě účastnice se v průběhu řízení před soudem prvního stupně shodly na tom, že ceny objednávaného zboží uvedené v předmětných objednávkách žalobkyně a „potvrzeních“ žalované jsou shodné. Nebylo mezi nimi pochyb o tom, že v jednom případě jsou uvedeny včetně DPH a ve druhém bez DPH.5. Soud prvního stupně žalobu zamítl (I. výrok) a zavázal žalobkyni k náhradě nákladů řízení žalované (II. výrok). Z odůvodnění jeho rozsudku vyplývá, že reakce žalované na objednávky žalobkyně, tj. [1] „potvrzení přijetí objednávky č. 202101462“ žalovanou ze dne , datum, vážící se k objednávce žalobkyně č. 200836 ze dne , datum, a [2] „potvrzení přijetí objednávky č. 202101454“ žalovanou ze dne , datum, vážící se k objednávce žalobkyně č. 200854 ze dne , datum, , nebyly akceptačním právním jednáním žalované, nýbrž se jednalo o nové návrhy (obsahovaly jiné údaje pro dodání zboží a odlišnou kupní cenu). Mezi účastnicemi tak nedošlo ke konsenzu (§ 1740 odst. 2 o. z.), který by vyústil v uzavření předmětných dvou kupních smluv. Nadto k datu „potvrzení přijetí objednávek“ měla žalobkyně vůči žalované dluhy v souvislosti s dřívějšími dodávkami zboží (okolnost, která podle soudu prvního stupně nebyla mezi účastnicemi sporná), což byl podle soudu prvního stupně další důvod, který znemožňoval přijetí návrhů žalobkyně žalovanou. Soud prvního stupně k argumentům žalobkyně dále dodal, že spor řešený Okresním soudem v , adresa, pod sp. zn. , Anonymizováno, nebyl sporem mezi totožnými účastníky jako v posuzovaném případě, proto se neuplatní regulace podle § 159a odst. 4 o. s. ř. Poukázal na to, že pro právní hodnocení provedené soudem v nyní projednávané věci jsou rozhodující relevantní zjištěné skutečnosti, a nikoliv právní posouzení nastolené otázky akceptace dvou předmětných objednávek žalovanou v dřívější době. Zopakoval, že k uzavření žalobkyní tvrzených dvou kupních smluv z hlediska práva nedošlo. Nad rámec těchto závěrů dále konstatoval, že i kdyby při jiném skutkovém stavu dospěl k závěru, že předmětné dvě kupní smlouvy uzavřeny byly, bylo by na žalobkyni, aby se (v případě neplnění smluvní povinnosti žalovanou) po žalované domáhala splnění smlouvy, tj. dodání objednaného zboží oproti zaplacení sjednané kupní ceny, a nikoliv rovnou nároku na náhradu škody.6. Proti rozsudku podala odvolání žalobkyně. Navrhovala, aby odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení, neboť řízení je postiženo vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí věci, soud prvního stupně neúplně zjistil skutkový stav, když k prokázání potřebných rozhodných skutečností neprovedl navržené důkazy, na základě provedených důkazů učinil nesprávná skutková zjištění a věc nesprávně právně posoudil. Žalobkyně k prokázání svého tvrzení, že předmětné dvě kupní smlouvy uzavřeny byly, navrhovala provést dokazování (i) smlouvou o postoupení pohledávek uzavřenou dne , datum, mezi žalovanou a jejím jednatelem a společníkem , jméno FO, , (ii) žalobou , jméno FO, na zaplacení dluhu proti žalobkyni ze dne , datum, , (iii) rozsudkem Okresního soudu v Českých Budějovicích o této žalobě ze dne , datum, , č. j. , Anonymizováno, , a (iv) oznámením žalované žalobkyni ze dne , datum, o postoupení pohledávky. Soud prvního stupně žádný z těchto důkazů neprovedl a v rozsudku tento svůj postup ani nezdůvodnil. Žalobkyně je přesvědčena, že ve smyslu judikatury Ústavního soudu (např. nález Ústavního soudu ze dne , datum, , sp. zn. , Anonymizováno, ) jde o tzv. opomenuté důkazy. Soud prvního stupně se v odůvodnění svého rozhodnutí sice zmínil o rozsudku Okresního soudu v , adresa, , avšak pouze v souvislosti s aplikací § 159a odst. 4 o. s. ř., takové aplikace se ale žalobkyně v řízení nedovolávala. Namítala dále nepřezkoumatelnost odvoláním napadeného rozsudku, když má za to, že její tvrzení a argumentace nebyly ze strany soudu prvního stupně podrobeny právnímu posouzení, nepodávají se z něj (přitom citovala bod 57 odůvodnění rozsudku) žádné konkrétní úvahy soudu, v nichž by se věcně zabýval její argumentací ohledně (ne)uzavření smluv. Závěr soudu prvního stupně prezentovaný v bodu 58 odůvodnění rozsudku je podle jejího názoru nesprávný. Poukazovala i na nesprávné skutkové zjištění a právní posouzení věci týkající se závěru soudu o rozdílnosti kupních cen za situace, kdy se obě účastnice shodly na tom, že rozdílnost cen spočívající toliko v uvedení či neuvedení DPH není důvodem pro neakceptaci objednávky.7. Žalovaná ve vyjádření k odvolání navrhla, aby odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně jako správný potvrdil. Žalobkyní namítané opomenuté důkazy byly podle žalované soudem prvního stupně vypořádány v rámci jeho stanoviska o dostatečnosti a komplexnosti skutkových zjištění. Za situace, kdy soud považoval nárok žalobkyně za neexistující již co do jeho základu, nebylo podle žalované potřeba provádět dokazování co do jeho výše. Provedeným dokazováním byl soustředěn skutkový stav v rozsahu nezbytném pro meritorní rozhodnutí, žalobkyně byla při jednání soudem poučena o tom, že se nenachází ve stavu důkazní tísně. Jako nedůvodnou označila i námitku žalobkyně o nepřezkoumatelnosti rozsudku. K bodu 58 odůvodnění uvedla, že se jedná o úvahy soudu jdoucí nad rámec důvodů jeho rozhodnutí, výslovně uvedené slovy „při jiném skutkovém stavu“. V posuzovaném případě však je závěr soudu takový, že smlouvy uzavřeny nebyly, žalobkyni proto žádný nárok z jejich porušení nevznik