47 CO 46/2022-441 — Krajský soud v Hradci Králové

1. Napadeným rozsudkem okresní soud uložil žalované povinnost zaplatit žalobci 3.698 EUR s blíže uvedeným příslušenstvím (výrok I), zamítl žalobu v části 6.515,60 EUR s příslušenstvím (výrok II), uložil žalobci povinnost nahradit žalované náklady řízení 40.849 Kč (výrok III), uložil žalobci povinnost nahradit České republice náklady řízení ve výši 800 Kč (výrok IV) a uložil žalované povinnost nahradit České republice náklady řízení ve výši 450 Kč (výrok V). 2. Okresní soud vyšel ze zjištění, že dne 13. 12. 2018 byla uzavřena smlouva o obchodním zastoupení mezi žalobcem jako obchodním zástupcem a žalovanou jako zastoupenou. Žalobce neplnil všechny své povinnosti ze smluvního vztahu a neřídil se pokyny žalované. Zanedbával zejména svoji povinnost kontrolovat jím obhospodařovávané klienty z hlediska požadavků kladených na žalovanou zák. č. 253/2008 Sb., o některých opatřeních proti legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorizmu. Konkrétně zanedbal svoji povinnost minimálně jednou za rok provést u každého ze svých klientů kontrolu z hlediska splnění požadavků kladených uvedeným zákonem, což se týkalo nejméně 132 případů (klientů). Žalobce byl povinen klienta kontaktovat, provést aktualizaci potřebných informací a vložit ji do informačního systému žalované. Žalobce rovněž neaktualizovat interní systém žalované tak, aby měla žalovaná povědomí o jeho činnosti a schůzkách s jednotlivými klienty. Žalovaná po opakovaných výhradách k činnosti žalobce zablokovala jeho přístup do svého interního elektronického systému a dne 8. 7. 2019 odstoupila od smlouvy. Dne 30. 12. 2019 odstoupil od smlouvy i žalobce. Okresní soud posoudil takto zjištěný skutkový stav po právní stránce a dospěl k závěru, že žalovaná odstoupila od smlouvy platně, a to pro porušování smluvních povinností ze strany žalobce. Žalobce porušil mnoho ustanovení smlouvy o obchodním zastoupení (čl. III odst. 1, 3, 9, 10, 15 a 20) i ustanovení § 2489 obč. zák., dle kterého byl povinen řídit se rozumnými pokyny žalované jako osoby jím zastoupené. Žalovaná naopak porušila svoje smluvní povinnosti tím, že od června 2019 zamezila žalobci v přístupu do svého interního informačního systému. Tím znemožnila žalobci řádný výkon jeho činnosti. Žalobci tak náleží právo na náhradu škody v podobě ušlého zisku za měsíce červen a červenec a za dva dny měsíce srpna 2019 v celkové výši 2.490 EUR. Spolu s nevyplacenou odměnou za měsíc květen 2019 ve výši 1.206 EUR tak měl žalobce právo na zaplacení celkové částky 3.698 EUR. Žalobci naopak nepřísluší právo na zvláštní odměnu ve smyslu § 2514 obč. zák. za dobu po platném odstoupení od smlouvy ve výši 6 515,60 EUR, neboť to vylučuje ustanovení § 2517 obč. zák. Za tuto dobu nevzniklo žalobci ani právo na ušlý zisk. 3. Proti rozsudku okresního soudu podal odvolání žalobce. Jeho odvolání směřovalo jen do výroku II, jímž byla žaloba částečně zamítnuta. Žalobce namítal, že odstoupení od smlouvy ze strany žalované není platné. Žalobce neporušil svoje povinnosti, navíc je mu vytýkáno porušení povinností, které ani neměl. Žalobce především neměl povinnost provádět pravidelnou kontrolu klientů. Tato povinnost plynula jen z tzv. procesních knih žalované, s nimiž žalobce nebyl seznámen. Procesní knihy přitom mají povahu obchodních podmínek a musí se na ně vztahovat stejné nároky, pokud jde o jejich závaznost pro obchodního partnera. Obchodní podmínky musí být protistraně poskytnuty, nestačí pouhý odkaz na ně. Že by se tak stalo, nebylo prokázáno. Žalobce vykonával činnost pro žalovanou od roku 2015 po celou dobu k její spokojenosti. Nebyl předložen žádný důkaz, že byly žalobci v průběhu pěti let vytýkány nějaké nedostatky. Soud neprovedl navržený důkaz profilem jednotlivých klientů z CRM systému žalované k prokázání splnění informační povinnosti žalobce vůči žalované, jak jej žalobce navrhl ve svém podání z 6. 12. 2020. Neprovedení navrženého důkazu okresní soud řádně nezdůvodnil. Odstoupení od smlouvy nelze za této situace považovat za důvodné. Odstoupení je navíc jako právní úkon neurčité, protože bylo zdůvodněno odkazem na porušení povinností v případě jednotlivých smluv označených jen číslem, a to v době, kdy žalobci byl zamezen přístup do systému CRM žalované a nemohl si čísla smluv ztotožnit s konkrétními klienty. Nemohl tudíž ani posoudit oprávněnost výtek. Odstoupení od smlouvy bylo účelové a je pouze projevem vůle nové regionální manažerky ukončit spolupráci se žalobcem. Z jejího výslechu navíc vyplynulo, že mu vytýkala nesplnění povinností, které vůbec neměl, přičemž nesplnění právě těchto povinností bylo důvodem odstoupení od smlouvy. Žalovaná porušila pravidla o poctivosti v obchodním styku a dopustila se zneužití práva ve smyslu § 6 a § 8 obč. zák. Žalovaná po celou dobu platnosti smlouvy neměla vůči žalobci žádné výhrady. Žalovaná zneužila ujednání smlouvy, na kterém se v průběhu platnosti smlouvy nikdy netrvalo. Důvod pro aplikaci § 2517 obč. zák. nebyl dán. Žalobci tak svědčí právo na zvláštní odměnu ve smyslu § 2514 obč. zák. Žalobce navrhl, aby odvolací soud změnil rozsudek okresního soudu ve výroku II a uložil žalované povinnost zaplatit mu 6.515,60 EUR s příslušenstvím včetně náhrady nákladů řízení. 4. Odvolací soud přezkoumal rozsudek okresního soudu z podnětu podaného odvolání, odvolání však neshledal důvodným. 5. Odvolací soud má za to, že okresní soud správně zhodnotil provedené důkazy, vyvodil z nich odpovídající skutkové závěry a zjištěný skutkový stav posoudil správně i po právní stránce. Okresní soud své rozhodnutí též řádně zdůvodnil. Odvolací soud se s důvody, které ve svém rozhodnutí uvedl okresní soud, ztotožňuje a na odůvodnění rozsudku soudu prvního stupně v plném rozsahu odkazuje. Na základě odvolání žalobce lze tedy zopakovat, popřípadě doplnit pouze následující. 6. Žalobce vykonával pro žalovanou činnost obchodního zástupce. Jako takový byl – podle zákona i podle uzavřené smlouvy – povinen především dodržovat pokyny žalované jako zastoupené osoby (§ 2489 obč. zák., článek III. smlouvy o obchodním zastoupení). 7. Není pochyb o tom, že žalobce tuto svou povinnost mnohonásobně porušil. U desítek klientů např. neprovedl za celý rok ani jednou kontrolu a neinformoval žalovanou o tom, zda jsou u těchto klientů splněny podmínky pro další spolupráci z hlediska požadavků zákona č. 253/2008 Sb., o některých opatřeních proti legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu. Žalobce porušoval své povinnosti i tím, že nevkládal do vnitřního elektronického systému (CRM) žalované údaje o schůzkách s klienty, tak jak to žalovaná požadovala. Žalobce s žalovanou řádně nespolupracoval a nebyl ochoten plnit její pokyny. Žalobce se tak choval v rozporu s § 2489 obč. zák., podle něhož byl povinen při vykonávání své činnosti dbát zájmů zastoupené společnosti, sdělovat jí nezbytné údaje související s plněním jeho povinností a postupovat ve shodě s rozumnými pokyny zastoupené. 8. Přisvědčit nemohl odvolací soud ani odvolacím námitkám žalobce. 9. Především nelze souhlasit s tím, že je mu vytýkáno nesplnění povinností, které vůbec neměl. Výše uvedené povinnosti vyplývaly pro žalobce ze smlouvy, z vnitřních předpisů i z pokynů žalované. Namítal-li žalobce, že nebyl seznámen s vnitřními předpisy žalované, pak je třeba uvést, že žalobce nebyl ve vztahu k žalované v pracovněprávním vztahu ani ve vztahu spotřebitele k podnikateli. Jednalo se o rovnoprávný vztah dvou podnikatelů. Za těchto okolností tak bylo na žalobci, aby se sám a ze své vlastní iniciativy seznámil s interními předpisy žalované, k jejichž plnění se ve smlouvě zavázal. Z výslechu svědka [příjmení] vyplynulo, že vnitřní předpisy, a tedy i tzv. procesní knihy, byly prezentovány v elektronickém systému CRM, kde se s nimi mohl žalobce seznámit. Byl k tomu navíc dle smlouvy povinen (čl. II bod 2. smlouvy). Pokud jde o povinnosti vyplývající ze zákona o opatřeních proti legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu, bylo prokázáno, že žalobce byl v tomto směru opakované proškolen. 10. Souhlasit nelze ani s názorem žalobce, že odstoupení od smlouvy nebylo určité, a tudíž je neplatné. K platnému odstoupení od smlouvy není dle názoru odvolacího soudu třeba, aby v něm byly uvedeny jeho důvody (srov. obdobně nález Ústavního soudu z 30. 11. 2001 sp. zn. IV. ÚS 182/01). Podstatné je, zda důvody k odstoupení v době odstoupení existují a zda odstupující jejich existenci v případném soudním řízení prokáže. Taktomu v tomto případě bylo. Odvolací soud má navíc za to, že odkaz na čísla smluv, u nichž žalovaná vytýkala žalobci nečinnost, je z hlediska určitosti důvodu odstoupení dostatečný. To, že si žalobce nemohl v elektronickém systému žalované případně dohledat jména klientů, není podstatné a nečiní to odstoupení nezdůvodněným. 11. Právní hodnocení žalobce, podle něhož je postup žalované zneužitím práva, není dle názoru odvolacího soudu přiléhavé. Pokud žalovaná po určitou dobu tolerovala jednání žalobce, neznamená to, že tak byla povinna činit navždy. Neznamená to a