47 Co 119/2024-177 — Krajský soud v Hradci Králové

1. Okresní soud označeným rozsudkem zamítl žalobu o zaplacení částky , částka, se specifikovaným příslušenstvím a uložil žalobkyni nahradit žalovaným k rukám zástupce náklady řízení ve výši , částka, do tří dnů od právní moci rozsudku.2. Žalobkyně se domáhala po žalovaných doplatku ceny díla. Okresní soud vyšel ze zjištění, že žalobkyně (zhotovitelka) uzavřela s první žalovanou (objednatelkou) dne , datum, ústní smlouvu o dílo, jíž se žalobkyně zavázala dodat a instalovat nábytkové vybavení do kosmetického salonu žalované 1) dle objednávky a cenové nabídky (§ 2586 a násl. o. z.). Účastnice zkontaktoval zaměstnanec žalobkyně , jméno FO, , který předmětnou zakázku za žalobkyni vyřizoval. Celková cena díla dle cenové nabídky činila , částka, vč. DPH, na niž byla manželem žalované , jméno, zaplacena záloha , částka, . Dílo nebylo dokončeno ve sjednané době, nýbrž až v období říjen až listopad , rok, , a slouží svému účelu. Vlastní výrobu nábytku zadala žalobkyně u svého dodavatele až v září , rok, ., právnická osoba, důsledku prodlení a vad dodaného díla uzavřely dne , datum, žalobkyně jednající , jméno FO, a žalovaná 1) zastoupená manželem smluvní dodatek, v němž dohodly slevu, po níž činil doplatek ceny díla , částka, . Dle příjmového pokladního dokladu tuto částku v hotovosti uhradil manžel žalované 1) téhož dne. Přestože , jméno FO, již nebyl od , datum, zaměstnancem žalobce, žalované o tom neinformoval a za žalobkyni dál jednal. Žalovaní nemohli toto vědět ani z dalších okolností. Dodatek byl sepsán na formuláři žalobkyně a opatřen jejím razítkem.4. Okresní soud uzavřel, že účastnicemi smluvního vztahu byly žalobkyně a první žalovaná. Druhá žalovaná, tj. společnost manžela žalované 1) pouze pomohla dojednat slevu z ceny díla a uhradila doplatek , částka, , který žalovaná 1) hodlá vrátit. Žalovaná 2) působila jako jakýsi garant (odborný i finanční) nápomocný žalované 1) při realizaci této zakázky. Proto není ve sporu pasivně věcně legitimována a žaloba vůči ní byla zamítnuta.5. K dalšímu právnímu posouzení věci okresní soud citoval ust. § 430 a § 431 o. z. Měl za prokázané, že , jméno FO, byl pověřen realizací zakázky až do jejího skončení. Ačkoli již od , datum, nebyl zaměstnancem žalobkyně, žalované o tom neinformoval, nadále vystupoval jako by zaměstnancem byl, a sjednal dodatek ke smlouvě o dílo. Jeho nový zaměstnavatel působil na stejné adrese sídla jako žalobkyně, přičemž se jednalo o společnost manželky jednatele žalobkyně. Dále okresní soud měl za prokázané, že žalobkyně prodlévala s dodáním díla, a že dodané dílo vykazovalo vady a nedodělky, což vedlo k sepsání dodatku o poskytnutí slevy. Manželé , jméno, byli v dobré víře, že , jméno FO, je nadále oprávněn jednat jménem žalobkyně, a proto jeho jednání žalobkyni zavazuje. Jelikož doplatkem , částka, žalobkyni již byl závazek žalované 1) k úhradě ceny díla dříve splněn, okresní soud zamítl žalobu podanou vůči ní jako nedůvodnou.6. Proti rozsudku podala odvolání žalobkyně. Nesouhlasila se závěrem o nedostatku pasivní legitimace druhé žalované. K úhradě správně měly být zavázány obě žalované společně a nerozdílně, jelikož se obě účastnily smluvního vztahu. Proto byly daňové doklady vystaveny na druhou žalovanou, která výhradně platby řešila. A nesprávný je též závěr okresního soudu, že , jméno FO, byl oprávněn k uzavření smluvního dodatku, na jehož základě bez vědomí žalobkyně odpustil úhradu zbytku ceny. Okresní soud nesprávně vyložil a aplikoval ust. § 430, 431 o. z. Nejednalo se o jednání v provozovně žalobkyně. K uzavření dodatku o snížení ceny díla došlo v návaznosti na emailovou komunikaci vedenou , jméno FO, z jeho soukromé elektronické adresy s , jméno, jež jsou přáteli. Při vynaložení přiměřené opatrnosti muselo být straně žalovaných zřejmé, že úkony nejsou činěny osobou oprávněnou, a nemohou žalobkyni zavazovat. Dále v řízení nebyly zkoumány prodlení účastnic, ani vady či nedodělky díla, od čehož okresní soud odvíjí logičnost poskytnuté slevy. Nadto žádné vady či neprovedení víceprací nebyly do zahájení sporu vytčeny. Současně poskytnutá sleva představuje více než polovinu celkové ceny díla; s tím by žalobkyně nikdy nesouhlasila. Okresní soud chybně vycházel jen z tvrzení žalované strany. Žalobkyně navrhla, aby krajský soud napadený rozsudek zrušil a věc vrátil k dalšímu řízení, případně jej změnil a žalobě vyhověl s nákladovými důsledky.7. Obě žalované navrhly rozsudek potvrdit.8. Krajský soud po zjištění, že odvolání je přípustné (§ 201 o. s. ř.), obsahuje podstatné náležitosti (§ 205 o. s. ř.), je podáno oprávněnou osobou a včas (§ 201, 204 o. s. ř.), přezkoumal napadený rozsudek i jemu předcházející řízení při nařízeném jednání. Přihlížel přitom i k důvodům, které nebyly v odvolání uplatněny (§ 212a odst. 1 o. s. ř.). Odvolání neshledal opodstatněným. K odvolacím námitkám žalobkyně třeba uvést následující.9. Okresní soud, přestože občas chybně ztotožnil osobu , jméno, s druhou žalovanou, učinil správný závěr o nedostatku věcné pasivní legitimace druhé žalované v daném sporu. Coby objednatelka díla a smluvní partner žalobkyně vystupovala pouze první žalovaná, která učinila písemnou objednávku a podepsala cenovou nabídku č. , číslo, dne , datum, , přičemž místem dodání byl její nový kosmetický salon. Na tom ničeho nemění, že sjednanou zálohu , částka, , jakož i doplatek platil v hotovosti podle příjmových pokladních dokladů osobně manžel žalované 1) , jméno, (nikoli druhá žalovaná). Ani to, že následně faktury byly dle požadavku vystaveny s fakturačními údaji žalované 2) za „výrobu a dodávku kancelářského nábytku dle objednávky“ a že posléze , jméno, v zastoupení manželky sjednal dodatkem slevu.10. Dále třeba uvést, že okresní soud při právním posouzení zjištěného skutkového stavu věci správně aplikoval níže citovaná ustanovení, s výjimkou odst. 2 ust. § 430 o. z. o jednání v provozovně podnikatele, k němuž v souzené věci nedošlo.11. Podle § 430 odst. 1 o. z. pověří-li podnikatel někoho při provozu obchodního závodu určitou činností, zastupuje tato osoba podnikatele ve všech jednáních, k nimž při této činnosti obvykle dochází.12. Podle § 431 o. z. překročí-li zástupce podnikatele zástupčí oprávnění, podnikatele právní jednání zavazuje; to neplatí, věděla-li třetí osoba o překročení nebo musela-li o něm vědět vzhledem k okolnostem případu.13. Žalobkyně v řízení tvrdila, že , jméno FO, , který dříve byl zaměstnancem žalobkyně pověřeným k vyřizování předmětné zakázky, přestal být pověřenou osobou po skončení pracovního poměru, tj. od , datum, , a proto žalobkyně není jím sjednaným dodatkem snižujícím cenu díla vázána.14. K tomu, aby určitá osoba mohla jednat dle ust. § 430 odst. 1 o. z. jako zástupce podnikatele, však nemusí jít o zaměstnance, není zde žádné omezení týkající se poměru takové osoby k podnikateli. Nebylo tedy automaticky vyloučeno, aby byl , jméno FO, i po skončení pracovního poměru osobou neformálně pověřenou obvyklým způsobem vyřizovat danou zakázku, jak činil dotehdy. Každopádně překročil-li zástupčí oprávnění, žalobkyni by jeho právní jednání nezavazovalo jen v případě, věděla-li by první žalovaná o překročení nebo o něm vědět musela vzhledem k okolnostem případu. V tomto ohledu se žalobkyni ve sporu nepodařilo unést důkazní břemeno. Svědek , jméno FO, před okresním soudem vypověděl, že manželům , jméno, , byť je navzájem pojí letité přátelství, o skončení pracovního poměru neřekl a nadále zakázku vyřizoval: v září , rok, zadal výrobu nábytku; následně realizoval montáž v salonu žalované 1); dne , datum, uzavřel písemný dodatek týkající se výše doplatku resp. slevy ze sjednané ceny díla. Svědek stále měl k dispozici formuláře a razítko žalobkyně (tehdy s obchodní firmou , právnická osoba, ), jeho novým zaměstnavatelem byla společnost , právnická osoba, ., která fakticky měla sídlit na stejné adrese jako žalobkyně a jejíž jedinou jednatelkou a společnicí byla manželka jediného jednatele a společníka žalobkyně , jméno, I podle žalobních tvrzení žalobkyně platbu , částka, na doplatek ceny nábytkového vybavení obdržela dne , datum, . K podání žaloby přistoupila , datum, a ke dni , datum, byl do obchodního rejstříku vedeného pro žalobkyni u zdejšího soudu (oddíl , písmeno, , vložka , číslo, ) promítnut převod obchodního podílu na nového společníka, čemuž v květnu , rok, předcházel zánik funkce jednatele , jméno, ve společnosti žalobkyně a jmenování nového jednatele. Jakkoli i tímto převodem mohla být důkazní situace žalobkyně ztížena, nelze mít za jednoznačně prokázané, že první žalovaná (potažmo její manžel) o překročení oprávnění , jméno FO, věděla nebo vědět musela vzhledem k okolnostem tohoto případu. Proto je správný prvoinstanční závěr, že právní jednání obsažené v dodatku žalobkyni zavazuje.15. S přihlédnutím k výše uvedenému byl napadený rozsudek jako věcně správný potvrzen, a to včetně závislého nákladového výroku, který je rovněž v souladu se zákonem (§ 219 o. s. ř.).16. O náhradě nákladů odvolacího řízení b