47 Co 185/2025-185 — Krajský soud v Hradci Králové

1. Napadeným rozsudkem okresní soud zamítl žalobu, jíž se žalobce domáhal určení, že dohoda společníků založila mezi žalobcem a žalovanou právní vztah, že závazek stran dohody společníků poskytnout si vzájemně součinnost k tomu, aby dluhy společnosti , právnická osoba, byly primárně uspokojeny společností , právnická osoba, a pokud to nebude možné, poskytnout společnosti , právnická osoba, bezúročnou zápůjčku či úvěr přímo na účet věřitele, byl od , datum, do , datum, existujícím a platným závazkem, a že závazek žalované vyvinout rozumně očekávané úsilí a snahu k tomu, aby společnost , právnická osoba, vyvázala osobně ručící společníky z ručení věřitelům za dluhy uvedené v příloze č. 1 dohody společníků, byl od , datum, do , datum, existujícím a platným závazkem.2. Žalobce v žalobě uvedl, že ručí jako avalista za směnečný dluh společnosti , právnická osoba, , jejímž je společníkem. Dluh ze směnky ve výši , částka, je po něm vymáhán v jiném řízení. Dluh trvá proto, že žalovaná jako další ze společníků společnosti , právnická osoba, porušila smlouvu uzavřenou dne , datum, všemi společníky, v níž se zavázala uhradit za společnost jejímu věřiteli (, právnická osoba, ) část dluhu v rozsahu odpovídajícím jejímu podílu na společnosti. Bude-li žalobce ve směnečném řízení neúspěšný, tedy bude-li zavázán k úhradě dluhu jako směnečný ručitel, vznikne mu škoda, za kterou odpovídá žalovaná z titulu porušení smlouvy uzavřené mezi společníky společnosti , právnická osoba, . Škoda však dosud nevznikla, a tak se žalobce domáhá určení existence platného závazku žalované ze smlouvy mezi společníky. Okresní soud žalobu zamítl, neboť na požadovaném určení neshledal naléhavý právní zájem. Měl za to, že žalobce se svého práva může domáhat žalobou na plnění, což zároveň vylučuje existenci naléhavého právního zájmu na určovací žalobě. Žalobci nic nebrání v tom, aby se vůči žalované domáhal splnění jejích povinností žalobou na plnění, přičemž právě v rámci takového řízení by byla vyřešena jako předběžná i otázka, kterou učinil žalobce předmětem nyní projednávané určovací žaloby.3. Proti rozsudku okresního soudu podal žalobce odvolání. Uvedl, že v dohodě společníků z , datum, se strany zavázaly poskytnout si vzájemně součinnost k tomu, aby dluhy společnosti , právnická osoba, byly primárně uspokojeny společností , právnická osoba, . Pokud to nebude možné, zavázaly se poskytnout společnosti , právnická osoba, bezúročnou půjčku či úvěr přímo na účet věřitele. Smyslem bylo, aby dluhy společnosti , právnická osoba, , nebude-li je schopna hradit tato společnost sama, uhradili za ni společníci dle výše svých spoluvlastnických podílů. , číslo, % dluhu měla tak uhradit na základě jejího spoluvlastnického podílu žalovaná. Ta to však odmítá učinit, mj. i s poukazem na probíhající insolvenční řízení ohledně společnosti , právnická osoba, , které jí takové plnění neumožňuje. Žalovaná nesplnila ani povinnost vyvinout rozumně očekávané úsilí a snahu k vyvázání žalobce ze směnky. Společnost , právnická osoba, naopak proti žalobci právo ze směnky uplatnila soudně. Neúspěch žalobce ve směnečném řízení by znamenal vznik škody, za kterou by odpovídala žalovaná z důvodu porušení jejích povinností z dohody společníků. Škoda zatím nevznikla a žalobce se snaží předejít jejímu vzniku žalobou v této věci. Bez požadovaného určení by bylo právo žalobkyně ohroženo a jeho postavení by se stalo nejistým. Pokud by soud žalobě vyhověl, nejistota žalobce by odpadla. Žalovaná se nebude moci v budoucím sporu o náhradu škody zahájeném žalobcem bránit námitkou neplatnosti dohody společníků. Žalovaná navíc jako stoprocentní vlastník společnosti , právnická osoba, může zajistit zpětvzetí žaloby (ve směnečném řízení). Dle Nejvyššího soudu ke vzniku žalobcova právního zájmu na určení stačí chování žalovaného, které nasvědčuje jeho úmyslu porušit právo žalobce nebo mu způsobit újmu (, spisová značka, ). Žalovaná právo žalobce již porušila. Plnění z dohody společníků se žalobce domáhat nemůže, a to proto, že společnosti , právnická osoba, je v konkurzu. Žalovaná ale porušila svoje povinnosti ze smlouvy před prohlášením konkurzu a tudíž za škodu odpovídá bez ohledu na konkurz společnosti , právnická osoba, . Škoda dosud nevznikla a žalobce se nemůže domáhat její náhrady. Za této situace žalobce nemá jiný prostředek, kterým by mohl účinně chránit své právo vyplývající z dohody společníků, než kterým je právě projednávaná žaloba. Má proto naléhavý právní zájem na požadovaném určení. Žalobce navrhl, aby odvolací soud změnil rozsudek okresního soudu a žalobě vyhověl.4. Žalovaná ve vyjádření k odvolání označila rozsudek okresního soudu za správný. Měla za to, že okresní soud řádně zjistil skutkový stav věci a věc posoudil správně i po právní stránce. Žalobce nemá naléhavý právní zájem na požadovaném určení. Žalobci nehrozí žádná právní nejistota, sám připustil, že mu dosud ani nevznikla škoda. Závazky z dohody společníků zanikly prohlášením konkurzu na majetek společnosti , právnická osoba, . Žalobce se snaží zpětně vynucovat závazky, které již neexistují. Dohoda společníků předpokládala výzvu společnosti , právnická osoba, k poskytnutí zápůjčky či úvěru, taková výzva však nikdy nebyla učiněna. Žalobce má k dispozici jiné právní prostředky, např. žalobu na náhradu škody či obranu ve směnečném řízení. Určovací žaloba je v tomto případě nadbytečná, obchází procesní pravidla a nevede k odstranění konkrétní právní nejistoty. Žalobce se snaží přenést odpovědnost za postup společnosti , právnická osoba, . na žalovanou. Žalovaná však nemůže být činěna odpovědnou za obchodní rozhodnutí této jiné společnosti. Žalovaná navrhla, aby odvolací soud rozsudek okresního soudu jako správný potvrdil.5. Odvolací soud přezkoumal rozsudek okresního soudu z podnětu podaného odvolání, odvolání však neshledal důvodným.6. Okresní soud zamítl žalobu pro nedostatek naléhavého právního zájmu na požadovaném určení. Odvolací soud s tímto závěrem okresního soudu souhlasí, a to z následujících důvodů.7. Žalobce se v řízení domáhal několika určovacích výroků. U většiny z nich se však navržený výrok týká natolik neurčitého právního vztahu či práva, že na jeho určení nemůže být dán naléhavý právní zájem. Jde o tu část žaloby, v níž se žalobce domáhal určení, že a) dohoda společníků založila mezi žalobcem a žalovanou právní vztah, b) že účastníci dohody měli povinnost poskytnout si vzájemně součinnost k tomu, aby dluhy společnosti , právnická osoba, byly primárně uspokojeny společností , právnická osoba, a c) že žalovaná měla povinnost vyvinout rozumně očekávané úsilí a snahu k tomu, aby společnost , právnická osoba, vyvázala osobně ručící společníky z ručení věřitelům za dluhy této společnosti.8. V uvedeném rozsahu se jedná o povinnosti natolik obecné a nekonkrétní, že jejich splnění by se nemohlo stát předmětem soudního rozhodnutí. Není zřejmé, kde začínají a končí hranice povinnosti poskytnout součinnost k tomu, aby dluhy byly primárně uspokojeny společností , právnická osoba, . Není totiž vůbec jisté, co konkrétně měla žalovaná učinit, aby mohla být tato její povinnost považována za splněnou. Totéž platí o povinnosti vyvinout rozumně očekávané úsilí a snahu k tomu, aby ručitelé byli vyvázáni z ručení za dluhy společnosti , právnická osoba, . Uložení takových povinností, pokud by k němu rozhodnutím soudu došlo, by bylo z výše uvedených důvodů nevykonatelné. Soud by neměl žádná kritéria, podle nichž by mohl posoudit, zda uložená povinnost byla splněna, či nikoliv. Pro úplnost budiž uvedeno, že k neurčitosti ujednání přispívá i užití pojmu „vyvázání z ručení“, který platné právo nezná a který je sám o sobě též značně neurčitý. Konečně požadavek na určení, že dohoda společníků založila mezi žalobcem a žalovanou právní vztah, aniž by bylo konkretizováno, o jaký právní vztah se má jednat, je též zcela obecný a bez praktického právního dopadu do poměrů mezi účastníky. Ani na takovém určení nemohl být shledán právní zájem, natož naléhavý.9. Za určitý však nelze považovat ani poslední z požadovaných určovacích výroků, tedy ten, jímž se žalobce domáhal vyslovení existence povinnosti žalované ve stanoveném období poskytnout společnosti , právnická osoba, bezúročnou zápůjčku či úvěr. Neurčitost této části žaloby je dána již tím, že není uvedeno, jaké částky by se měla půjčka či úvěr týkat. Povinnost byla dle navrhovaného znění výroku navíc vázána na podmínku nesplnění předchozí povinnosti, totiž poskytnout si vzájemně součinnost k tomu, aby dluhy společnosti , právnická osoba, byly primárně uspokojeny společností , právnická osoba, (srov. text žalobního petitu „pokud to nebude možné“). Již sama tato předchozí povinnost je však neurčitá, jak již bylo uvedeno výše. Neurčitá je proto i tato poslední povinnost, neboť je vázána na nesplnění jiné povinnosti, která je sama o sobě též neurčitá. Není totiž zřejmé, o jakou situaci by se mělo jednat, aby bylo možné uzavřít, že „nebude možné“ poskytnout si vzájemně součinnost k tomu,