16 CO 245/2021-196 — Krajský soud v Ostravě

1. Žalobce se žalobou domáhal určení neplatnosti výpovědi z pracovního poměru ze dne [datum], která mu byla dána podle ust. § 52 písm. c) zákoníku práce Okresní soud napadeným rozsudkem žalobu zamítl a zavázal žalobce k zaplacení částky [částka] na náhradě nákladů řízení. Soud dospěl k závěru, že žalobce pracoval u žalované jako asistent jednatelů (asistent členů představenstva) pro strategické řízení. Toto pracovní místo bylo rozhodnutím představenstva žalované dne [datum] zrušeno, v důsledku této organizační změny se žalobce stal nadbytečným a byla mu dána výpověď z pracovního poměru. Snaha žalované„ zbavit se“ žalobce je zcela legitimní, neboť rozhodnutí o organizační změně, jímž byla zrušena pracovní pozice žalobce, sleduje konkrétní účel, a to ukončit pracovní poměr s žalobcem. Rozhodnutí žalované, že žalobce již nechce nadále zaměstnávat, tudíž jeho pracovní pozici ruší, je realizací základního práva zaměstnavatele vybírat si své zaměstnance, za které nemůže být sankcionována. 2. Proti rozsudku okresního soudu podal žalobce v zákonem stanovené lhůtě (§ 204 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, dále jen „o. s. ř.“) odvolání. Namítal, že výpověď z pracovního poměru byla účelová, neboť sledovala jiné cíle, než předpokládá výpovědní důvod uvedený v § 52 písm. c) zákoníku práce. Pravým důvodem výpovědi je skutečnost, že žalobce se domáhal naplnění dohody o převodu vlastnického práva k akciím žalované na základě uplatnění opčních práv. Výpověď nebyla dána z důvodu organizační změny, nýbrž z účelového záměru odstranit žalobce z dění ve společnosti, aby o jejím chodu neměl přehled. Jelikož pracovní smlouva mezi účastníky byla uzavřena na dobu neurčitou a žalobce vykonával svou práci řádně, žalovaná vykonstruovala organizační změnu, která v širší rovině nesouvisí s pracovní náplní žalobce. Organizační změnou mělo být rozhodnutí představenstva ze dne [datum] o zrušení statutární rady, která byla zřízena [datum] a v tom důsledku zrušení pozice asistenta jednatelů, kterou žalobce zastával. Statutární rada přitom nijak nesouvisela s pracovní náplní žalobce, organizační změna se proto nemohla pracovní pozice žalobce dotknout. Žalobce navrhoval, aby odvolací soud napadený rozsudek změnil a žalobě vyhověl. 3. Žalovaná navrhovala potvrzení rozsudku soudu prvního stupně jako věcně správného s tím, že uplatnění nároků žalobce z opční smlouvy a jeho pracovní vztah spolu nesouvisí. Pracovní místo žalobce bylo zrušeno bez náhrady, žalovaná žalobce po zrušení jeho pracovního místa nepostrádá. 4. Krajský soud jako soud odvolací (§ 10 odst. 1 o. s. ř.) přezkoumal napadené rozhodnutí, doplnil dokazování„ Zprávou o provedeném šetření se zaměřením na trestní odpovědnost právnické osoby“, a poté dospěl k závěru, že odvolání žalobce není opodstatněné. 5. Z hlediska skutkového stavu bylo v řízení zjištěno, že žalobce uzavřel dne [datum] se společností [právnická osoba] pracovní smlouvu na práci asistenta jednatele pro strategické řízení, šlo o pracovní poměr na dobu neurčitou, délka pracovního úvazku činila 0,6. V důsledku fúze sloučením přešlo jmění zanikající společnosti [právnická osoba] na [právnická osoba] [příjmení] a. s. (dříve [právnická osoba]) jakožto nástupnickou společnost. V rámci procesu fúze sloučením zároveň došlo dne [datum] ke změně právní formy nástupnické společnosti ze společnosti s ručením omezeným na akciovou společnost. Předsedou představenstva [právnická osoba] [příjmení] a. s. je [jméno] [příjmení], členy představenstva jsou [jméno] [příjmení] a [jméno] [příjmení]. Dne [datum] byla uzavřena mezi [jméno] [příjmení] a [jméno] [příjmení] jako prodávajícími a [jméno] [příjmení], žalobcem a [jméno] [příjmení] jako oprávněnými opční smlouva podle § 1785 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve které se uvádí, že společnost [právnická osoba] zamýšlí realizovat proces fúze sloučením se společností [právnická osoba], a že v rámci procesu fúze dojde ke změně právní formy společnosti na akciovou společnost. Prodávající se zavázali, že kdykoli od zápisu fúze do obchodního rejstříku do [datum] mají oprávnění právo vyzvat prodávající, aby na každého z oprávněných převedli na základě smlouvy o převodu akcií akcie společnosti, jejíž souhrnná jmenovitá hodnota bude u každého z oprávněných odpovídat 10 % podílu na základním kapitálu společnosti. [příjmení] [jméno] [příjmení], [jméno] [příjmení], [jméno] [příjmení], [jméno] [příjmení], [jméno] [příjmení] (jako akcionáři) a [právnická osoba] jako„ společností“ byla uzavřena rovněž akcionářská smlouva. 6. Na základě pověření představenstva žalované provedli [titul] [příjmení] a [titul] [příjmení] (členové dozorčí rady žalované) ve dnech [datum] - [datum] šetření v provozovnách žalované, jehož výsledkem byla„ Zpráva o provedeném šetření se zaměřením na trestní odpovědnost právnické osoby“. Zpráva konstatuje, že společnost žalované má dva akcionáře ([jméno] [příjmení], [jméno] [příjmení]), každý drží 50 % akcií společnosti. V [měsíc] [rok] byly uzavřeny opční smlouvy, podle kterých by mělo v budoucnu přejít 10 % akcií na [jméno] [příjmení], [jméno] [příjmení] a [jméno] [příjmení] Opční smlouvy nebyly v rámci šetření poskytnuty, proto nebylo lze učinit závěr o tom, zda je opční smlouva závazná a kdy má případně dojít ke změně vlastnické struktury společnosti a za jakých podmínek. Autoři zprávy nejasnou vlastnickou strukturu společnosti považují za neudržitelnou vzhledem k tomu, že potencionální vlastníci akciových podílů se podílí na řízení společnosti, pan [příjmení] jako člen představenstva a pánové [příjmení] a [příjmení] jako konzultanti nejvyššího vedení společnosti na základě pracovních smluv. Tímto vzniká nevyvážená situace stran možností vlivu na rozhodovací procesy ve společnosti, formálního postavení jako statutárního orgánu a odpovědnosti jednak z titulu postavení člena statutárního orgánu, a jednak vůči úvěrující bance. Odpovědnost potencionálních akcionářů, pana [příjmení] a [příjmení], je pak nedosledovatelná. Nejasnosti ve vlastnické struktuře způsobují nestabilitu společnosti a ohrožují samotnou společnost. Za účelem zapojení pánů [příjmení] a [příjmení] do společnosti vznikla v minulosti„ statusová rada“ jako poradní orgán představenstva. Tato rada se nikdy nesešla, jednalo se o orgán zcela nefunkční, z tohoto důvodu byla„ statusová rada“ vypuštěna ze stávající organizační struktury společnosti. Autoři zprávy konstatují, že je buď nutné tento poradní orgán uvést v činnost, případně jej rozhodnutím představenstva zrušit. Stav, kdy statusová rada existuje, ale nekoná, není akceptovatelný. Zpráva dále komentuje postavení představenstva a výkonného ředitele, zdůrazňuje, že dochází k „ přímému úkolování osob podřízených výkonnému řediteli členy představenstva či dokonce opčními akcionáři“. Zpráva nakonec (kromě jiného) navrhuje„ vyřešení pracovněprávních vztahů pánů [jméno] [příjmení] a [jméno] [příjmení]“. 7. Dne [datum] se sešlo představenstvo žalované a přijalo rozhodnutí, jímž zrušilo statutární radu žalované, která byla zřízena rozhodnutím představenstva žalované dne [datum] a dále přijalo rozhodnutí o„ zrušení pracovní pozice„ [anonymizována dvě slova], na které v současné době pracuje [titul] [jméno] [příjmení] a pracovní pozice [anonymizována dvě slova], na které v současné době pracuje [titul] [jméno] [příjmení]“. Představenstvo posléze téhož dne rozhodlo o opravě výše uvedeného rozhodnutí, pokud jde o označení pracovního místa žalobce, protože po vyhotovení zápisu ze zasedání představenstva bylo zjištěno, že podle pracovní smlouvy označení pracovních pozic, které zastávají [titul] [příjmení] a [titul] [příjmení], zní„ [anonymizována dvě slova] [anonymizována dvě slova] [anonymizováno]“. Jelikož společnost prošla procesem fúze, změnila se její právní forma a statutární orgán, pracovní místo žalobce se nyní správně označuje„ [anonymizována dvě slova] [anonymizována dvě slova] [anonymizována dvě slova]“. Dne [datum] byla žalobci doručena výpověď z pracovního poměru podle § 52 písm. c) zákoníku práce s odůvodněním, že představenstvo žalované dne [datum] přijalo z důvodu změny organizační struktury společnosti a zvýšení efektivity práce rozhodnutí zaměstnavatele o organizační změně, které spočívá ve zrušení pracovní pozice [anonymizována dvě slova] ([anonymizována dvě slova]) [anonymizována dvě slova] [anonymizováno], kterou žalobce zastává. 8. Podle ustanovení § 52 písm. c) zák. práce zaměstnavatel může dát zaměstnanci výpověď, stane-li se zaměstnanec nadbytečným vzhledem k rozhodnutí zaměstnavatele nebo příslušného orgánu o změně jeho úkolů, technického vybavení, o snížení stavu zaměstnanců za účelem zvýšení efektivnosti práce nebo o jiných organizačních změnách. 9. K předpokladům pro podání výpovědi z pracovního poměru podle ustanovení § 52 písm. c) zák. práce patří podle ustálené judikatury soudů to, že o změně úkolů zaměstnavatele, jeho technického vybavení, o snížení stavu zaměstnanců za účelem zvýšení efektivnosti práce nebo o jiných organizačních změná