8 Co 189/2025-134 — Krajský soud v Ostravě

1. Napadeným rozsudkem byla žaloba o vyklizení a umožnění užívat nemovitosti, specifikované v odstavci I. výroku rozsudku, zamítnuta. Žalobkyně byla zavázána zaplatit žalované náhradu nákladů řízení ve výši 30.796,45 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku, k rukám zástupkyně žalované.2. Proti tomuto rozsudku podala žalobkyně včas odvolání, v němž se domáhala změnit rozsudek tak, aby žalobě bylo vyhověno, příp. navrhovala zrušení rozsudku a vrácení věci okresnímu soudu k dalšímu řízení. V odvolání žalobkyně nadále trvala na tom, že , jméno FO, , tj. osoba, která jednala za právní předchůdkyni žalované při ukončování nájemní smlouvy ze dne , Anonymizováno, byla ve střetu zájmů, o které musel vědět a o které musela vědět i právní předchůdkyně žalované. S ohledem na existenci tohoto střetu zájmů tak nemohlo jednání , jméno FO, s právní předchůdkyní zavazovat žalobkyni. Na základě toho má žalobkyně právo užívat předmět uvedený v nájemní smlouvě. Žalobkyně se opakovaně odvolávala na ust. § 54 zákona o obchodních korporacích a žalobkyní již citovaný rozsudek NS ČR 31 Cdo 1640/2002. S ohledem na výše uvedené závěry NS ČR žalobkyně nebyla v důsledku střetu zájmů , jméno FO, povinna činit žádné kroky k tomu, aby byl navrácen stav před jeho jednáním. V tomto se rozchází s právním názorem okresního soudu. Žalobkyně ke spojení , jméno FO, s žalovanou, tj. skupinou , právnická osoba, ., navrhl důkazy, které však okresní soud neprovedl. Skutečnost, že žalobkyně uplatňuje u Okresního soudu v Ostravě žalobou zaplacení finanční náhrady za technické zhodnocení předmětu nájemní smlouvy, není důvodem k tomu, aby byla jeho žaloba na vyklizení předmětu nájmu zamítnuta. Sama žalovaná popírá nejenom výši finanční náhrady za technické zhodnocení, na kterou by měl žalobkyni existovat nárok v důsledku ukončení nájemní smlouvy, ale i existenci tohoto závazku co do důvodu. Z pohledu žalobkyně tak může s ohledem na právní názor prvostupňového soudu nastat krajně nespravedlivá situace. Žalobkyně nebude moci nakonec užívat předmět nájmu a rovněž nebude mít nárok za finanční náhradu za technické zhodnocení. Žalovaná užívá více než tři roky předmět nájemní smlouvy, který byl zrekonstruován na náklady žalobkyně. Žalovaná má tak z užívání předmětu nájmu užitky, které by v případě užívání žalobkyní neměla. I tato skutečnost odůvodňuje, aby se žalobkyně simultánně domáhala toho, aby mohla užívat předmět nájemní smlouvy a také vyplacení finanční náhrady za technické zhodnocení předmětu nájemní smlouvy. Situace, kdy žalobkyně nemůže užívat předmět nájmu a nebyla jí vyplacena finanční náhrada za technické zhodnocení, jí připadá nespravedlivá a i v tomto duchu by měl soud vykládat příslušná ustanovení o. z.3. Žalovaná ve vyjádření k odvolání navrhla potvrzení napadeného rozsudku, když podle jejího názoru okresní soud učinil správná skutková zjištění a věc také správně posoudil po právní stránce. Žalobkyně má předně za to, že žalobkyně není ve věci aktivně legitimována a domáhá se práva, konkrétně vyklizení nemovitostí, které jí nenáleží. Tuto otázku okresní soud správně posoudil a taktéž odkázal na relevantní judikaturu NS ČR. Z tohoto důvodu považovala žalovaná další tvrzení žalobkyně za irelevantní, přesto se s těmito okresní soud rovněž správně vypořádal. Pokud se týká porušení povinností jednatele žalobkyně dle ust. § 54 ZOK, nemůže mít toto na právní jednání mezi žalobkyní a žalovanou žádný vliv. I pokud by jednatel žalobkyně jednal ve střetu zájmů, jeho jednání žalobkyně dodatečně schválila. Navíc žalobkyně vůbec střet zájmů netvrdila. Tyto závěry vyplývají rovněž z rozsudku NS ČR 31 Cdo 1640/2022, na který rovněž okresní soud odkázal. Pokud žalobkyně namítala, že žalovaná dosud nezaplatila žalobkyni náhradu za technické zhodnocení nemovitostí, tak toto nebylo podmínkou pro ukončení nájemní smlouvy. Žalobkyně si navíc odporovala, když na jedné straně tvrdila, že nájemní smlouva trvá a na druhé straně tvrdila, že skončila a domáhala se po žalované zaplacení finanční náhrady za zhodnocení nemovitostí. Argumentací v bodech 13. a 14. odvolání považovala žalobkyně za zcela lichou a navíc poukazovala i na to, že z odvolání nevyplývá, čím jsou podloženy odvolací důvody.4. Odvolací soud přezkoumal napadený rozsudek okresního soudu i řízení, které mu předcházelo a dospěl k závěru, že odvolání žalobkyně důvodné není.5. Okresní soud učinil správná skutková zjištění, která krajský soud přejímá a na která odkazuje. Platí to především o zjištění, že žalobkyně jako nájemce a společnost , právnická osoba, . jako pronajímatel uzavřeli dne , Anonymizováno, nájemní smlouvu ve znění dodatku č. , hodnota, ze dne , Anonymizováno, , když předmětem nájmu byly nemovitosti specifikované v této smlouvě. Předchůdce žalobkyně tedy přenechal žalobkyni do užívání nemovitosti za úhradu na dobu 20 let. Dne , Anonymizováno, byla mezi žalobkyní a společností VTK Projekt , právnická osoba, . uzavřena dohoda o skončení nájmu.6. Odvolací soud má za to, že okresní soud věc také posoudil správně po právní stránce.7. Podle ust. § 1042 o. z. vlastník se může domáhat ochrany proti každému, kdo neprávem do jeho vlastnického práva zasahuje nebo je ruší jinak než tím, že mu věc zadržuje.8. Podle ust. § 162 o. z., zastupuje-li právnickou osobu člen jejího orgánu způsobem zapsaným do veřejného rejstříku, nelze namítat, že právnická osoba nepřijala potřebné usnesení, že usnesení bylo stiženo vadou, nebo že člen orgánu přijaté usnesení porušil.9. Podle ust. § 583 o. z., jednal-li někdo v omylu o rozhodující okolnosti a byl-li v omyl uveden druhou stranou, je právní jednání neplatné.10. Podle ust. § 587 o. z., kdo byl k právnímu jednání přinucen hrozbou tělesného nebo duševního násilí vyvolávající vzhledem k významu a pravděpodobnosti hrozícího nebezpečí i k osobním vlastnostem toho, jemuž bylo vyhrožováno, jeho důvodnou obavu, má právo namítnout neplatnost právního jednání.11. Podle ust. § 54 odst. 1 ZOK dozví-li se člen voleného orgánu obchodní korporace, že může při výkonu jeho funkce dojít ke střetu jeho zájmů se zájmem obchodní korporace, informuje o tom bez zbytečného odkladu orgán, jehož je členem, a kontrolní orgán, byl-li zřízen, jinak nejvyšší orgán. Člen kontrolního orgánu informuje kontrolní orgán; je-li jeho jediným členem, informuje nejvyšší orgán. To platí obdobně pro možný střet zájmů osob členovi voleného orgánu obchodní korporace blízkých nebo osob jím ovlivněných nebo ovládaných.12. Odvolací soud se zcela ztotožňuje s právním závěrem okresního soudu, že žalobkyně není aktivně legitimována k podání žaloby na vyklizení nemovitostí a na právo užívání těchto nemovitostí, poněvadž dohoda o skončení nájmu byla platně ukončena ke dni , Anonymizováno13. Pokud žalobkyně namítala, že jednatel žalobkyně , jméno FO, jednal ve střetu zájmů, když uzavíral dohodu o skončení nájmu k předmětným nemovitostem, pak tento střet zájmů žalobkyně dovozovala z jeho pracovního zařazení, když měl být zaměstnancem společnosti , právnická osoba, . Soud I. stupně správně dovodil, že porušení povinnosti jednatele podle § 54 odst. 1 ZOK nemůže mít na právní jednání mezi žalobkyní a třetí osobou vliv. V rozhodnutí sp. zn. 31 Cdo 1640/2002 Nejvyšší soud dovodil, že jedná-li zástupce, jehož zájmy jsou ve střetu se zájmy zastoupeného, je tímto jednáním zastoupený vázán vždy, byla-li třetí osoba (s níž zástupce jednal) v dobré víře, že zástupci svědčí zástupčí oprávnění (že mezi zájmy zástupce a zájmy zastoupeného není rozpor, popř. že existující rozpor neomezuje zástupčí oprávnění zástupce). V tomto případě jednatel předchůdce žalobkyně nejednal ve střetu zájmů, když nebyl zaměstnancem , právnická osoba, . Pokud by tomu tak bylo, pak nepochybně osoba, s níž jednal, byla v dobré víře, že mu jako jednateli svědčí zástupčí oprávnění, a proto byl zastoupený, tedy žalobkyně, jeho jednáním vázána. Lze také souhlasit s názorem okresního soudu, že i pokud by existoval tvrzený střet zájmů, žalobkyně se nedostatku zástupčího oprávnění včas nedovolala vůči pronajímateli, když k ukončení nájemního vztahu došlo v , Anonymizováno, a žalobkyně se neplatnosti právního jednání jednatele žalobkyně dovolávala až v , Anonymizováno, , což bylo v rozporu se zásadou právní jistoty dle § 3 odst. 3 o. z., jak vyplývá z odůvodnění v bodě 24. napadeného rozsudku.14. Pokud se týká tvrzeného nátlaku společnosti , právnická osoba, . na , jméno FO, , pak za situace, kdy nebylo vůbec prokázáno, že byl zaměstnancem společnosti , právnická osoba, ., pak není na místě se takovouto námitkou zabývat.15. Soud I. stupně se také řádně vypořádal ohledně tvrzeného omylu žalobkyně o rozhodující skutečnosti – finanční náhrada za zhodnocení (článek VIII. bod 4 nájemní smlouvy), když splnění tohoto závazku nebylo podmínkou pro platné ukončení nájemní smlouvy. Navíc, jak správně uvedl okresní soud v odůvodnění napadeného rozhodnutí, žalobkyně se souběžně domáhá tohoto nároku po požalované v jiném sporu.16. Pokud pak žalobkyně namítala počáteční nemožnost plnění z důvodu