26 Co 30/2024-116 — Krajský soud v Praze

1. Okresní soud , adresa, – západ (dále jen „soud prvního stupně“) shora označeným rozsudkem zamítl žalobu, aby byla žalovaným uložena povinnost zaplatit žalobci společně a nerozdílně , částka, se zákonným úrokem z prodlení z částky , částka, od , datum, do zaplacení ve výši 8,5% (výrok I.) a uložil žalobci povinnost zaplatit žalovaným na náhradě nákladů řízení , částka, do tří dnů od právní moci rozsudku k rukám zástupce žalovaných (výrok II.).2. Soud prvního stupně vyšel ze zjištění, že mezi účastníky byla uzavřena Smlouva o uzavření budoucí kupní smlouvy (dále i jen „Smlouva“) dne , datum, , předmětem budoucího prodeje byly pozemky parc. č. 342/1, parc. č. 342/10 a parc. č. , hodnota, v k. ú. , adresa, (dále i jen „předmětné pozemky“) s tím, že žalovaní prohlásili, že jim nejsou známy právní ani věcné vady předmětu budoucího převodu a doba trvání povinnosti uzavřít kupní smlouvu nebyla žádným způsobem stanovena. V článku V. odst. 2 Smlouvy bylo ujednáno, že budoucí prodávající se zavazuje nejpozději do 15 dnů od odeslání výzvy budoucím kupujícím uzavřít vlastní kupní smlouvu, nikoliv však dříve, než budou splněny podmínky uvedené v čl. VI. Smlouvy. Dle článku V. odst. 4 Smlouvy, pokud budoucí prodávající na výzvu budoucího kupujícího nesplní závazek k uzavření kupní smlouvy, je povinen zaplatit budoucímu kupujícímu smluvní pokutu ve výši , částka, . Dle článku V. odst. 5 Smlouvy budoucí prodávající je oprávněn od Smlouvy odstoupit bez povinnosti hradit smluvní pokutu, mj. nebudou-li splněny podmínky k uzavření kupní smlouvy dle článku VI. V tomto článku jsou stanoveny podmínky typu souhlasných stanovisek správce vodovodu a dalších subjektů s napojením pozemků na sítě. Společnost , právnická osoba, . vyzvala žalované dopisem ze dne , datum, k podpisu plné moci pro jednání s dotčenými správními orgány. Dopisem ze dne , datum, právní předchůdce žalobce sdělil žalovaným, že splnění podmínek pro uzavření kupní smlouvy zmařili neposkytnutím součinnosti, neboť nereagovali na výzvu ze dne , datum, k podpisu plných mocí, a navíc předmět Smlouvy budoucí kupní prodali jiné osobě. Právní předchůdce žalobce tedy vyzval žalované k podpisu kupní smlouvy. Soud prvního stupně dále zjistil, že žalovaní měli ke dni , datum, předmětné pozemky v k. ú. , adresa, ve vlastnictví, následně je však prodali obci , adresa, .3. Soud prvního stupně uzavřel, že žaloba není důvodná. Ve Smlouvě nebyl ujednán termín, do kdy má oprávněná strana (právní předchůdce žalobce) zavázanou stranu (žalované) vyzvat k uzavření realizační smlouvy, platí tedy zákonná lhůta jednoroční, a za situace, kdy byla Smlouva uzavřena dne , datum, , aniž by v mezidobí byla prodloužena, a aniž by byla oprávněná strana vyzvala žalované k uzavření smlouvy kupní, zanikla tak Smlouva ke dni , datum, . Pokud jde o žalobcem zmíněnou odkládací podmínku, jejíhož splnění se dovolává, s odkazem na článek V. odst. 2 Smlouvy, uzavřel soud prvního stupně, že zákonná jednoroční lhůta pro účinnost Smlouvy začne běžet od počátku uzavření Smlouvy, nikoli tak, jak dovozuje žalobce, až při splnění uvedené podmínky. Soud prvního stupně uzavřel, že odkládací podmínka sjednaná ve Smlouvě znamená pouze to, že povinnost budoucích prodávajících dle uzavřené Smlouvy uzavřít kupní smlouvu je vázána jednak na výzvu původního žalobce a jednak na splnění této podmínky. Vůlí stran zjevně nebylo vázat účinnost Smlouvy jako takové až na splnění odkládací podmínky. Právně věc posoudil podle § 1785 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen ,,o. z.“), pokud jde o Smlouvu a její obsah; podle § 1788 odst. 1 o. z., pokud jde o zánik Smlouvy a podle § 2048 o. z., pokud jde o žalobcem požadované uhrazení smluvní pokuty. O nákladech řízení bylo rozhodnuto podle § 151 odst. 1 o. s. ř. za použití § 142 odst. 1 o. s. ř., když ve věci úspěšným žalovaným bylo přiznáno právo na jejich náhradu.4. Proti tomuto rozsudku podal žalobce včasné odvolání, ve kterém vytýká soudu prvního stupně nesprávné skutkové závěry učiněné na základě provedeného dokazování. Především má za to, že soud prvního stupně nesprávně vyhodnotil dopady podmínek, které byly sjednány smluvními stranami ve Smlouvě, zejména v čl. V. odst. 2, kdy se jedná o odkládací podmínku, kterou soud prvního stupně nesprávně vyhodnotil jako odkládací podmínku účinnosti celé Smlouvy. Podstata této odkládací podmínky tkví ve splnění základních předpokladů pro realizaci výstavby na pozemcích, jež měly být předmětem koupě, přičemž tyto předpoklady byly výslovně vyjmenovány v čl. VI. Smlouvy, a je pouze odkládací podmínkou vzniku samotné povinnosti uzavřít kupní smlouvu a současně odkládací podmínkou vzniku práva i povinnosti kterékoliv ze stran zaslat druhé smluvní straně výzvu k uzavření kupní smlouvy. Strany tímto ustanovením Smlouvy sjednaly speciální termín pro zaslání výzvy kterékoliv smluvní strany druhé smluvní straně podle § 1785 o. z. Sjednali tedy termín tak, že smluvní strana je oprávněna zaslat druhé smluvní straně výzvu nikoliv dříve, než budou splněny všechny podmínky vyjmenované v článku VI. Smlouvy. Podle článku V. odst. 2 nebyl žalobce pro to, aby jeho právo na uzavření vlastní kuní smlouvy zůstalo zachováno, oprávněn učinit výzvu směrem k budoucímu kupujícímu dříve, než po splnění časově poslední odkládací podmínky uvedené v článku VI. , adresa, předpokládaná § 1785 o. z. pro zaslání výzvy druhé smluvní straně tak nepočala běžet, neboť žádná z odkládacích podmínek uvedená v článku VI. nebyla splněna. Soud prvního stupně v rámci bodu 17. odůvodnění napadeného rozsudku mylně interpretuje tuto podmínku jako odkládací podmínku účinnosti celé Smlouvy. V uvedeném případě dle žalobce byla mezi účastníky stanovena lhůta pro zaslání výzvy k uzavření vlastní realizační smlouvy „relativním způsobem“, a to vázáním zaslání výzvy na splnění konkrétně vyjmenovaných podmínek, o nichž není předem zřejmé, kdy přesně budou splněny, které ale představují naplnění konkrétních okolností nezbytných k tomu, aby předmět koupě měl pro kupujícího jím vymíněné vlastnosti, v daném případě, aby nemovitosti byly vhodné k zástavbě pro bydlení. Žalobce je přesvědčen, že předmětná Smlouva nezanikla, jak mylně uzavírá soud prvního stupně. Z této platné stále existující smlouvy tak právnímu předchůdci žalobce svědčil nárok uplatněný žalobou, který byl následně postoupen žalobci. Namítá, že komunikace mezi , jméno FO, a , jméno FO, není pro věc právně významná, protože ani jeden z nich neměl kompetenci řešit otázky dané Smlouvy za účastníky řízení. Jelikož právní posouzení věci soudem prvního stupně považuje za nesprávné, navrhl, aby odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně změnil a uložil žalovaným povinnost zaplatit žalobci smluvní pokutu ve výši , částka, spolu se zákonným úrokem z prodlení a náklady řízení v plné výši.5. Žalovaní ve vyjádření k podanému odvolání uvedli, že rozsudek soudu prvního stupně považují za věcně správný a navrhli jeho potvrzení. Doplnili, že jednoznačně byl prokázán nezájem předchůdce žalobce o koupi pozemků, toto sdělení bylo v kopii zasláno i jednateli společnosti FOXA (právním předchůdci žalobce). , jméno FO, byl u všech jednání a telefonicky potvrdil i odstoupení od Smlouvy pro nemožnost její realizace, vystupoval opakovaně za právního předchůdce žalobce společnost FOXA, tudíž žalovaní s ním jednali jako s osobou oprávněnou k tomuto jednání. Mají za to, že právní předchůdce žalobce si vyhodnotil, že kupovat uvedené pozemky za dohodnutou cenu nechce, měli vlastní ověřené informace i dostatečnou součinnost od zprostředkovatele a ostatních zúčastněných osob. Cílem žaloby tak není nic jiného než nárokovat smluvní pokutu, nikoli opravdový zájem o koupi pozemku. Za účelové považují žalovaní také složení prostředků do úschovy, která z časového hlediska uzavřené Smlouvy nebyla platná, tedy prostředky již po zániku Smlouvy nemohly být schovatelem do úschovy přijaty.6. Krajský soud v Praze jako soud odvolací po zjištění, že odvolání je přípustné, bylo podáno oprávněnou osobu a včas (§ 202 a contr., § 201, § 204 odst. 1 o. s. ř.), přezkoumal rozsudek soudu prvního stupně a řízení, které jeho vydání předcházelo podle ust. § 212 a § 202a odst. 1 a 5 o. s. ř. a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.7. Podle názoru odvolacího soudu provedl soud prvního stupně dokazování v míře dostatečné pro učinění všech podstatných skutkových zjištění a skutkových i právních závěrů. Skutkové a právní závěry soudu prvního stupně jsou správné, odvolací soud se s nimi ztotožňuje, v podrobnostech odkazuje na odůvodnění napadeného rozsudku a vzhledem k odvolacím námitkám uvádí následující.8. Podle § 1724 odst. 1 o. z. smlouvou projevují strany vůli zřídit mezi sebou závazek a řídit se obsahem smlouvy.9. Podle § 1785 o. z. smlouvou o smlouvě budoucí se nejméně jedna strana zavazuje uzavřít po vyzvání v ujednané lhůtě, jinak do jednoho roku, budoucí smlouvu, jejíž obsah je ujednán alespoň obecným způsobem. Nevyzve-li oprávněná strana zavázanou stranu k uzavření smlouvy vča