19 CO 13/2022-144 — Městský soud v Brně

1. Rozsudkem rozhodl soud I. stupně takto: I. Zamítá se žaloba, kterou se žalobkyně domáhala nahrazení prohlášení vůle žalované uzavřít s žalobkyní smlouvu tohoto znění: <b><i>Smlouva o převodu družstevního podílu</b></i> <i>A. Smluvní strany</i> <i>1. Ing. [jméno] [příjmení], [datum narození], trvale bytem [adresa], jako převodce (dále jen„ převodce“)</i> <i>2. Mgr. [jméno] [příjmení], [datum narození], trvale bytem [adresa], jako nabyvatel (dále jen„ nabyvatel“)</i> <i>B. Předmět smlouvy</i> <i>1. Předmětem této smlouvy je převod družstevního podílu převodce v [anonymizováno] družstvu [anonymizována dvě slova], družstvo, se sídlem [adresa], [PSČ] [obec], [IČO], odpovídajícího základnímu členskému vkladu ve výši 25.000 Kč a dalšímu členskému vkladu ve výši 1.815.454 Kč, spojeného s právem nájmu družstevního bytu [číslo] (původně č. [anonymizováno] [číslo]) v domě na adrese [adresa] (dále jen„ družstevní podíl“).</i> <i>2. Převodce touto smlouvou převádí na nabyvatele vlastnické právo k družstevnímu podílu spojeného se všemi právy a povinnostmi člena družstva.</i> <i>3. Nabyvatel vlastnické právo k družstevnímu podílu přijímá. Nabyvatel prohlašuje, že se seznámil se stanovami [anonymizováno] družstva [anonymizována dvě slova], souhlasí s nimi a přijímá všechna práva a všechny povinnosti, která mu členstvím v [anonymizováno] družstvu [anonymizována dvě slova] vzniknou.</i> <i>4. Nabyvatel nemá povinnost zajistit převodci bytovou náhradu.</i> <i>C. Úplata</i> <i>1. Převodem družstevního podílu z převodce na nabyvatele zaniká dluh převodce vůči nabyvateli ve výši 1.179.072 Kč z titulu půjčky uznané převodcem v Dohodě o uznání dluhu a jeho úhradě uzavřené mezi převodcem a nabyvatelem dne 24. 5. 2004.</i> <i>2. Jiné plnění nebo úplata převodci za převod družstevního podílu nenáleží.</i> <i>D. Závěrečná ustanovení</i> <i>1. Tato smlouva nabývá platnosti a účinnosti dnem jejího uzavření.</i> II. Žalobkyně je povinna zaplatit žalované na náhradě nákladů řízení částku 14 000 Kč, a to do 3 dnů od právní moci tohoto rozsudku k rukám zástupkyně žalované. 2. Proti tomuto rozsudku podala odvolání žalobkyně. Nesouhlasila se závěry soudu I. stupně v odůvodnění rozsudku prezentovanými, když navrhovala doplnění dokazování v intencích svého návrhu vzneseného v řízení před soudem I. stupně a navrhla, aby odvolací soud rozsudek soudu I. stupně zrušil a tomuto věc vrátil k dalšímu řízení. Upozornila na ujednání stran v dohodě, jejímž předmětem byla úprava podmínek úhrady členského vkladu s tím, že dovozovala, že se jednalo o smlouvu o smlouvě budoucí, podle níž měla žalovaná převést členská práva a povinnosti v družstvu ve prospěch žalobkyně nebo jejího syna, a to bez povinnosti zajistit žalované a jejímu manželovi jakoukoliv bytovou náhradu, přičemž současně zaniká právo žalobkyně požadovat po žalované a jejím manželovi úhradu částky 1 179 072 Kč. Nesouhlasila přitom se závěrem soudu I. stupně o tom, že by předmětnou dohodou dlužníci uznali svůj dluh vůči žalobkyni a zavázali se jej vrátit žalobkyni nebo jejímu synovi v dohodnuté lhůtě nebo v téže době převést členská práva a povinnosti v družstvu na žalobkyni nebo jejího syna. Podle jejího názoru neměla žalovaná právo výběru na úhradu svého dluhu. Dále argumentovala, že pokud soud I. stupně aplikoval na předmětnou smlouvu ustanovení § 50a z.č. 40/1964 Sb. nepostupoval správně, neboť měl při posuzování požadavku na obsah, resp. náležitosti smlouvy o smlouvě budoucí, aplikovat spíše ust. § 289 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníka, neboť dohoda o převodu práv a povinností spojených s členstvím v bytovém družstvu, byla v té době smlouvou nepojmenovanou ve smyslu § 269 odst. 2 obchodního zákoníku, uzavíranou podle § 299 a § 230 obch. zák. Citovala obsah ust. § 289 odst. 1, 2 obch. zák., včetně souvisejících ustanovení a dovodila to, že soud v této věci neměl nahrazovat projev vůle, ale sám určit obsah smlouvy. V dalším obsahu odvolání se věnovala ust. § 50a zák. č. 40/1964 Sb., který oproti příslušnému ustanovení obchodního zákoníku klade větší požadavky na obsah smlouvy o budoucí smlouvě s tím, že se účastníci musí dohodnout o jejich podstatných náležitostech, a to oproti ust. § 289 obch. zák., podle něhož má smlouva o budoucí smlouvě obsahovat předmět plnění budoucí smlouvy, jenž je určen alespoň obecným způsobem. Dále uplatnila judikatorní závěry k otázce obsahových náležitostí smlouvy o smlouvě budoucí a smlouvy o převodu práv a povinností spojených s členstvím v bytovém družstvu dle § 230 obch. zák. a tvrdila, že účastníci smlouvy v dohodě vymezili předmět plnění, neboť z jejího obsahu vyplývá, že se 1/ smluvní strany dohodly, že nejpozději do 30. 9. 2019 mezi sebou uzavřou dohodu o převodu členských práv a povinností spojených s členstvím v bytovém družstvu, 2/je zřejmé, kdo má být účastníkem této dohody o převodu členských práv a povinností, 3/dohoda obsahuje identifikace bytového družstva, k němuž se převádění členská práva a povinnosti vztahují, rozsah převáděných práv a povinností včetně označení bytové jednotky s nimi spojené, jakož i 4/ujednání, že žalobkyně nemá povinnost zajistit žalované a jejímu manželovi bytovou náhradu. Dále vyjádřila názor, že neobstojí ani závěr soudu I. stupně, týkající se nedostatku úpravy úplatnosti onoho převodu, jestliže úplatnost tohoto převodu je zřejmá z ujednání v čl. IV. bod 2. dohody. Žalobkyně přitom soudu I. stupně vytýkala i nesprávná skutková zjištění, když podle jejího názoru se účastníci dohody výslovně dohodli, že právo žalobkyně na uhrazení částky 1 179 072 Kč zaniká jen a pouze převodem členských práv a povinností v družstvu na žalovanou, popř. jejího syna. Bod 4. tohoto článku IV. proto nelze vykládat jako možnost alternativního plnění nebo jiný způsob splnění závazku, jak uvádí soud I. stupně. Tento přitom tím, že nezkoumal úmysl jednajících stran při uzavření dohody, zatížil své rozhodnutí nedostatkem úplného dokazování; pokud by je provedl ohledně úmyslu jednajících stran jako základního hlediska pro výklad právního jednání, nemohl by dospět k závěru, že smlouva o smlouvě budoucí nebyla platně uzavřena, že primárně byl dohodnut způsob splnění závazku zaplacením, a že bylo na žalované, aby si zvolila způsob splnění závazku. Pokud soud neprováděl dokazování a nevyslovil skutkové závěry ohledně toho, jaká byla skutečná vůle žalobkyně v době, kdy hradila za žalovanou členský podíl v bytovém družstvu, jaká byla vůle účastníků dohody při jejím uzavření, jaký obsah a význam svému právnímu jednání, které vyústilo v ujednání obsažené v čl. IV. dohody, v té době přikládali, je jeho skutkové a právní posouzení neúplné. V této souvislosti poukázala na judikatorní závěry Ústavního soudu formulované v nálezu sp. zn. IV. ÚS 3168/16 a zdůraznila, že primárním a jediným úmyslem bylo po celou dobu zajistit bydlení pro svého syna v budoucnu, a to právě obstaráním družstevního bytu. S žalobkyní se dohodli na tom, že jim pouze dočasně vypomůže v řešení jejich finanční a bytové situace a poté v dohodnuté lhůtě převede žalovaná„ zpět“ členská práva a povinnosti v družstvu v její prospěch. Ujednání obsažené v čl. IV. bod 4. dohody nebylo dohodnutým alternativním způsobem splnění závazku, ale šlo vedle smluvní pokuty o jiné smluvní ujednání zajišťující závazek. Ani ve vztahu ohledně úmyslu jednajících stran vyjádřeného v čl. IV. bod 4 soud řádné dokazování neprováděl. 3. V doplnění odvolání prováděla interpretaci předmětné dohody s tím závěrem, že ani ust. čl. IV. a V. výslovně neobsahují možnost dlužníka převést družstevní podíl, pouze uvádějí, co v takovém případě nastane za důsledky. V souladu s judikaturou Nejvyššího soudu je takové ustanovení třeba interpretovat jako klauzuli utvrzující dluh pro případ jiné právní skutečnosti, než porušení povinnosti ze strany dlužníka. Jazykový výklad čl. IV. dohody o uznání dluhu tak vede k závěru, že dlužníci mají jedinou možnost splnění dluhu – a to převodem družstevního podílu. To podporuje i výklad systematický, když v čl. III. dohody o uznání dluhu hovoří o dočasném užívání bytu dlužníky. V dalším obsahu prováděla výklad dle úmyslu stran s tím, že k prokázání tohoto navrhla množství důkazů, které však soud buď neprovedl, nebo z nich neučil žádná skutková zjištění. Jejím základním tvrzením je, že nejenom že v době uzavření smlouvy dlužníci věděli o úmyslu žalobkyně pořídit byt pro syna a jim ho jen„ vypůjčit“, ale i úmysl dlužníkův v této době této dohodě odpovídal, neboť tím získali na 15 let velmi výhodné a pohodlné bydlení pro celou rodinu. Šlo o dočasnou výpomoc s bytovou otázkou pro Ing. [příjmení] a pro žalovanou. K tomu žalobkyně předložila čestné prohlášení své matky, která byla v té době se situací dobře obeznámena, dále čestné prohlášení žalované ze dne 7.6.2016, které ilustruje, že i v době o 12 let později žalovaná počítala s tím, že byt má být později jí převeden (což ostatně žalovaná osobně uvedla i při jednání soudu, kde uvedla, že poprvé začala o možnosti vyplacení bytu uvažovat až poté, co byla na tu