55 CO 384/2022-72 — Městský soud v Praze

1. Napadeným rozsudkem soud prvního stupně zamítl žalobu o [částka] s příslušenstvím, a žalobci uložil zaplatit žalované náhradu nákladů řízení [částka]. 2. Podle odůvodnění se žalobce domáhal proti žalované zaplacení předmětné částky s tím, že dne [datum] jako budoucí kupující uzavřel s manžely [jméno] a [jméno] [příjmení] jako budoucími prodávajícími a současně i se žalovanou jako zprostředkovatelem smlouvu o smlouvě budoucí kupní č. 2021 [číslo] Smlouvou se budoucí prodávající za splnění stanovených podmínek zavázali uzavřít kupní smlouvu k tam specifikovaným nemovitostem. Podmínky pro uzavření navazující smlouvy byly ve smyslu čl. VI odst. 1 smlouvy sjednány dvě, a to povinnost žalobce složit na účet žalované částku [částka] jako zálohu na první část kupní ceny, a dále povinnost budoucích prodávajících předložit žalobci originál potvrzení vystaveného [právnická osoba] o aktuální výši nesplněné části pohledávky, k jejímuž zajištění bylo zřízeno zástavní právo k předmětu převodu. Dle čl. IV odst. 4 smlouvy mělo potvrzení zároveň obsahovat souhlas [právnická osoba] s převodem předmětu převodu a závazek k vystavení potvrzení o zániku zástavního práva v případě plného uhrazení zajištěné pohledávky. Kupní smlouva měla být dle čl. VI. odst. 1 ve spojení s čl. IX odst. 3 smlouvy uzavřená do [datum]. Žalobce svoji povinnost složit zálohu ve výši [částka] na účet žalované ještě před podpisem smlouvy o smlouvě budoucí kupní splnil. Druhá podmínka, kterou byli vázáni budoucí prodávající, splněna nebyla, proto nedošlo ani k uzavření kupní smlouvy, a to výlučně na straně budoucích prodávajících. Jelikož k uzavření smlouvy nedošlo, žalovaná, která částku žalobci nevrátila, se bezdůvodně obohatila [částka]. 3. Žalovaná uplatněný nárok neuznala. Namítla nedostatek své pasivní legitimace v tomto řízení. Záloha složená žalobcem, ač na její bankovní účet, nebyla plněním v její prospěch, nemohla se tedy proto na úkor žalobce obohatit. Nebyla příjemcem složené zálohy, měla ji pouze v dočasné správě a naložila s ní v souladu se smlouvou o smlouvě budoucí kupní tak, že ji vypořádala s budoucími prodávajícími poté, co ti uplatnili svůj nárok na smluvní pokutu pro porušení povinnosti ze smlouvy o smlouvě budoucí kupní žalobcem. Záloha byla započtena na smluvní pokutu. 4. Mezi účastníky nebylo sporné a soud vzal za skutková zjištění, že mezi žalobcem, budoucími prodávajícími a žalovanou došlo dne [datum] k uzavření smlouvy o smlouvě budoucí kupní, kterou se žalobce a budoucí prodávající za splnění stanovených podmínek zavázali uzavřít smlouvu kupní k předmětu převodu. Žalobce na účet žalované složil zálohu ve výši [částka], která mu nebyla vrácena. K podpisu kupní smlouvy nedošlo. 5. Soud založil své skutkové zjištění na základě obsahu uzavřené smlouvy mezi účastníky o smlouvě budoucí kupní, potvrzení [právnická osoba] ze dne [datum] a dále z e-mailové korespondence mezi makléřem [jméno] [příjmení], budoucími prodávajícími a žalobcem ze dne [datum] O pravosti a pravdivosti provedených důkazů soud neměl důvod pochybovat, neboť si vzájemně neodporují a spolu se shodnými tvrzení účastníků vytvářejí propojený celek událostí. Ostatními provedenými důkazy nebyly prokázány žádné skutečnosti významné pro rozhodnutí. Soud pro nadbytečnost neprováděl navržené důkazy výslechem svědků [jméno] [příjmení], [jméno] [příjmení], [jméno] [příjmení] a budoucích prodávajících, neboť případně zjištěné skutečnosti z nich nemohly nijak zvrátit soudem zjištěný skutkový stav z provedených důkazů. 6. Žalobce a budoucí prodávající se smlouvou o smlouvě budoucí kupní zavázali za splnění sjednaných podmínek předmětu převodu uzavřít nejpozději dne [datum] smlouvu kupní. Jednou podmínkou bylo složení zálohy ve výši [částka] žalobcem na účet žalované. Žalobce uhradil zálohu ještě před podpisem samotné smlouvy o smlouvě budoucí kupní. Druhou podmínkou bylo předložení potvrzení [právnická osoba] žalobci budoucími prodávajícími. [právnická osoba] vystavila potvrzení ke dni [datum]. Informace tam obsažené zanesla žalovaná do finální verze kupní smlouvy, kterou zaslala žalobci i budoucím prodávajícím dne [datum] s tím, že samotné potvrzení se mělo stát přílohou kupní smlouvy. Žalobce a budoucí prodávající se nedohodli na konkrétním termínu uzavření kupní smlouvy, měla být podepsána dne [datum] v 16 hodin v sídle žalované. Žalobce se k podpisu kupní smlouvy nedostavil, tedy kupní smlouva ve stanovené lhůtě uzavřena nebyla. Záloha ve výši [částka] byla transformována na smluvní pokutu sjednanou ve výši zálohy a zaslána dne [datum] žalovanou v rozsahu kráceném o její odměnu budoucím prodávajícím. O tom, jakým způsobem bylo se složenou zálohou naloženo, žalovaná informovala žalobce dopisem ze dne [datum]. 7. Po právní stránce soud věc posoudil dle § [číslo], § [číslo], § [číslo], § [číslo], § [číslo], § 2048, § 1982 zák. č. 89/2012 Sb. 8. V první řadě se zabýval soud námitkou žalované o nedostatku její pasivní legitimace, kterou shledal jako nedůvodnou. Smlouvou o smlouvě budoucí kupní, stejně i shodnými tvrzení účastníků bylo prokázáno, že žalovaná vystupovala jako samostatná smluvní strana smlouvy. Žalobcem složenou zálohu ve výši [částka] měla ve své dispozici a byla s ní povinna naložit způsobem vycházejícím ze splnění těch kterých podmínek sjednaných v předmětné smlouvě. Osud složené zálohy byl upraven vždy ve vztahu k vývoji událostí daného případu. Pokud by došlo ke smlouvou o smlouvě budoucí kupní zamýšlenému uzavření kupní smlouvy, představovala by tato záloha její částečné plnění. K uzavření kupní smlouvy však nedošlo, odpadl tak právní důvod, na jehož základě byla záloha poskytnuta. V takovém případě žalovaná byla povinna s ní naložit dle čl. IV smlouvy, tj. buď ji vydat budoucím prodávajícím jako úhradu smluvní pokuty v případě, kdy by nedošlo k uzavření kupní smlouvy z důvodu na straně žalobce; nebo ji vydat žalobci, pokud by nedošlo k uzavření kupní smlouvy z důvodu na straně budoucích prodávajících. 9. Soud se dále zabýval otázkou, zda žalovaná byla povinna žalobci zálohu vrátit. Stěžejní tak bylo posouzení, z důvodu na čí straně nedošlo k uzavření kupní smlouvy. Tvrzení žalobce, že k neuzavření smlouvy došlo porušením povinnosti budoucími prodávajícími, kteří před podpisem kupní smlouvy nepředložili žalobci potvrzení [právnická osoba], prokázána nebyla. Lze mu přisvědčit pouze tolik, že se budoucí prodávající zavázali předložit mu potvrzení [právnická osoba] před podpisem kupní smlouvy, nebylo však sjednáno, jak má předložení vypadat, jakou má mít formu a časově bylo omezeno pouze„ před“ podpisem kupní smlouvy. Za situace, kdy byl žalobce dne [datum] žalovanou obeznámen, že údaje z potvrzení [právnická osoba] jsou vtěleny do finální verze kupní smlouvy, která mu současně byla zaslána a že potvrzení samotné bude přílohou kupní smlouvy, měl žalobce možnost se s potvrzením reálně před podpisem kupní smlouvy seznámit a případně ji pro jeho absenci nebo neúplnost nepodepsat. Tuto svou možnost však žalobce promarnil, neboť se k podpisu kupní smlouvy nedostavil. Skutečnost, že by se s potvrzením seznámil až v den podpisu kupní smlouvy, nemohla mít pro něj žádný negativní důsledek, neboť s výší nesplacené části pohledávky [právnická osoba] byl svázán pouze poměr rozdělení složených finančních prostředků z úschovy mezi [právnická osoba] a budoucími prodávajícími. Povinnost žalobce složit celou druhou část kupní ceny do úschovy ve lhůtě pěti pracovních dnů od podpisu kupní smlouvy tím nijak dotčena nebyla. Pouze, pokud by potvrzení tyto údaje neobsahovalo, stejně, jako kdyby absentoval souhlas [právnická osoba] s převodem předmětu převodu a závazek vystavení potvrzení o zániku pohledávky, došlo by k neuzavření kupní smlouvy z důvodu na straně budoucích prodávajících. Soud vyslovil přesvědčení, že tvrzení žalobce nejsou odrazem reálného běhu událostí, neboť v případě, že by měl vážný zájem na uzavření kupní smlouvy a nabytí vlastnictví k předmětu převodu, bylo nasnadě budoucí prodávající, případně žalovanou, k předložení potvrzení vyzvat. Ve vztahu k závazku budoucích prodávajících předložit žalobci potvrzení [právnická osoba] před podpisem kupní smlouvy soud neshledal žádné porušení smlouvy o smlouvě budoucí kupní, a jiné porušení povinností budoucími prodávajícími žalobcem tvrzeno ani nebylo. Soud uzavřel, že kupní smlouva nebyla uzavřena z důvodu na straně žalobce, který se ve smyslu čl. VI odst. 2 a čl. VII odst. 5 smlouvy o smlouvě budoucí kupní nedostavil ve sjednaném termínu k podpisu kupní smlouvy. Žalobce a budoucí prodávající si v čl. VII. smlouvy sjednali, že ten, na jehož straně budou ležet důvody, pro které nedojde k uzavření kupní smlouvy, je povinen druhému uhradit smluvní pokutu. Výše smluvní pokuty byla pevně dána a v případě vzniku povinnosti uhradit ji žalobcem, bylo sjednáno její plné započtení vůči jím sjednané v záloze. Žalobce své povinnosti zajištěné smluvní pokutou nedostál, vznikla mu povinnost uhradit budoucím prodávajícím smluvní pokutu ve výši složené zálohy