15 C 227/2021-101 — Okresní soud ve Frýdku-Místku

1. Žalobce se podanou žalobou domáhal přezkoumání oprávněnosti výpovědi nájemní smlouvy ze dne 29.5.2020, žalobu odůvodnil tím, že žalobce jako nájemce s žalovanou jako pronajímatelem uzavřeli dne 22.8.2013 Smlouvu o nájmu, jejímž předmětem je nájem nemovitostí zapsaných na [list vlastnictví] u [stát. instituce], [stát. instituce], pro [katastrální uzemí] [anonymizováno], [územní celek], okres [okres], které jsou blíže specifikovány v příloze č. 1 nájemní smlouvy, spolu s nájmem movitých věcí, které slouží k provozování„ [název zařízení] [anonymizováno]“, které jsou blíže specifikované v přílohách č. 2 a 3 nájemní smlouvy, kdy nájem byl ujednán za účelem provozování hotelového zařízení a nestátního zdravotního zařízení nájemce – [název zařízení] [anonymizováno]. Tato nájemní smlouva je dále označována jen jako„ nájemní smlouva“. 2. Nájem byl ujednán na dobu určitou 10 let, tj. ode dne 1.10.2013 do 30.9.2023. Nájemce a pronajímatel si sjednali, že nájemní smlouvu je možno vypovědět i před uplynutím doby nájmu, a to na základě písemné výpovědi, kdy jako jeden z výpovědních důvodů si smluvní strany v čl. III. odst. 3 bod 6 nájemní smlouvy sjednali, že nájemní smlouva může být pronajímatelem ukončena:„ dojde-li ke změně vlastnických vztahů v [název žalované] [anonymizováno] bez toho, aniž by tato změna byla po pokračování smlouvy o nájmu odsouhlasena pronajímatelem“. Výpovědní doba byla v čl. III. odst. 5 nájemní smlouvy sjednána v délce 3 měsíců s počátkem běhu od prvního dne měsíce následujícího po doručení výpovědi. 3. Ke dni 6.4.2020 byla jediným společníkem žalobce [právnická osoba] [anonymizováno], [IČO], [adresa], [PSČ] [obec a číslo], dále jen„ [název]“. 4. Společnost [název] jako převodce uzavřela dne 6.4.2020 s panem [jméno] [příjmení], [datum narození], bytem [adresa] (dále jen„ smlouva o zajišťovacím převodu práva“), na základě které převedla [právnická osoba] na pana [jméno] [příjmení] všechny své obchodní podíly ve společnosti žalobce. Pan [jméno] [příjmení] se tedy stal jediným společníkem se 100% obchodním podílem ve společnosti žalobce. 5. K převodu podílů ve společnosti žalobce z původního společníka [název] na nového společníka pana [jméno] [příjmení] došlo toliko za účelem zajištění dluhu [právnická osoba] vůči panu [jméno] [příjmení], který vznikl z titulu poskytnuté zápůjčky ve výši 200.000 Kč, splatné dne 31.12.2024. Jako rozvazovací podmínkou zajišťovacího převodu práva byla sjednána úhrada částky ve výši 200.000 Kč nejpozději do sjednaného data splatnosti. Smlouva o zajišťovacím převodu tak byla toliko zajišťovacím institutem dle ust. § 2040 a násl. zákona č. 89/2012 Sb. občanského zákoníku (dále jen „občanský zákoník“), kterým došlo k zajištění dluhu [právnická osoba] vůči p. [příjmení]. 6. Dne 2.6.2020 byla žalobci ze strany žalované doručena Výpověď z nájemní smlouvy datována dnem 29.5.2020, kdy jako důvod výpovědi žalovaná označila právě výše uvedený převod obchodních podílů ze [právnická osoba] na p. [příjmení]. 7. Dne 23.6.2020 sepsal žalobce v souladu s ust. § 2314 občanského zákoníku Námitky proti výpovědi nájemní smlouvy, které téhož dne odeslal datovou schránkou žalované. V námitkách žalované sdělil skutečnost, že převod obchodního podílů je toliko převodem zajišťovacím, nejedná se tedy o převod vlastnického práva jako takového, které by bylo výpovědním důvodem, a požádal žalovanou, aby vzala svou výpověď zpět. 8. Žalovaná výpověď zpět nevzala, přičemž lhůta ke zpětvzetí výpovědi uplynula dne 23.7.2020. 9. Dne 30.7.2020 proto podal žalobce další Námitky proti výpovědi nájemní smlouvy, kde žalované sdělil, že výpovědní doba začala běžet ke dni 1.7.2020 a s ohledem na výpovědní dobu sjednanou v čl. III odst. 5 nájemní smlouvy skončí ke dni 30.9.2020. Dále žalovanou informoval, že v zákonné lhůtě podá v souladu s ust. § 2314 občanského zákoníku tuto žalobu, kterou se bude domáhat přezkumu platnosti výpovědi. 10. Dle ust. § 2314 občanského zákoníku, platí následující:„ Vznese-li vypovídaná strana námitky včas, ale vypovídající strana do jednoho měsíce ode dne, kdy jí námitky byly doručeny, nevezme svou výpověď zpět, má vypovídaná strana právo žádat soud o přezkoumání oprávněnosti výpovědi, a to do dvou měsíců ode dne, kdy marně uplynula lhůta pro zpětvzetí výpovědi.“ Jelikož žalobce podal včasné námitky proti výpovědi a žalovaná nevzala podanou výpověď zpět, uplyne lhůta k podání této žaloby dne 23.9.2020; tato žaloba je tedy podána včas. 11. Žalobce je přesvědčen, že nedošlo k naplnění výpovědního důvodu sjednaného v čl. III odst. 3 bod 5 nájemní smlouvy. Jak již bylo výše uvedeno výše, jednalo se o pouhý zajišťovací převod práva, který je upraven v ust. § 2040 občanského zákoníku následovně:„ Smlouvou o zajišťovacím převodu práva zajišťuje dlužník nebo třetí osoba dluh tím, že věřiteli dočasně převede své právo. Má se za to, že zajišťovací převod práva je převodem s rozvazovací podmínkou, že dluh bude splněn.“ Nejedná se tak o převod trvalý, ale o převod dočasný, přechodný a podmíněný. 12. Úmyslem žalobce a žalované při sjednávání výpovědních důvodů v nájemní smlouvě přitom bylo výpovědí postihnout jen takové případy, kdy dojde k trvalé změně v osobě společníka žalobce bez souhlasu žalované, tedy kdy dojde k nepodmíněnému a trvalému převodu obchodních podílů. Vzhledem ke skutečnosti, že podpisem výše uvedené smlouvy o zajišťovacím převodu práva nedošlo k trvalé změně vlastnického práva, ale pouze k dočasné změně vlastnictví za účelem zajištění závazku v případě jeho řádného nesplnění, nedošlo k naplnění výše uvedeného výpovědního důvodu. Žalobce dodává, že jakmile dojde k naplnění rozvazovací podmínky sjednané ve smlouvě o zajišťovacím převodu práva, dojde k automatickému obnovení původních vztahů, tedy společníkem žalobce se znovu bez dalšího stane [právnická osoba]. Nový společník žalobce – p. [příjmení] – navíc do doby naplnění rozvazovací podmínky vykonává toliko správu převedeného obchodního podílu a není oprávněn nakládat s ním jako s vlastním majetkem. 13. Z výše uvedených důvodů je tedy patrné, že výpovědní důvod, jak tvrdí žalovaná, naplněn nebyl, a tudíž výpověď byla ze strany žalované podána neoprávněně. Vzhledem ke skutečnosti, že žalovaná přes námitky žalobce nevzala výpověď zpět, podává žalobce tuto žalobu. 14. Žalovaná navrhovala zamítnutí žaloby s odůvodněním, že jako hlavní argument, proč důvod výpovědi žalované ze Smlouvy o nájmu uzavřené mezi stranami dne 22.8.2013 (dále jen včetně dodatků„ Nájemní smlouva“) neodpovídal výpovědním důvodům sjednanými stranami v Nájemní smlouvě žalobce, uvádí skutečnost, že převod obchodního podílu ze [právnická osoba] [anonymizováno] na p. [jméno] [příjmení] (dále jen pro účely tohoto vyjádření„ předmětný převod“), byl dočasný, přechodný a podmíněný (viz odstavec 11. žaloby žalobce). 15. V námitce žalobce k výpovědi žalované žalobce z 23.6.2020 (dále jen„ námitka“) uvádí podmíněnost předmětného převodu jako důvod, proč předmětný převod i bez souhlasu žalované (jak pronajímatele) není výpovědním důvodem z Nájemní smlouvy (citace posledního odstavce námitky:“ Převod obchodního podílu je převodem zajišťovacím, tzn. podmíněným dle § 2040 a násl. občanského zákoníku. Nejedná se tak o převod vlastnického práva, který by byl bez dalšího výpovědním důvodem podle nájemní smlouvy.“). 16. Před dále uvedeným rozborem argumentace žalobce z pohledu zákona č. 89/2012 Sb. občanský zákoník (dále jen„ OZ“), příslušné judikatury a dikce Nájemní smlouvy, žalovaná zdůrazňuje, že žalobce jak svým vyjádřením v žalobě, v námitce, ale zejména svým jednáním v minulosti, kdy žalobce v roce 2017 žádal souhlas žalované s převodem z jediného vlastníka žalobce p. [jméno] [příjmení] na [právnická osoba] [anonymizováno] (příloha č. 2), nikdy nezpochybňoval platnost ujednání Nájemní smlouvy, které vyžadovalo (pod sankcí možné výpovědi z Nájemní smlouvy) souhlas pronajímatele s převodem obchodního podílu žalobci. 17. Tento fakt má význam při posuzování námitky a argumentace žalobce o neoprávněnosti výpovědi, a to z toho pohledu, že se z něho dá jednoznačně dovodit, že nejenom, že žalobce nezpochybňuje platnost daného ujednání, ale ním hlavně potvrzuje smysluplnost a důvodnost požadavku pronajímatele na kontrolu osoby, která je ovládající osobou nájemce, a tedy osoby, která je ve skutečnosti skutečným obchodním partnerem pronajímatele. Tato ujednání (v angličtině nazývané„ change of control clause“, neboli ustanovení upravující situace, kdy se mění kontrola nad smluvními stranami – dále se ujednání čl. III. odst. 3 posledního bodu Nájemní smlouvy nazývá v tomto vyjádření„ ustanovení o změně kontroly“) jsou běžnými ujednáními v obchodních vztazích, jejichž smyslem je dát smluvním stranám kontrolu nad tím, s kým reálně obchodní vztah realizují. Důvodem těchto ujednání, tj. v našem případě důvodem ustanovení o změně kontroly, je skutečnost, že obchodní společnosti bývají mnohdy zakládány z čistě účetních důvodů ve vazbě na konkrétní obchodní případ nebo projekt. Obchodní vztah přitom v m