38 C 122/2024-81 — Okresní soud v Ostravě

1. Žalobkyně se žalobou podanou u Okresního soudu v Ostravě dne 17. 10. 2023 domáhala po žalované zaplacení částky ve výši 474 000 Kč spolu s příslušenstvím s odůvodněním, že žalobce jako zprostředkovatel a žalovaná společně se společností , právnická osoba, . jako objednatel uzavřeli dne 23. 10. 2019 smlouvu o zprostředkování (dále jen „smlouva o zprostředkování“), jejímž předmětem bylo zprostředkování prodeje nestátních zdravotnických zařízení , Anonymizováno, – „, Anonymizováno, , adresa, “ provozovaného společností , Anonymizováno, a „, Anonymizováno, , Anonymizováno, “, a to formou prodeje podílu ve společnosti nově vzniklé rozdělením odštěpením od společnosti , právnická osoba, . (dále „předmět prodeje“). Dne 13. 9. 2020 smluvní strany uzavřely dodatek smlouvy o zprostředkování, jejímž předmětem bylo mj. prodloužení doby trvání smlouvy o zprostředkování do 30. 6. 2021. V čl. VI odst. 3 smlouvy o zprostředkování si smluvní strany sjednaly, že ukončením smlouvy není dotčen nárok zprostředkovatele na odměnu dojde-li k převodu předmětu prodeje na zájemce po ukončení této smlouvy. Uvedené ustanovení se pak použije po dobu 2 let od ukončení smlouvy o zprostředkování ve vztahu k zájemci, se kterým zahájil žalobce – zprostředkovatel jednání o převodu předmětu převodu. Za zprostředkování zajištění prodeje podle zprostředkovatelské smlouvy se žalovaná zavázala zaplatit žalobci podle čl. V smlouvy o zprostředkování odměnu ve výši 3 % se základní ceny za převod podílu (viz. čl. V odst. 2 smlouvy o zprostředkování). Právo na odměnu vzniklo v případě úplatného prodeje předmětu prodeje – 100% podílu v nově vzniklé společnosti a uhrazení ceny zájemcem, jehož nabídku žalovaná akceptovala. Žalobce splnil své povinnosti dle smlouvy o zprostředkování a zajistil zájemce o koupi předmětu prodeje – společnost , právnická osoba, , IČO: , IČO, (dále jen „, právnická osoba, “). V důsledku rozdělení odštěpením společnosti , právnická osoba, ., došlo k přechodu vyčleněné části jmění, popsané v projektu rozdělení vypracovaném dne 27. 3. 2023, na nově vznikající nástupnickou společnost , Anonymizováno, , právnická osoba, se sídlem , adresa, , identifikační číslo , IČO, . Součástí odštěpovaného jmění byla práva a povinnosti vztahující se k nestátnímu zdravotnickému zařízení „, Anonymizováno, , adresa, “ provozovaného společností , Anonymizováno, . Na základě smlouvy o převodu podílu ze dne 9. 5. 2023 pak, žalovaná převedla do vlastnictví , právnická osoba, 100% podíl ve společnosti , Anonymizováno, , právnická osoba, , a to za základní kupní cenu ve výši 15 800 000 Kč. Tato částka pak byla žalované zaplacena, a to s výjimkou zádržného, které nemá podle čl. V odst. 1 zprostředkovatelské smlouvy význam na odměnu žalobce. Vzhledem k výše uvedenému tak žalobci vznikl právo na odměnu podle smlouvy o zprostředkování ve výši 3% z 15 800 000 Kč tj. 474 000 Kč. Žalobce poté co se dozvěděl, že žalovaná realizovala prodej předmětu prodeje spol. , právnická osoba, a na základě faktury č. , Anonymizováno, ze dne 1. 8. 2023, doručené žalované dne 4. 8. 2023, splatné 12. 8. 2023, žalovaný vyúčtoval uvedenou odměnu. Žalovaná na zaslanou FA nijak nereagovala a tuto doposud neuhradila. V průběhu řízení pak žalobkyně doplnila skutková tvrzení tak, že ve vztahu k , právnická osoba, , provozovatel sítě „, Anonymizováno, , Anonymizováno, “, pak žalobce tohoto zájemce oslovil a zajistil a byla s ním uzavřena související dokumentace nutná po pokračování v transakci (zejm. dohoda o mlčenlivosti uzavřena 29.1.2020, informační memorandum, předkládání nabídek apod.). V únoru 2021 dala žalovaná přednost jednání s jiným zájemcem než , právnická osoba, (, právnická osoba, , zajištěným také žalobcem, které bylo nakonec zmařeno exekucemi proti žalované). Žalobce po ukončení jednání s , právnická osoba, v roce 2021 a 2022 opětovně obnovil jednání s , právnická osoba, Žalovaná následně v roce 2022 oslovila žalobce s tím, že na základě příkazní smlouvy ze dne 11. 10. 2022 uzavřené mezi žalobcem a , právnická osoba, . si nechala zajistit přeměnu společnosti , právnická osoba, . odštěpením se vznikem nové společnosti , Anonymizováno, , právnická osoba, , provozují – „, Anonymizováno, , adresa, “. Žalobce pro žalovanou dle zprostředkovatelské smlouvy v letech 2019 až 2021 zajistil a v souladu se svými povinnostmi jednal s dalšími zájemci o koupi , Anonymizováno, /, Anonymizováno, , a to: , právnická osoba, , , právnická osoba, , , právnická osoba, ., , právnická osoba, ., , Anonymizováno, , IČO: , IČO, , včetně jednotlivých úkonů k nim se vztahujícím. U jednání se zájemci, která měla vyústit v realizaci prodeje předmětu prodeje (zájemci , právnická osoba, a , právnická osoba, ), asistoval pan , tituly před jménem, , jméno FO, jako právní zástupce žalované od samého počátku jednání s těmito zájemci. Žalovaná udělila souhlas s jednáním se zájemcem , právnická osoba, a veškerá jednání probíhala s informováním žalované a se součinností pana , tituly před jménem, , jméno FO, . Žalobce při realizaci transakcí prodeje , Anonymizováno, postupuje vždy dle zavedeného schématu v jednotlivých krocích: 1) MLČENLIVOST: uzavření dohody o mlčenlivosti se zájemcem, kterého odsouhlasil majitel , Anonymizováno, , 2) INFORMAČNÍ MEMORANDUM: sestavení ucelené informace o , Anonymizováno, formou dokumentu Informační memorandum, 3) NABÍDKY: předání podkladů o , Anonymizováno, zájemci a výzva k předložení nabídky, 4) MEMORANDUM O POROZUMĚNÍ: důkladné projednání předložených nabídek a v případě dohody kupujícího a prodávajícího sestavení dokumentu Memorandum o porozumění, který podrobně shrnuje jednotlivá ujednání ve věci transakce, 5) REALIZACE: realizace transakce, zajištění smluvní dokumentace, vedení procesu due diligence (důkladné prověření , Anonymizováno, / prodávané společnosti kupujícím), předání , Anonymizováno, / společnosti a vypořádání výsledné ceny. Za aktivní účasti žalobkyně probíhalo jednání se společností , právnická osoba, následujícím způsobem: MLČENLIVOST: oslovení zájemce v prosinci 2019 a dohoda o mlčenlivosti uzavřena 29. 1. 2020, NABÍDKY: 25. 2. 2020 – nabídka na 5,8 mil. Kč + pracovní kapitál jako cena za 100% podílu; vyhodnocena jako nedostatečná, 1. 12. 2020 – nabídka na 11 mil. Kč + pracovní kapitál (pouze za , Anonymizováno, , adresa, ), 3. 12. 2020 - nabídka na 11,6 mil. Kč + pracovní kapitál (pouze za , Anonymizováno, , adresa, ), 14. 12. 2020 - nabídka na 12,6 mil. Kč + pracovní kapitál (za obě , Anonymizováno, ). Ve věci poslední nabídky došlo ke shodě mezi žalovanou a zájemcem, , právnická osoba, , a bylo sestaveno Memorandum o porozumění, které bylo dále projednáváno (prosinec 2020 – únor 2021). Zájemce byl připraven Memorandum podepsat a pokračovat v realizaci transakce. Mezitím však žalovaná upřednostnila nabídku od společnosti , právnická osoba, , kterou také zajistil žalobce. K výzvě soudu pak žalobkyně doplnila skutková tvrzení tak, že souhlas k zahájení jednání se společností , právnická osoba, byl udělen žalovanou ústně v listopadu 2019. V listopadu 2022 žalovaná sdělila žalobkyni, že si nepřeje pokračovat v jednání se zájemci , právnická osoba, a , Anonymizováno, , což žalobkyně akceptovala. Prodej , Anonymizováno, měl být přerušen do dokončení rozdělení společnosti.2. Žalovaná nárok uplatněný žalobou neuznala s následující odůvodněním. Žalovaná neprovedla žádné z činností uvedených v čl. III. odst. 1 Smlouvy zprostředkovatelské ze dne 23. 10. 2019 (dále jen „Smlouva“) ve znění jejího dodatku č. 1 ze dne 13. 9. 2020 (dále jen „Dodatek“). Prodej „, právnická osoba, “ na adrese , adresa, si žalovaná zařizovala sama, žalobkyně se neúčastnila vyhledávání zájemců, neúčastnila se jednotlivých schůzek se zájemci, neprováděla žádný právní ani faktický servis spojený s převodem předmětu prodeje. Žalovaná uvádí, že žalobkyni nikdy neudělila souhlas s jednáním se společností , právnická osoba, , jelikož tuto společnost v žádném případě nevyhledala žalobkyně. Z vyjádření žalobkyně plyne, že nebyla u prodeje účastna, když smlouva o převodu podílu byla uzavřena dne 9. 5. 2023, ale žalobkyně vystavila konečnou fakturu až 3 měsíce od uzavření smlouvy o převodu podílů. , jméno FO, ze společnosti , právnická osoba, . zaslal žalované svůj kontakt za účelem prodeje , Anonymizováno, , a to sms zprávou dne 12. 9. 2018 v 17:36 hod. Následně tento kontakt zaslala žalovaná jednateli žalobkyně panu , jméno FO, , a to sms zprávou ze dne 10. 7. 2019 v 21:41 hod. Z této zprávy je tedy zřejmé, že zájemce sehnala sama žalovaná nikoli žalobkyně. Žalovaná připustila, že žalobkyně jí poskytla jakousi součinnost při vyhledávání zájemců, avšak i za předpokladu, že žalobkyně skutečně součinnost při vyhledání žalované poskytla a oslovila výše uvedené společnosti za účelem prodeje předmětného podílu, nesplnila další povinnosti vyplývající ze zprostředkovatelské smlouvy, konkrétně z čl. III odst. 1 Smlouvy, který kromě vyhledání potenciálního zájemce ukládá žalobkyni povinnost