46 C 253/2022-160 — Obvodní soud pro Prahu 2

1. Žalobkyně se svou žalobou domáhala po žalované vydání 14 ks listinných akcií na jméno o jmenovité hodnotě 100 000 Kč emitovaných [právnická osoba] [anonymizováno 8 slov] označených čísly [anonymizována tři slova] (dále jen jako„ akcie“) uschovaných u žalované na základě protokolu ze dne 27. 8. 2020, č. [spisová značka], sepsaného žalovanou. Svou žalobu zdůvodnila tím, že na základě smlouvy o převodu listinných cenných papírů uzavřené dne [datum] se [právnická osoba] [anonymizována dvě slova] ve znění novace smlouvy ze dne [datum] uzavřené dne [datum] převedla vlastnické právo k akciím. Akcie byly předány s vypsanými indosamenty na [právnická osoba] [anonymizována dvě slova]. Úhrada kupní ceny 1 500 800 EUR byla ujednána tak, že zálohy ve výši 2x 75 400 EUR a 50 000 EUR byly uhrazeny před podpisem smlouvy o převodu a doplatek ve výši 1 300 000 Kč v termínu do [datum]. Současně byla uzavřena smlouva o zajišťovacím převodu vlastnického práva k akciím za účelem zajištění pohledávky žalobkyně ze smlouvy o převodu, a to s odkládací podmínkou, že v případě neuhrazení kupní ceny do [datum] dojde k nesplnění odkládací podmínky a povinnosti [právnická osoba] [anonymizována dvě slova] převést vlastnické právo k akciím žalobkyni a zániku smlouvy a v této souvislost byla žalovaná zmocněna, aby ve lhůtě 7 dnů od nesplnění odkládací podmínky akcie složené v úschově předala [právnická osoba] [anonymizována dvě slova] (čl. VII odst. 7.1). Při uzavření smlouvy o zajišťovacím převodu práv, byly akcie předány do úschovy žalované. V čl. VI. odst. 6.1 je ujednáno, že není-li zajištěný existující dluh řádně a včas splněn do [datum], dojde ke splnění odkládací podmínky a převod práva k akciím na základě této smlouvy se stává nepodmíněným a smluvní strany v této souvislosti zmocnili žalovanou, aby do 7 dnů ode dne splnění odkládací podmínky na akciích vyznačila převodní rubopis na řad žalobkyně a v téže lhůtě předala akcie žalobkyni. Dne [datum] byla uzavřena smlouva o převodu akcií mezi [právnická osoba] [anonymizována dvě slova] jako prodávajícím a společností [právnická osoba] jako kupující, jejímž předmětem byl převod předmětných akcií, dle které měly být cenné papíry při podpisu smlouvy předány s vypsanými indosamenty na společnosti [právnická osoba] Kupní cena činila 3 001 600 EUR, splatnost byla sjednaná v termínu do [datum]. Kupní cena nebyla společností [právnická osoba] uhrazena. Současně s kupní smlouvou byla uzavřena smlouva o zajišťovacím převodu práva k akciím, jejímž účelem bylo zajištění pohledávky [právnická osoba] [anonymizována dvě slova] ze smlouvy o převodu listinných cenných papírů. Akcie byly v souladu se smlouvou o zajišťovacím převodu vlastnického práva předány do úschovy žalované. Ve smlouvě o zajišťovacím převodu práv bylo v čl. VII odst. 7.1 ujednáno, že v případě neuhrazení kupní ceny do [datum] dojde k nesplnění odkládací podmínky a povinnosti společnosti [právnická osoba] převést vlastnické právo k akciím [právnická osoba] [anonymizována tři slova] zániku smlouvy a v této souvislost byla žalovaná zmocněna, aby ve lhůtě 7 dnů od nesplnění odkládací podmínky akcie složené v úschově předala společnosti [právnická osoba] V čl. VI. odst. 6.1 je ujednáno, že není-li zajištěný existující dluh řádně a včas splněn do [datum], dojde ke splnění odkládací podmínky a převod práva k akciím na základě této smlouvy se stává nepodmíněným a smluvní strany v této souvislosti zmocnili žalovanou, aby do 7 dnů ode dne splnění odkládací podmínky na akciích vyznačila převodní rubopis na řad žalobkyně a v téže lhůtě předala akcie [právnická osoba] [anonymizována dvě slova]. Dohodou o postoupení části pohledávky uzavřenou dne [datum] mezi [právnická osoba] [anonymizována dvě slova] a žalobkyní byla na žalobkyni postoupena část pohledávky [právnická osoba] [anonymizována dvě slova] za společností [právnická osoba] na úhradu kupní ceny cenných papírů ve výši 3 001 600 EUR, a to v rozsahu částky 1 300 000 EUR. Dne [datum] byl žalovanou zároveň sepsán protokol o přijetí listin do notářské úschovy. Předmětem úschovy byly akcie za účelem zajištění závazku ze shora uvedených smluv. Protokol o notářské úschově listin je zmatečný, nejednoznačný a vnitřně rozporný, když z něj není jednoznačně zřejmé, za jakých okolností jsou cenné papíry vydávány kterému subjektu, případně jsou důsledky z něj vyplývající v rozporu se smyslem a účelem zajištění závazku uvedených smluv i v rozporu s ujednáními smluvních stran v jednotlivých smlouvách. Protokol odkazuje na smlouvu o zajišťovacím převodu vlastnického práva k akciím ze dne [datum] uzavřenou mezi [právnická osoba] [anonymizována dvě slova] a [právnická osoba] jako nabyvatelem, jejímž předmětem je zajištění pohledávky z novace smlouvy o převodu listinných cenných papírů ze dne [datum] uzavřené dne [datum] mezi žalobkyní jako prodávajícím a [právnická osoba] [anonymizována dvě slova] jako nabyvatelem. Tato smlouva o zajišťovacím převodu vlastnického práva k akciím však nebyla uzavřena mezi [právnická osoba] [anonymizována dvě slova] a společností [právnická osoba], ale mezi [právnická osoba] [anonymizována dvě slova] a žalobkyní. V tomto je přitom pro nabyvatele, kterým je v rozporu s textem protokolu žalobkyně (a ne [právnická osoba]) patrně (nikoliv však nepochybně) zavedena zkratka nabyvatel, která je pak v protokolu dále užívána, a to i v souvislosti s vydáním akcií z úschovy. V protokolu jsou další rozpory např., že v případě, že žalované nebude ve lhůtě do [datum] předloženo souhlasné prohlášení nabyvatele, společnosti [právnická osoba] (složitele dle protokolu) a [právnická osoba] [anonymizována dvě slova] o tom, že nabyvatel uhradil celou kupní cenu za akcie, tedy částku ve výši 3 001 600 EUR, vydá je žalovaná dle čl. 3 písm. b) protokolu společnosti [právnická osoba] Povinnost zaplatit kupní cenu za akcie ve výši 3 001 600 EUR má ale právě společnost [právnická osoba] Té by tak dle textu protokolu měly být akcie vydány i v případě, že z její strany nebude kupní cena za tyto cenné papíry uhrazena (respektive nebude předloženo souhlasné prohlášení o její úhradě. Podobně dle čl. 3 písm. c) protokolu měly být společnosti [právnická osoba] akcie vydány v případě, kdy po dobu trvání notářské úschovy došlo k odstoupení nabyvatele od smluv o převodu listinných cenných papírů, kdy však na základě těchto smluv se společnost [právnická osoba] stala vlastníkem akcií. Nad to opět není zřejmé, kdo je v tomto kontextu myšlen Nabyvatelem. Dle žalobkyně je nicméně z účelu deklarovaného v ustanovení čl. 2 protokolu jakož i z obsahu ostatních smluv a ze smyslu a účelu celé transakce i související notářské úschovy akcií zřejmé, že pravým smyslem transakce a úschovy bylo vydat akcie jejich novému majiteli [právnická osoba] v případě, že za ně zaplatí celou kupní cenu a vrátit cenné papíry žalobkyni v případě, že za tyto celou kupní cenu neobdrží. [právnická osoba] kupní cenu nezaplatila a žalobkyně doplatek kupní ceny neobdržela. Dle smluv o zajišťovacím převodu vlastnického práva by tak měly být akcie vydány žalobkyni nikoliv společnosti [právnická osoba] Dle protokolu o notářské úschově platí, že v případě, že v průběhu doby trvání notářské úschovy dojde mezi žalobkyní a společností [právnická osoba] k jakémukoliv sporu, odstoupení, zpochybnění některého dokumentu či výkladovému problému, na základě nichž bude požadovat některý z účastníků úschovy vydání akcií, aniž by došlo k předložení souhlasného prohlášení o úhradě kupní ceny, mají být cenné papíry vydány buď na základě mimosoudní dohody, nebo pravomocného rozsudku soudu, v nichž bude uvedeno, komu mají být akcie vydány. Žalobkyně se proto domáhá vydání akcií žalovanou a má za to, že takový nárok je plně po právu, neboť žalobkyně nemá jiné právní prostředky, jak se vydání akcií z úschovy žalované domoci. 2. Žalovaná žalobou uplatněný nárok neuznala a navrhla jej zamítnout, neboť není ve věci pasivně legitimovaná a nárok žalobkyně není důvodný. Ohledně pasivní legitimace uvedla, že coby schovatel akcií podléhá při jejich úschově ujednáním smluveným v protokolu čj. [spisová značka] ze dne 27. 8. 2020 ve spojení s ustanovení § 82 a násl. zákona č. 358/1992 Sb. V čl. 3 protokolu jsou sjednány podmínky vydání uschovaných akcií, kterými je žalovaná povinna se řídit. S ohledem na skutečnost, že nedošlo k naplnění sjednaných podmínek pro vydání těchto listin žalobkyni, není žalovaná oprávněna žalobkyni vyhovět. Dle žalované je předmětný protokol srozumitelný a výhrady žalobkyně jsou pouze účelové, navíc nelze odhlédnout od toho, že žalobkyně mohla své námitky proti protokolu vznést předtím, než jej podepsala. V daném případě došlo k situaci předpokládané v ujednání zakotveném pod písmenem d) čl. 3 protokolu, kdy existuje spor o to, komu mají být uschované listiny vydány, přičemž povahu a obsah tohoto sporu pečlivě vysvětluje žalobkyně v podané žalobě a žalovaná je tak povinna vyčkat na dohodu společnosti [právnická osoba] a žalobkyně či na pravomocné rozhodnutí soudu, které je